友发集团：关于天津友发钢管集团股份有限公司”共创一号”员工持股计划法律意见2022-08-26
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共创一号”员工持股计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:10003
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共创一号”员工持股计划的法律意见
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
正 文 .............................................................................................................................................. 6
一、公司主体资格........................................................................................................................... 6
二、本员工持股计划合法合规性 ................................................................................................... 6
三、本员工持股计划的决策和审批程序 ..................................................................................... 12
四、本员工持股计划的信息披露 ................................................................................................. 13
五、结论意见................................................................................................................................. 13
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“共创一号”员工持股计划的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司
本员工持股计划/员工持 天津友发钢管集团股份有限公司“共创一号”
指
股计划 员工持股计划
《天津友发钢管集团股份有限公司“共创一
《持股计划（草案）》 指
号”员工持股计划（草案）》
持有人/参与对象 指 实际出资参与本员工持股计划的公司员工
管理机构 指 本员工持股计划的受托专业管理机构
本员工持股计划通过管理机构拟购买和持有的
标的股票 指
公司股票
份额、财产、权益、收 均代表包括持有人所拥有员工持股计划的份额
指
益 及对应的财产、权利、收益等
《天津友发钢管集团股份有限公司”共创一
《持股计划管理办法》 指
号”员工持股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
《信息披露工作指引》 指
披露工作指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《监管指引第 1 号》 指
号——规范运作》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
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“共创一号”员工持股计划的法律意见
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区
中国 指 别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行
政区和澳门特别行政区
法律、法规 指 中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异的，系由四舍五入所造成。
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北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共创一号”员工持股计划的
法律意见
德恒01F20220977-02号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次员工
持股计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1
号》等法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本员工持股计划的
相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本员工持股计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意友发集团自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见中的相关内容。
（五）本所律师在工作过程中，已得到友发集团的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
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副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本法律意见仅供友发集团为实行本员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关本员工持股计划的文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司主体资格
友发集团系由李茂津、尹九祥等 72 名自然人股东以货币出资方式共同发起
设立的股份有限公司，于 2011 年 12 月 26 日在天津市工商行政管理局注册成立，
并领取了注册号为 120000000017767 的《企业法人营业执照》。
经中国证监会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]2689 号文）核准，友发集团于 2020 年 12 月 4 日向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）14,200 万股，其社会公众股于 2020 年 12
月 4 日在上交所挂牌上市，股票简称：友发集团，股票代码：601686。
友发集团现持有天津市市场和质量监督管理委员会于 2021 年 10 月 11 日核
发的统一社会信用代码为 91120000586440256D 的《营业执照》。公司法定代表
人为李茂津；住所为天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区；经营范围为“高频焊
管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、 PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制
造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的
进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为 2011 年 12 月 26
日至长期。
经本所律师核查友发集团的工商登记信息、《公司章程》并经查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上交所公告信息等有关公开信息，
友发集团为依法设立、有效存续的股份公司，不存在依据有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
综上，本所律师认为，友发集团系依法设立、合法有效存续，其股票在上交
所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；友发集团不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；公司具备实行本员工
持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划合法合规性
2022 年 8 月 25 日，友发集团第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于
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公司<“共创一号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《指导意见》
及《监管指引第 1 号》的相关规定，本所律师对《持股计划（草案）》的主要内
容进行逐项核查，并发表如下意见：
（一）本员工持股计划的基本原则
1．根据《持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划，严格按照法
律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何
人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第一条员工持股计划的基
本原则第（一）项“依法合规原则”及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
2．根据《持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计
划。
本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第一条员工持股计划的基
本原则第（二）项“自愿参与原则”及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
3．根据《持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，
与其他投资者权益平等。
本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第一条员工持股计划的基
本原则第（三）项“风险自担原则”及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第
1 号》规定的员工持股计划的基本原则。
（二）本员工持股计划的参与对象
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之
一：1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2、中层管理人员。
所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同。
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中层管理人员。参加本员工持股计划的总人数不超过 24 人，其中参加本
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员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 11 人。该等人员
与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：
持有份额 占员工持股计划 所获份额对应股
序号 姓名 职务
（万份） 总份额的比例 份数量（万股）
1 李茂津 董事长 103.20 4.72% 30.00
2 徐广友 董事，副总经理 103.20 4.72% 30.00
3 陈广岭 董事，总经理 103.20 4.72% 30.00
董事，副总经
4 刘振东 103.20 4.72% 30.00
理，财务总监
5 张德刚 董事 103.20 4.72% 30.00
6 陈克春 监事会主席 103.20 4.72% 30.00
7 张松明 监事 103.20 4.72% 30.00
8 陈 琳 职工监事 34.40 1.57% 10.00
9 李相东 副总经理 103.20 4.72% 30.00
10 韩德恒 副总经理 103.20 4.72% 30.00
11 杜云志 董事会秘书 103.20 4.72% 30.00
12 李汉诚 子公司副部长 34.40 1.57% 10.00
13 徐福亮 子公司副总经理 68.80 3.15% 20.00
14 陈 卓 子公司副总经理 68.80 3.15% 20.00
15 朱学宇 销售部副部长 17.20 0.79% 5.00
小计 1,255.60 57.48% 365.00
中层管理人员（9人） 928.80 42.52% 270.00
总计 2,184.40 100.00% 635.00
注：
1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会
可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
3、李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、陈克春系公司实际控制人，同时担任公司董事或监事，作为公
司的核心管理者，全面主持公司的产品研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管
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理事项产生显著的积极影响。因此，五位激励对象参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦
表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力
和公司竞争力，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》
的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。
4、李汉诚、徐福亮、陈卓、朱学宇分别系公司实际控制人李茂津、徐广友、陈广岭、朱美华之子，四
人任职于集团各分、子公司，主要负责公司产品的生产经营，并作为公司的经营管理核心，掌握着公司的
日常决策和经营以及公司的核心技术。因此，四位激励对象参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展
需要，可以加强企业与核心员工的粘性，有助于调动公司员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争
力，公司认为李汉诚、徐福亮、陈卓、朱学宇参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意
见》《监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理
性。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》第
二条员工持股计划的主要内容第（四）项的相关规定。
（三）本员工持股计划的股票来源及资金来源
1．本员工持股计划的股票来源
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账
户回购的股份。
根据《持股计划（草案）》及公司公告信息，公司于 2022 年 1 月 7 日召开
第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并
用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划，回购股份数量不低于 719.48 万
股且不超过 1,438.96 万股，回购价格不超过 14.72 元/股，回购期限自董事会审议
通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。根据 2022 年 5 月 14 日公司披露的《关
于股份回购实施结果公告》，截至 2022 年 5 月 12 日，公司通过股份回购专用证
券账户以集中竞价方式累计回购股份 14,389,508 股，占公司总股本的比例为
0.999996%，回购最高价格 10.40 元/股，回购最低价格 6.88 元/股，回购均价 8.73
元/股，使用资金总额 125,577,230.18 元（不含佣金等税费）。
2．本员工持股计划的资金来源
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、
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担保、借贷等财务资助。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》
第二条员工持股计划的主要内容第（五）项的相关规定。
（四）本员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
1. 本员工持股计划的持股期限
（1）本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的
股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
2. 本员工持股计划的规模
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过635.00
万股，占目前公司股本总额的0.44%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确
定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份）。
综上，本所律师认为，本员工持股计划持股期限不低于12个月，公司全部有
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效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。因此，本员工持
股计划的持股期限和持股计划的规模符合《指导意见》第二条员工持股计划的主
要内容第（六）项的相关规定。
（五）本员工持股计划的管理模式
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《持股计划管理办法》对管理委员
会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相
关事宜。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》
第二条员工持股计划的主要内容第（七）项的相关规定。
（六）本员工持股计划的其他事项
根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已对以下事项作了明确规定：
（1）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源及购买价格；
（2）员工持股计划的存续期限、锁定期限、 业绩考核；
（3）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的管理模式、资产构成；
（5）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方法；
（7）员工持股计划的会计处理；
（8）实施员工持股计划的程序；
（9）其他重要事项。
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本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）项及其他
条款的相关规定。
综上，本所律师认为，公司《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关
规定，本员工持股计划及其相关事项合法合规。
三、本员工持股计划的决策和审批程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议及公司公告信息，经本所律师核查，公司已就
本员工持股计划履行了如下法定程序：
1.公司已召开职工代表大会，就本员工持股计划征求了公司职工代表意见，
职工代表大会作出决议，同意《天津友发钢管集团股份有限公司“共创一号”员
工持股计划（草案）及其摘要》相关内容并实施员工持股计划。
2. 2022年8月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司
<“共创一号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共创一
号”员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司<“共创一号”员工持股计划相关事宜的议案》等议案，董事李茂津、徐
广友、陈广岭、刘振东、朱美华及张德刚为关联董事回避表决。
3. 2022年8月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议《关于公司<“共
创一号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共创一号”员
工持股计划管理办法>的议案》议案。因监事陈克春、张松明、陈琳均参与本次
员工持股计划，需对审议公司员工持股计划回避表决。上述三名监事回避表决后，
有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法对本次员工持股计划的相
关议案形成决议，因此，监事会将审议员工持股计划相关议案直接提交公司股东
大会审议。
4. 公司独立董事就本员工持股计划发表了独立意见，监事会对本员工持股
计划发表了核查意见。公司独立董事认为本员工持股计划有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本公司持股计划的情形，同意公司实施“共创一号”员工持股计
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划。
5.公司聘请本所就本员工持股计划出具法律意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已经
按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的内部审议
程序。
（二）本员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本员工
持股计划，友发集团尚需履行如下法定程序：
公司应召开股东大会对本员工持股计划相关议案进行审议，并经出席会议的
非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，友发集团本员工持股计划已履行了现阶段应当履
行的法定程序，本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》《信
息披露工作指引》《监管指引第1号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需
公司股东大会审议通过。
四、本员工持股计划的信息披露
2022年8月26日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告
了《第四届董事会第二十六会议决议》《第四届监事会第二十三会议决议》《员
工持股计划（草案）及其摘要》《持股计划管理办法》《独立董事意见》《监事
会核查意见》等相关公告。
综上，本所律师认为，公司已就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息
披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》《信息披
露工作指引》《监管指引第1号》等相关法律法规继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）友发集团具备实施本员工持股计划的主体资格。
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“共创一号”员工持股计划的法律意见
（二）本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规
定。
（三）本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》《信息披
露工作指引》《监管指引第1号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司
股东大会审议通过。
（四）本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》《信息披露
工作指引》《监管指引第1号》的相关规定，公司尚需按照本员工持股计划的进
展持续履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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