北京德恒律师事务所
关于
天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20210030-07号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）对北
京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席了公司召开
的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东
大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与
表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事
宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性
文件以及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文
件和有关事实进行了充分的审查和验证，并出席了公司本次股东大会，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
1
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1. 2022年8月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提
请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
公司已于2022年8月26日在中国证监会指定信息披露媒体上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
报》刊登了《第四届董事会第二十六次会议决议公告》《第四届监事会第二十三
次会议决议公告》。公司于2022年8月26日在中国证监会指定信息披露媒体刊登
了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会
通知》”），公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、
审议事项、出席人员、会议登记等事项。
2022年9月3日，公司发布了《天津友发钢管集团股份有限公司2022年第二次
临时股东大会会议资料》。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为
2022年9月7日。
本次股东大会的现场会议时间为2022年9月13日（星期二）10点30分，现场
会议地点为天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室。网络投票
时间为2022年9月13日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议已于2022年9月13日（星期二）10:30在天津市静海区大邱庄镇环湖南路
1号友发集团三楼会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长李茂津先生主持。
网络投票已于2022年9月13日15:00截止。
经本所律师核查，公司已将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议
2
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊登的日期距本
次股东大会的召开日期不少于15日。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。现场会议的实际召
开地点与公告一致。
本所律师认为，公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的内
容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定；本次股东
大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
出席公司本次会议的股东及股东代理人共计412名，代表公司有表决权的股
份数为1,209,175,507股，占公司总股本的84.5177%。
出席现场会议的股东及股东代理人共25名，代表公司有表决权的股份数为
871,345,500股，占公司总股本的60.9044%。根据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司传来的载明贵公司截至2022年9月7日下午收市时在册之股东名称/姓
名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。经核查，
上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共
387名，代表公司有表决权的股份337,830,007股，占公司总股本的23.6133%。
（二）出席本次股东大会的其他人
根据本所律师的核查，除股东及股东代理人外，公司董事、监事及高级管理
人员以现场或视频方式出席或列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有
效。
3
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的人员符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规
范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现
场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司
向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络
投票的表决结果进行合并统计。
经本所律师见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进
行了审议，并进行了逐项表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公
司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及相关规则确定的程序进行计
票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：
1.以特别决议审议通过《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
拟为本次激励对象的股东或与本次激励对象存在关联关系的股东已回避表
决。
表决结果：同意股份数 194,807,253 股，占出席会议有效表决权的 99.2905%；
反对股份数 1,379,083 股，占出席会议有效表决权的 0.7029%；弃权股份数 13,000
股，占出席会议有效表决权的 0.0066%。
其中中小投资者股东同意股份数 194,807,253 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.2905%；反对股数 1,379,083 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.7029%；弃权股数 13,000 股，占出席会议中小
4
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
投资者所持有效表决权股份总数的 0.0066%。
2.以特别决议审议通过《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
拟为本次激励对象的股东或与本次激励对象存在关联关系的股东已回避表
决。
表决结果：同意股份数 194,807,253 股，占出席会议有效表决权的 99.2905%；
反对股份数 1,379,083 股，占出席会议有效表决权的 0.7029%；弃权股份数 13,000
股，占出席会议有效表决权的 0.0066%。
其中中小投资者股东同意股份数 194,807,253 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.2905%；反对股数 1,379,083 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.7029%；弃权股数 13,000 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0.0066%。
3.以特殊决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》
拟为本次激励对象的股东或与本次激励对象存在关联关系的股东已回避表
决。
表决结果：同意股份数 194,807,253 股，占出席会议有效表决权的 99.2905%；
反对股份数 1,379,083 股，占出席会议有效表决权的 0.7029%；弃权股份数 13,000
股，占出席会议有效表决权的 0.0066%。
其中中小投资者股东同意股份数 194,807,253 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.2905%；反对股数 1,379,083 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.7029%；弃权股数 13,000 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0.0066%。
4.以普通决议审议通过《关于公司<“共享一号”员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》
拟为本员工持股计划的持有人或与本员工持股计划持有人存在关联关系的
5
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
股东已回避表决。
表决结果：同意股份数 411,835,624 股，占出席会议有效表决权的 99.6663%；
反对股份数 1,379,083 股，占出席会议有效表决权的 0.3337%；弃权股份数 0 股，
占出席会议有效表决权的 0.0000%。
其中中小投资者股东同意股份数 411,835,624 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.6663%；反对股数 1,379,083 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.3337%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5.以普通决议审议通过《关于公司<“共享一号”员工持股计划管理办法>的
议案》
拟为本员工持股计划的持有人或与本员工持股计划持有人存在关联关系的
股东已回避表决。
表决结果：同意股份数 411,835,624 股，占出席会议有效表决权的 99.6663%；
反对股份数 1,379,083 股，占出席会议有效表决权的 0.3337%；弃权股份数 0 股，
占出席会议有效表决权的 0.0000%。
其中中小投资者股东同意股份数 411,835,624 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.6663%；反对股数 1,379,083 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.3337%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
6.以普通决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共享
一号”员工持股计划相关事宜的议案》
拟为本员工持股计划的持有人或与本员工持股计划持有人存在关联关系的
股东已回避表决。
表决结果：同意股份数 411,835,624 股，占出席会议有效表决权的 99.6663%；
反对股份数 1,379,083 股，占出席会议有效表决权的 0.3337%；弃权股份数 0 股，
占出席会议有效表决权的 0.0000%。
6
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
其中中小投资者股东同意股份数 411,835,624 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.6663%；反对股数 1,379,083 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.3337%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
7.以普通决议审议通过《关于公司<“共创一号”员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》
拟为本员工持股计划的持有人或与本员工持股计划持有人存在关联关系的
股东已回避表决。
表决结果：同意股份数 245,617,624 股，占出席会议有效表决权的 99.4174%；
反对股份数 1,379,083 股，占出席会议有效表决权的 0.5582%；弃权股份数 60,200
股，占出席会议有效表决权的 0.0244%。
其中中小投资者股东同意股份数 245,617,624 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4174%；反对股数 1,379,083 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.5582%；弃权股数 60,200 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0.0244%。
8.以普通决议审议通过《关于公司<“共创一号”员工持股计划管理办法>的
议案》
拟为本员工持股计划的持有人或与本员工持股计划持有人存在关联关系的
股东已回避表决。
表决结果：同意股份数 245,617,624 股，占出席会议有效表决权的 99.4174%；
反对股份数 1,379,083 股，占出席会议有效表决权的 0.5582%；弃权股份数 60,200
股，占出席会议有效表决权的 0.0244%。
其中中小投资者股东同意股份数 245,617,624 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4174%；反对股数 1,379,083 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.5582%；弃权股数 60,200 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0.0244%。
7
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
9.以普通决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共创
一号”员工持股计划相关事宜的议案》
拟为本员工持股计划的持有人或与本员工持股计划持有人存在关联关系的
股东已回避表决。
表决结果：同意股份数 245,617,624 股，占出席会议有效表决权的 99.4174%；
反对股份数 1,379,083 股，占出席会议有效表决权的 0.5582%；弃权股份数 60,200
股，占出席会议有效表决权的 0.0244%。
其中中小投资者股东同意股份数 245,617,624 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.4174%；反对股数 1,379,083 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.5582%；弃权股数 60,200 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0.0244%。
10.以特殊决议审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
表决结果：同意股份数 1,207,656,424 股，占出席会议有效表决权的 99.8743%；
反对股份数 1,379,083 股，占出席会议有效表决权的 0.1140%；弃权股份数 140,000
股，占出席会议有效表决权的 0.0117%。
其中中小投资者股东同意股份数 470,097,324 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.6778%；反对股数 1,379,083 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.2924%；弃权股数 140,000 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0298%。
11.以特殊决议审议通过《关于向下修正“友发转债”转股价格的议案》
表决结果：同意股份数 362,572,524 股，占出席会议有效表决权的 99.6211%；
反对股份数 1,379,083 股，占出席会议有效表决权的 0.3789%；弃权股份数 0 股，
占出席会议有效表决权的 0.0000%。
其中中小投资者股东同意股份数 362,572,524 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.6211%；反对股数 1,379,083 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.3789%；弃权股数 0 股，占出席会议中小投资
8
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
经核查，本次股东大会议案为特别决议事项的议案，已获得出席本次会议的
股东所持有效表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项，
对中小投资者的表决单独计票。
经查验，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与《临时股东大会通知》
中所列明的事项一致。本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的
规定，会议审议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的
规定，会议决议合法有效。
本法律意见一式贰份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
9
