证券代码：601686           证券简称：友发集团           公告编号：2022-100

债券代码：113058           转债简称：友发转债


                   天津友发钢管集团股份有限公司

关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2022 年 9 月 14 日，天津友发钢管集团股份有限公司（简称“公司”）召开
了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，现将有关事项
说明如下：
    一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    （二）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2021 年 4 月 24 日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有
限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
    （四）2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 4 月 30 日，公司披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
    （五）2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定
的授予日符合相关规定。
    （六）2021 年 6 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，2021 年 6 月 22
日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
    （七）2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同日，审议通过了《关
于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司监事会对部分预留授予激
励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
    （八）2022 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，决定取消 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 20.00 万股，独立董事对此发表了独立意见。
    （九）2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 808.00 万股，独立董事对此发表了独立意见。
    （十）2022 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公
司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
    二、调整原因及方案
    （一）调整原因
    1、内外部环境不确定性依然存在，严重冲击国内制造业
    2022 年以来，面对新冠肺炎疫情、俄乌战争等对世界经济的严重冲击，国际
国内形势日趋严峻。3 月起，国内新冠疫情不断呈现区域性爆发态势，使得经济
增长面临的下行压力增大，令国内二季度经济出现小幅衰退，经济景气度在 4 月、
5 月陷入收缩区间，据国家统计局公布的数据，国内二季度 GDP 同比增速回落
至 0.4%。本轮疫情不仅直接影响服务业，也冲击了制造业，企业生产经营活动
全面放缓。
    2021 年下半年以来，中国制造业 PMI 指数呈下降趋势，一度低于 50，到
2022 年 4 月甚至跌到了 47.4，市场对钢管产品的需求也随 PMI 指数的逐步下降
而萎缩；2022 年 2 月份之后，全国焊接钢管月度产量除 5 月份略有上涨外均呈
现同比下滑趋势。此外，据中国钢结构协会钢管分会提供的数据，2022 年 1-6 月
份，全国钢管产量 4,060 万吨，同比下降 1.67%，表观消费量 3,703 万吨，同比
下降 2.71%；其中，焊接钢管产量 2,740 万吨，同比下降 4.7%，表观消费量 2,574
万吨，同比下降 1.25%。
    2、下游房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降
    2021 年下半年开始多家地产公司爆雷，导致整个房地产行业受到影响甚至
持续恶化，房地产开发景气指数尤其是在 2022 年之后呈大幅下降趋势，多项工
程停工，对钢管产品的需求大幅下降，且对钢管行业的影响还在持续中。
    2022 年以来，全国商品房销售面积及销售额转为负增长，终端用户延缓采
购等现象成为常态，终端需求受到抑制。
    国内多省市受疫情影响，基建、房地产、物流、贸易等行业出现了大面积停
工停产，影响管材下游需求，订单量明显减少。公司作为行业龙头企业，全体员
工齐心协力克服困难，虽然预计 2022 年总销量比去年同期仍有增长，但结合市
场环境及自身情况综合评估，完成 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023
年的钢管总销量目标仍面临巨大挑战。
    因此，公司原激励计划业绩考核方式已不能和公司目前经营环境相适应，从
公司长远利益出发，公司认为有必要对业绩考核指标的达成方案做出优化调整，
设置考核梯度，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。
    （二）调整方案
    为切实激发激励对象的工作热情和积极性，更有效应对未来市场变化，公司
结合实际情况，拟调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，业绩考
核指标仍为公司焊接钢管总销量，但在原有的考核指标基础上做对应的阶梯设计，
按照实际完成率，解锁对应限制性股票，并相应修订《激励计划草案》及其摘要、
《考核管理办法》中的相关内容。
    调整前：
    解除限售期                               业绩考核目标
 首次及预留部分
                      2021 年公司焊接钢管总销量不低于 1,350 万吨；
 第一个解除限售期
 首次及预留部分
                      2022 年公司焊接钢管总销量不低于 1,450 万吨；
 第二个解除限售期
 首次及预留部分
                      2023 年公司焊接钢管总销量不低于 1,550 万吨。
 第三个解除限售期

    调整后：

   解除限售期        考核年份                     业绩考核目标

 首次及预留部分
                     2021 年    2021 年公司焊接钢管总销量不低于 1,350 万吨
 第一个解除限售期

   解除限售期        考核年份             焊接钢管总销量目标值（万吨）

 首次及预留部分
                     2022 年                          1,450
 第二个解除限售期
 首次及预留部分
                     2023 年                          1,550
 第三个解除限售期

    各年度（2021 年除外）限售股解除限售比例安排如下：

 考核指标              业绩完成率                           解除限售比例

                         R≥100%                               100%

实际完成率
                      70%≤R＜100%                               R
    R

                         R＜70%                                  0

   注：实际完成率 R=绩效指标实际达成值/绩效指标目标值。

    除上述调整外，《公司 2021 年限制性股票激励计划》及摘要、《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。
    上述调整方案尚需提交股东大会审议。
    三、对公司的影响
    本次调整，公司综合考虑了宏观政策、经济环境、市场竞争情况等因素，保
留原有焊接钢管总销量指标，设置考核阶梯，有助于提升公司竞争能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
    综上，本次调整使本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可
操作性，能够更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有
利于充分调动公司核心管理人员以及核心业务骨干的积极性，不会对公司的经营
业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    四、独立董事意见
    公司此次调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，是基于
2022 年以来，国内外环境不确定性依然存在，严重冲击国内制造业，此外，下游
房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降的情况，有助于切实
激发激励对象工作热情和积极性，更有效应对未来新的市场竞争格局，确保公司
长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一。此次调整
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议与表决程序符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《天津友发钢管
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定，不涉
及关联董事回避表决。一致同意调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核
指标，并同意将该事项提交至公司 2022 年第三次临时股东大会进行审议。
    五、监事会意见
    监事会认为公司调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标能进一
步激发核心团队的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的
规定，一致同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标。
    六、法律意见书结论性意见
    北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项
已履行了现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议通过；本次股权激励
计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《激励计划》的相关规定。
    七、独立财务顾问结论性意见
    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励
计划调整事项符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司
章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，
从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心
团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第二十七次会议决议
    2、第四届监事会第二十四次会议决议
    3、 独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
    4、北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司调整 2021 年限
制性股票激励计划业绩考核目标的法律意见
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标调整相关事项之独立
财务顾问报告


    特此公告。


                                    天津友发钢管集团股份有限公司董事会
                                                       2022 年 9 月 14 日