友发集团：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-16
公司简称：友发集团 证券代码：601686
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、释义........................................................................................................................2
二、声明........................................................................................................................3
三、基本假设................................................................................................................4
四、本次激励计划的审批程序................................................................................... 5
五、独立财务顾问意见................................................................................................6
（一）权益授予条件成就情况的说明....................................................................... 6
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明....... 7
（三）本次股票期权的授予情况............................................................................... 7
（四）授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响................. 10
（五）结论性意见......................................................................................................10
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司（含分、子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友
独立财务顾问报告 指 发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划调
整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励
股权激励计划、本激励计划 指
计划（草案）
根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权 指
先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总
股本总额 指
额
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由友发集团提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对友发集团股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对友发集团的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三
年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划已履行必要
的审批程序：
（一）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实公司<“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事
会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
（四）2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，
公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
（五）2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象
名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意
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见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，友发集团不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外友发集团不
存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情
形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励
计划的授予条件已经成就。
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对
象离职已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权 36.00 万份。
根据上述情况及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 9
月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十四次会议，审
议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授
予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进
行了调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由 463 名调整为
460 名，首次授予的股票期权数量由 4,233.00 万份调整为 4,197.00 万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次股票期权的首次授予情况
1、授权日：2022 年 9 月 14 日
2、授予数量：4,197.00 万份。
3、授予人数：460 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）
任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：5.51 元/份。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占公告日股本
姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 总额的比例
韩卫东 副总经理 35.00 0.67% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
4,162.00 79.20% 2.91%
（459 人）
预留部分 1,058.25 20.14% 0.74%
合计 5,255.25 100.00% 3.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
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累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、有效期、等待期与行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 68 个月。
（2）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 20
个月、32 个月、44 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不
得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期 自首次授权日起 20 个月后的首个交易日起至首次
20%
权第一个行权期 授权日起 32 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授权日起 32 个月后的首个交易日起至首次
30%
权第二个行权期 授权日起 44 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授权日起 44 个月后的首个交易日起至首次
50%
权第三个行权期 授权日起 56 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（4）股票期权的行权条件：
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要求
外，必须同时满足如下条件：
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①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和净利润两个指标进行考核，
根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或净利润占当年
所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可
行权比例（X）。当 A≥100%或 B≥100%时，X=100%；当 A＜70%且 B＜70%时，
X=0%。具体考核要求如下表所示：
考核年度 净销量目标值（万吨） 净利润目标值（亿元）
2023 年 1,550 12
2024 年 1,630 14
2025 年 1,700 16
年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
当 A≥100%或 B≥100%时 X=100%
当 A＜70%且 B＜70%时 X=0%
其他情形 X=A，B 中孰高值
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除友发集团全部在
有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用
的影响作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。
根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、一般、差
四档，各档对应的可行权系数情况如下：
绩效考核结果 优秀 良好 一般 差
可行权比例(Y) 80%＜Y≤100% 60%＜Y≤80% 0%＜Y≤60% 0%
如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即 X 等于 0%时，所有激励对
象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即
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X 不等于 0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×个人层
面可行权比例，且满足Σ个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公
司层面行权比例。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不
可递延至以后年度。
（四）授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议友发集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司“共赢一号”股票期
权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合“共赢一号”股票期
权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权调整事项及首次授予日、首次
授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见；
4、监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见；
5、友发集团“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单；
6、关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的公告；
7、关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公
告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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