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公司公告

华泰证券:内幕知情人登记管理及保密制度(2020年修订)2020-08-27  

						          华泰证券股份有限公司
    内幕信息知情人登记管理及保密制度
            (2020 年修订)

                         第一章 总 则
    第一条 为加强华泰证券股份有限公司(以下简称“公司”)内
幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保
护广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监
督管理条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于加强上市证券公司监管的规定(2010 年修订)》、

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定(证监会公
告[2011]30 号)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规和规范

性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)、《华泰证券股份有限公司信息披露管理办法》(以下简称
“《公司信息披露管理办法》”)、《香港联合交易所有限公司证券

上市规则》、香港《证券及期货条例》、香港《内幕消息披露指引》、
欧盟《市场滥用条例》等相关法律、法规及部门规章的规定,结合公
司实际情况,制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。
    未经董事会批准同意,公司任何部门、分支机构及子公司和个人
不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。

对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内
幕信息及拟披露信息的内容或资料,须按公司相关规定履行审批手续

                               -1-
后,方可对外报道、传送。
    第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分支机

构及子公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得
进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第四条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人,董事会办

公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部
门。
    第五条 董事会秘书及董事会办公室统一负责公司作为上市公司

的信息披露和股东的接待、咨询(质询)、服务工作,公司办公室、
战略发展部等部门对上述事项承担配合义务。
                   第二章 内幕信息的范围
    第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对
公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
    (一)可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件,包
括:
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    2、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    5、公司发生重大亏损或者重大损失;

                             -2-
    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    7、公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动,

董事长或者首席执行官无法履行职责;
    8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其

他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
    9、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程

序、被责令关闭;
    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效;
    11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
    (二)可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大
事件,包括:
    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
    2、公司债券信用评级发生变化;
    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
    4、公司发生未能清偿到期债务的情况;
    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十;
    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
    7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    8、公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的

                             -3-
决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    9、涉及公司的重大诉讼、仲裁;

    10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
    (三)公司上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他事

项。
    第八条 公司各部门、分支机构及子公司因工作需要对外报送材
料的,如需引用公司各种财务数据和主要业务指标,应当按照公司最

新一期已公开披露的定期报告口径引用。
                   第三章 内幕信息知情人的范围
    第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能
直接或者间接获取内幕信息的人员。
    第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
  (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
  (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
  (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员;
  (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员;
  (五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员;
  (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

                               -4-
  (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员;

  (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工
作人员;

  (九)公司上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的可以获取
内幕信息的其他人员。
               第四章 内幕信息知情人登记备案

    第十一条 公司应真实、准确和完整记录内幕信息在公开前的商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决
议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,按照规定要求填写内幕
信息知情人档案,供公司自查和相关监管机构查询。
    其中,属于公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项的内幕信息,公司除填写内幕信息知情人档
案外,还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载
重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形
成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的
时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认,并应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内,将
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备
案。在首次报送后,内幕信息知情人范围发生变化的,公司应当及时
补充报送。
    第十二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘

                             -5-
录时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真
实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内

幕信息知情人的相关规定。
    公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,
并按照本指引要求及时报送。董事长与董事会秘书应当在前款规定的

书面承诺上签署确认意见。
    第十三条 上市公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致
实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、

合并、分立、回购股份等事项的,报送的内幕信息知情人至少包括下
列人员:
    (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
    (二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其董事、监
事、高级管理人员;
    (三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员(如有);
    (四)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如
有);
    (五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);
    (六)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);
    (七)前述(一)至(六)项自然人的配偶、子女和父母;
    (八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、
子女和父母。
    第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于:

                             -6-
    (一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
    (二)所在单位、部门,职务或岗位(如有),与公司的关系;

    (三)知悉内幕信息时间、方式;
    (四)内幕信息的内容与所处阶段;
    (五)登记时间、登记人等其他信息。

    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当
知悉内幕信息的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式,包括但不限于会谈、电话、传真、

书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨
询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十五条 公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),
应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人
档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披
露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调
整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指
标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或
披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
    第十六条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信
息知情人登记表,并于 5 个交易日内交董事会办公室备案,由董事会
办公室汇总填写内幕信息知情人档案。董事会办公室有权要求内幕信
息知情人提供或补充其它有关信息。
    第十七条 董事会负责内幕信息知情人档案的登记备案工作,并
保证相关档案真实、准确、完整,董事长为主要责任人,董事会秘书

                             -7-
负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜,当董事会秘书不能履
行职责时,由证券事务代表代行相关职责。公司监事会对内幕信息知

情人登记管理制度实施情况进行监督。董事会秘书应在相关人员知悉
内幕信息的同时登记备案并及时补充完善备案信息,登记备案材料自
记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构、
子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人

的变更情况。
    第十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方、接受公司委托
从事证券服务业务的中介机构、收购人、重大资产重组交易对手方以
及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等内幕信息
知情人,应当填写本单位内幕信息知情人档案,积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作,并根据事项进程分阶段向公司送达内幕
信息知情人档案,包括已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。完整的内幕信息知情人档
案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好所知悉
的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好上述各方内幕
信息知情人档案的汇总工作。
    第二十条   内幕信息尚未披露前,公司按照相关法律法规政策要
求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未
发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表
格中登记行政管理部门名称及相关行政管理部门人员,并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及行政管理部门时,

                             -8-
公司应当按照一事一记的方式登记行政管理部门名称及相关行政管
理部门人员、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。

               第五章 内幕信息保密管理及处罚
   第二十一条 公司各部门、分支机构、子公司在涉及内幕信息时,
应严格按本制度办理。

    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知
情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。
    第二十三条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕

信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第二十四条 内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人负有保密义
务,不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送,不得以任
何形式进行传播。
    第二十五条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部门或相
关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立
的办公场所和专用办公设备。
    第二十六条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等
相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    第二十七条 内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载
有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、
会议决议等文件、资料外借。
    第二十八条 公司向持有公司 5%以上股份的大股东、实际控制人
以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认
已经与其签署保密协议或通过其他方式告知其对公司负有保密义务。
    第二十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非

                             -9-
内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度
约束。

    第三十条 公司应建立并完善对外宣传资料和文件的审核流程,
加强对外宣传性资料和文件的内部管理,防止在对外宣传性资料和文
件中泄漏公司的内幕信息。公司可能涉及内幕信息的宣传资料和文件

对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
    第三十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息,或
由于失职,导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将按情节

轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解
除劳动合同等处分,以及适当的赔偿要求,以上处分可以单处或并处。
中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处罚的可以合并处罚。
    第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上造成严
重后果,给公司造成重大损失,涉嫌犯罪的,将移交司法机关依法追
究刑事责任。
    第三十三条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查核实
和做出处罚决定,并在 2 个工作日内将有关情况和处理结果报送公司
注册地中国证监会派出机构备案。
    第三十四条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生
品种的情况进行自查并形成书面记录,有权对违法违规买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行问责,配合相关国家机关依法没收其违法所
得,并在 2 个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构报告。
                        第六章 附则
   第三十五条 各子公司应根据相关规定和本制度要求制定相应的

                             - 10 -
内幕信息知情人登记管理及保密制度,并提交公司审核备案。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释,作为《公司信息披

露管理办法》的补充。
    第三十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司
章程》以及公司上市地证券法律以及证券交易所上市规则的规定执行。

    第三十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行,并及时修订本制度,报董事会审议通过。

    第三十九条 涉及内幕信息的保密事项,本制度有规定的,适用
本制度;本制度没有规定的,适用公司的保密制度。
    第四十条 本制度由公司董事会审议通过后生效。自本制度生效
之日起,公司原《内幕信息知情人登记管理及保密制度》自动失效。


    附件:
    ⒈华泰证券股份有限公司内幕信息知情人登记表
    ⒉华泰证券股份有限公司内幕信息知情人档案
    ⒊华泰证券股份有限公司重大事项进程备忘录
    ⒋内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录签字承诺页




                            - 11 -
    附件一:
报备时间:      年   月 日                             序号:
    华泰证券股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项(见注 1):
内幕信息流转责任人(签字):
内幕信息知情人名称(个人填写姓名):
内幕信息知情人企业代码(自然人填写身份证号):
内幕信息知情人与公司关系(见注 2):
内幕信息内容(见注 3):
知悉内幕信息时间:
知悉内幕信息地点:
知悉内幕信息方式(见注 4):
知悉内幕信息时所处阶段(见注 5):
内幕信息知情人家属(见注 6):


注 1:内幕信息事项采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅
就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。
注 2:内幕信息知情人是单位的,要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、
收购人、交易对手方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。
注 3:填写内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行
详细说明。
注 4:填写获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。
注 5:填写内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部
的报告、传递、编制、决议等。
注 6:内幕信息事项为本制度第十三条所列事项的,需填报自然人的配偶、子女
和父母信息。




                                - 12 -
附件二:
                              华泰证券股份有限公司内幕信息知情人档案


 内幕信息事项:
                 身份证号码                                     知悉内   知悉内   知悉内   内幕信
序                            所在单位               内幕信                                         亲属关   登记时   登记
     姓名/名称   /统一社会               职务/岗位              幕信息   幕信息   幕信息   息所处
号                             /部门                 息内容                                         系名称    间      人
                  信用代码                                       时间     地点     方式     阶段




公司简称:华泰证券                                                          公司代码:601688

法定代表人签名:                                                            公司盖章:



                                                              - 13 -
 附件三:


                           华泰证券股份有限公司重大事项进程备忘录

重大事项简述:
进程阶段   时间     地点       参与机构和人员名单             决策方式          商议和决议内容   参与人员签字




 公司简称:华泰证券                                          公司代码:601688
 法定代表人签名:                                            公司盖章:
                                                    - 14 -
附件四:


            华泰证券股份有限公司内幕信息
      知情人档案和重大事项进程备忘录签字承诺页

    相关事项:

    我承诺:公司向上海证券交易所填报的内幕信息知情人信息
及内容真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关
法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

    承诺人:


   姓名           职务                  签名




                                        年     月   日




                          - 15 -