北京市金杜（南京）律师事务所
                      关于华泰证券股份有限公司
        A股限制性股票股权激励计划调整及授予相关事项的
                               法律意见书


致：华泰证券股份有限公司

    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受华泰证券股份有限公
司（以下简称公司或华泰证券）委托，作为公司A股限制性股票股权激励计划（以下简
称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（以下简称法律法规）和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励
计划》）的有关规定，就公司本计划的调整（以下简称本次调整）以及授予（以下简
称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地
调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
                                     1
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中
国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不
对公司本计划所涉及的华泰证券股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、华泰证券或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意华泰证券将本法律意见书作为公司实行本计划所必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜
同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次调整和本次授予的批准和授权

     （一）2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于
<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》
并同意提请公司股东大会审议。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，公司
独立董事对《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》发表了同
意的独立意见。同日，公司第五届监事会第六次会议对本激励计划所涉事宜发表了意
见。

    （二）2021年1月19日至2021年1月29日，公司通过内网对本计划激励对象的姓名
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和职务予以公示。截至公示期满，未收到任何组织或个人对本计划激励对象提出的任
何异议。

    （三）2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股
限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司《华泰证券股份有限公司A
股限制性股票股权激励计划（草案）》。

    （四）2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议对本计划激励对象名单
及公示情况进行了核查并发表了核查意见。2021年2月3日，公司于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn，以下简称上交所网站）披露了《华泰证券股份有限公司A
股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

    （五）2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了本
激励计划相关议案。2021年2月9日，公司于上交所网站披露了《华泰证券股份有限公
司关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，
经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计
划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

    （六）2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授
予事项的核查意见》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予
的相关事项履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据《激励计划》、公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第八次
会议决议、激励对象的离职证明及激励对象的说明，本次调整的原因及内容如下：

    截至第五届董事会第十四次会议召开之日，本激励计划拟授予激励对象因离职等
个人原因由824人减少为813人。本激励计划拟授予的限制性股票数量上限不做调整，
为4,564.00万股。激励对象的最终人数及授出限制性股票的最终数量以实际认购情况
为准。

    除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时
股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的
议案》，本次调整事项无需提交股东大会审议。
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    2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司A股
限制性股票股权激励计划相关事项的议案》，同意公司对本激励计划授予的激励对象
人数进行调整。

    2021年3月23日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见，独立董事认为，公
司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及本激励计划的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会的授
权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的
激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中
规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。独立董事同意公司对本激励计划授予的激励对象人数
进行调整。

    2021年3月23日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司A股限
制性股票股权激励计划相关事项的议案》，出具《关于调整公司A股限制性股票股权激
励计划相关事项及授予事项的核查意见》，监事会认为，公司对本激励计划授予的激
励对象人数进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的
规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后，本激励计划拟授予的激励对
象为813名，拟授予的A股限制性股票数量上限不变，仍为4,564.00万股。调整后的激
励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中
规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。监事会认为，公司此次对本激励计划授予的激励对象
人数进行调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损
害公司和股东合法权益的情形。

   基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

   三、本次授予的基本情况

   （一）本次授予的授予日

    2021年2月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授
权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限
制性股票激励计划的授予日。

    根据公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议审议通过的《关
于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2021年3月29日。

   公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等
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法律法规、规范性文件以及本激励计划关于授予日的规定。

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司股东大会审
议通过本计划之日起60日内，且不在下列期间：

   1. 公司年度报告公告前60日内、半年度报告及季度报告公告前30日内。

   2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

   4. 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其它期间。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次
授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

   （二）本次授予的授予对象

    2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象
授予A股限制性股票的议案》，公司董事会本次确定向符合授予条件的813名激励对象
授予4,564.00万股限制性股票，授予价格为人民币9.10元/股。同日，公司独立董事出
具独立意见，认为公司“本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性
文件和公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法
律法规、规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为
激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    同日，公司第五届监事会第八次会议通过《关于向激励对象授予A股限制性股票的
议案》，同意公司本计划的授予日为2021年3月29日，向符合授予条件的813名激励对
象授予4,564.00万股限制性股票，授予价格为人民币9.10元/股。监事会认为：“公司
和激励对象均未发生《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件及
本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计
划设定的激励对象获授A股限制性股票的条件已经成就。”

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。

   （三）本次授予的授予条件

   根据《管理办法》以及《激励计划》，公司本次授予的授予条件为：

   1. 公司未发生如下任一情形：
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    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

   （4）   法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）   中国证监会认定的其他情形。

   2. 公司具备以下条件：

    （1） 公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。

    （2） 非执行董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

    （3） 基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业
绩考核、薪酬福利制度体系。

    （4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

    （5） 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。

   （6）   证券监督管理机构规定的其他条件。

   3. 激励对象未发生以下任一情形：

   （1）   最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）   最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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    （4）     具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）     法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）     经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

    （7）     违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

    （8） 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；

    （9） 激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其
他严重不良后果的；

    （10） 中国证监会认定的其他情形。

    4. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

     2019年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例不低于30%；
2019年度营业收入不低于2016-2018年度平均值180.48亿元且不低于对标企业50分位
值；2019年度扣除非经常性损益后的营业收入利润率不低于2016-2018年度平均值
31.88%且不低于对标企业50分位值；2019年度金融科技创新投入金额较2018年度增
长5%及以上；2019年证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事
件。

     根据公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议决议、独立董事
意见、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2000668
号《审计报告》、毕马威华振专字第2000082号《内部控制审计报告》、公司内部控
制制度、公司最近三年的年度报告、公司的说明并经本所律师登陆中国证监会“证券
期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交
所 网 站 、 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第1
项所述任一情形；公司符合上述第2项所述条件；本激励计划的激励对象未发生上述第
3项所述任一情形；公司的业绩考核条件达标，符合上述第4项所述条件。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。




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   四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定。

   本法律意见书正本一式三份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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