华泰证券股份有限公司
2020年度股东大会文件




    2021年6月22日南京
          华泰证券股份有限公司
        2020年度股东大会会议议程

现场会议开始时间：2021 年 6 月 22 日（星期二）14 点 00 分
现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒

                    店会议室
会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本
            公司”）董事会


 现场会议日程：
 一、宣布会议开始
 二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
 三、介绍会议基本情况
 四、审议议案（含股东发言提问环节）
 五、填写现场表决票并投票
 六、休会（汇总现场及网络投票结果）
 七、宣布投票结果
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议案一：公司 2020 年度董事会工作报告

议案二：公司 2020 年度监事会工作报告18

议案三：公司 2020 年度财务决算报告25

议案四：关于公司 2020 年度报告的议案32

议案五：关于公司 2020 年度利润分配的议案33

议案六：关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案35

议案七：关于预计公司 2021 年自营投资额度的议案44

议案八：关于公司续聘会计师事务所的议案46

议案九：关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案51

议案十：公司独立董事 2020 年度履职报告（非表决事项）53

议案十一：关于公司董事 2020 年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）137

议案十二：关于公司监事 2020 年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）141

议案十三：关于公司高级管理人员 2020 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的

         报告（非表决事项）144
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议案一：
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             2020 年度董事会工作报告

各位股东：
    根据相关法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会

2020 年度主要工作情况和 2021 年度工作安排报告如下：

    2020 年，国内外经济环境依然错综复杂。国际方面，受席卷全

球的新冠肺炎疫情的严重冲击，世界经济陷入深度衰退，全球金融市

场波动加大。国内方面，在疫情影响逐步减弱、社会经济活动恢复的

背景下，我国成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体，经济长期

向好的趋势持续巩固，实体经济体现出巨大的潜力和韧性，但疫情变

化和外部环境仍存在诸多不确定性，我国经济恢复基础尚不牢固。

    2020 年，受益于资本市场进一步深化改革和扩大对外开放、创

业板注册制改革落地、A 股市场指数走高、整体交易活跃度大幅提升

等因素，证券行业全年经营业绩较 2019 年同比增长较为显著。受益

于近年来行业发展和资产规模扩张，证券行业资产水平较 2019 年也

实现同比增长。

    2020 年，公司有效克服新冠疫情带来的不利影响，抓住资本市

场改革开放加速的战略性机遇，坚定实施科技赋能下的“双轮驱动”

发展战略，实现了各项业务显著增长，综合实力稳居行业第一方阵。

截至 2020 年 12 月 31 日，按合并报表口径，公司总资产人民币

7,167.51 亿元，同比增加 27.49%；归属于上市公司股东的所有者权
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益人民币 1,290.71 亿元，同比增加 5.33%；营业收入人民币 314.45

亿元，同比增加 26.47%；利润总额人民币 135.04 亿元，同比增加

16.55%；归属于母公司股东的净利润人民币 108.22 亿元，同比增加

20.22%。

    一、2020 年度公司董事会主要工作情况

    2020 年，公司董事会共召开 9 次会议，其中：现场及视频会议 5

次，通讯表决会议 4 次，共审议、审查或听取了 52 项议案、报告；

召集股东大会 1 次，提交审议了 10 项议案、报告，听取了 4 项报告。

    董事会下设的五个专门委员会共召开 20 次会议，其中：合规与

风险管理委员会 4 次，审计委员会 7 次，发展战略委员会 3 次，提名

委员会 3 次，薪酬与考核委员会 3 次，审议、审阅或听取了 42 项议

案、报告，并及时向董事会报告审议意见。

    2020 年，公司董事会重点开展了以下工作：

    （一）变更调整董事会与董事会专门委员会成员

    为充分发挥董事会与董事会专门委员会的专业优势，提高其决策

效率和决策水平，公司综合考虑相关法律法规要求、公司《章程》、

董事专业背景及工作需要等因素，对公司第五届董事会及董事会专门

委员会成员进行了调整，以持续推进公司治理体系与治理能力现代化。

    （1）报告期内，公司 2019 年年度股东大会选举王建文先生为公

司第五届董事会独立非执行董事。根据新修订的《中华人民共和国证

券法》及中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等

事项的公告》等相关规定，证券公司董事在任职前不再需要监管部门

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核准其任职资格。自 2020 年 6 月 18 日起，王建文先生接替刘红忠先

生履行公司第五届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任

期结束。

    （2）报告期内，经公司第五届董事会第十一次会议审议批准，

公司对第五届董事会薪酬与考核委员会组成人员作出适当调整，刘艳

女士接替朱学博先生履行公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员

职责。

    （二）聘任公司高级管理人员

    根据公司深化混合所有制改革试点总体方案，公司在高级管理层

开展职业经理人制度试点，实行市场化选聘、契约化管理、差异化薪

酬、市场化退出，建立市场化的高级管理人员选拔任用机制、考核评

价机制和激励约束机制，以提升高层次人才的吸引力、竞争力和创造

力，更好参与开放化的市场竞争，打造面向未来的人才高地。

    报告期内，公司第五届董事会第三次会议根据公司首席执行官、

执行委员会主任周易先生提名，聘任焦晓宁女士为公司首席财务官。

根据新修订的《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于取消或

调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》等相关规定，证券公

司高级管理人员在任职前不再需要监管部门核准其任职资格。自 2020

年 3 月 5 日起，焦晓宁女士正式履行公司首席财务官职责，任期至本

届董事会任期结束。

    （三）积极推进公司 A 股股份回购工作

    为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强投资者信心，

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维护股东权益，同时，深化落实公司混合所有制改革，建立员工与公

司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，根据相

关法律、法规及规范性文件的要求，基于对公司未来持续稳定发展的

信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟从二级市场回购 A 股股份，

作为限制性股票股权激励计划的股票来源。报告期内，公司第五届董

事会第五次会议审议批准了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股

股份方案的议案》。截至报告期末，公司通过集中竞价交易方式累计

回购 A 股股份 88,090,995 股，占公司总股本的比例为 0.9705%。报

告期后，公司于 2021 年 1 月 8 日完成 A 股股份回购工作，实际回购

公司 A 股股份 90,766,495 股，占公司总股本的比例为 0.9999999%，

使用资金总额为人民币 1,675,361,296.88 元（不含交易费用）。

    （四）有序推动公司 A 股限制性股票股权激励计划工作

    为深化国企混改，激发公司活力，强化员工收益和风险的匹配，

建立健全公司长期激励与约束机制，根据有关法律、法规、规范性文

件及公司《章程》的规定，公司有序推动 A 股限制性股票股权激励计

划工作，拟向激励对象授予限制性股票。报告期内，公司第五届董事

会第十一次会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制

性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》等系列议案，并于

报告期后经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

    （五）稳步推进债务融资并优化债务结构

    为优化公司资本结构，推动公司各项业务进一步快速发展，全面

提高公司综合竞争力，提升股东回报，实现企业价值最大化，公司董

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事会审时度势，在科学研判市场形势的基础上，把握住了良好的发行

时间窗口，完成 315 亿元人民币公开发行公司债券、50 亿元人民币

公开发行次级债券、160 亿元人民币公开发行短期公司债券、420 亿

元人民币短期融资券发行工作。同时，公司境外全资子公司华泰国际

金融控股有限公司旗下附属公司 Pioneer Reward Limited 完成 4

亿美元债券发行工作。此外，报告期内，公司还根据债券到期期限进

行本金兑付，以进一步优化债务结构，提高资金使用效率。

    （六）积极支持公司业务发展

    报告期内，公司董事会积极支持公司境内外业务发展，审议通过

了提高转融通业务授信额度等相关事项，公司经营管理层根据相关规

定并结合市场情况和业务发展需要，积极办理相关业务资格申请。报

告期内，根据公司收到的《关于华泰证券股份有限公司试点开展基金

投资顾问业务有关事项的复函》，中国证监会对公司试点开展基金投

资顾问业务无异议；公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司

取得了伦敦证券交易所做市商资格，于伦敦时间 2020 年 12 月 4 日生

效。公司将遵循国家法律法规、行政规章及相关监管制度的规定，严

格按照要求，立足于服务实体经济，合规、审慎开展业务，切实防范

业务风险。

    （七）获批实施并表监管试点

    报告期内，根据公司收到的《关于做好并表监管试点相关工作有

关事项的通知》，中国证监会同意公司正式实施并表监管试点。公司

将按照有关监管规定和要求，做好并表监管试点各项工作，持续健全

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集团风险管理体系，打造与业务发展相匹配的风险管理能力，保障公

司健康发展。同时，公司将持续加大风险管理投入，深化集团风险管

理体系建设，打造具有公司特色的风险管理竞争优势，在服务实体经

济、优化资源配置、促进多层次资本市场稳健发展方面贡献新的作为。

    （八）参与江苏银行配股发行

    为进一步增强服务地方经济社会发展的实力，提升持续发展能力，

为股东创造更多价值，公司参股公司江苏银行股份有限公司拟通过配

股补充核心一级资本。报告期内，根据中国证监会《关于核准江苏银

行股份有限公司配股的批复》，江苏银行积极推进 A 股配股发行。公

司按照每 10 股配售 3 股的比例参与配售，获配 1.92 亿股无限售条件

流通股。江苏银行配股发行完成后，公司的持股比例变更为 5.63%。

    （九）投资建设研发及培训中心

    报告期内，公司第五届董事会第七次会议审议批准了《关于投资

建设研发及培训中心的议案》，同意公司以自有资金在南京市建邺区

选址投资建设研发及培训中心，以支持公司建设 IT 研发中心，自主

搭建 AI 开放平台及建设相关能力，打造全球领先的交易能力，并建

立具有市场化视角与国际化领先水平的企业大学。

    （十）变更公司《章程》

    报告期内，为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司

法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等

事项规定的批复》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券

公司股权管理规定》《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的

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规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范

性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司对现行公司《章程》进

行了修订。根据公司 2019 年年度股东大会决议及决议中关于公司《章

程》变更相关授权，公司于报告期内办理完毕公司《章程》的工商变

更、备案及江苏证监局备案手续。

    （十一）修订公司基本制度

    1、修订公司《投资者关系管理制度》

    报告期内，为进一步加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者

对公司的了解，实现公司价值和股东利益最大化，根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规

则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国《上市规则》等

法律、法规以及《上市公司与投资者关系工作指引》、上海证券交易

所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》和公司《章

程》的有关要求，结合公司实际情况，公司相应修订了《投资者关系

管理制度》，并经公司第五届董事会第五次会议审议批准。

    2、修订公司《内幕信息知情人登记管理及保密制度》

    报告期内，为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，

维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据新修订

的《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上市公司内幕信息

知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合

公司实际情况，公司相应修订了《内幕信息知情人登记管理及保密制

度》，并经公司第五届董事会第七次会议审议批准。

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    3、修订公司《反洗钱和反恐怖融资基本制度》

    报告期内，为进一步优化反洗钱工作组织架构、细化经济制裁风

险防范相关措施，完善公司反洗钱和制裁合规管理工作机制，根据中

国证监会《机构监管情况通报》（2020 年第 12 期，总第 66 期）相关

要求，结合公司实际情况，公司相应修订了《反洗钱和反恐怖融资基

本制度》，并经公司第五届董事会第十次会议审议批准。

    4、修订公司《战略管理制度》

    报告期内，为进一步规范公司战略管理工作，明确公司整体发展

战略规划和子规划的编制、审批、执行、评估、调整等各环节的工作

流程，提高公司战略管理工作的体系性、科学性和有效性，根据公司

《章程》等相关规定，结合公司实际情况和战略管理的实际工作经验，

公司相应修订了《战略管理制度》，并经公司第五届董事会第十一次

会议审议批准。

    （十二）制定公司《推进一流企业创建重点工作计划（2020）》

    报告期内，根据江苏省国资委《省属企业 2020 年度发展改革条

线例行工作安排》相关要求，对照公司《“十三五”发展战略规划》

和《高质量发展走在全国前列暨创建一流企业三年行动计划工作方

案》，公司制定了《推进一流企业创建重点工作计划（2020）》，并经

公司第五届董事会第五次会议审议批准。该计划明确了公司 2020 年

度推进一流企业创建的总体目标和发展思路、具体路径和重要举措以

及工作支撑和保障。

    （十三）制定公司《文化建设工作纲要》

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    报告期内，为响应中国证监会和中国证券业协会加强行业文化建

设的号召和倡议精神，打造开放包容的文化价值体系，深植“科技赋

能、创新进取”文化基因，立体化开展各项文化建设工作，公司制定

了《文化建设工作纲要》，并经公司第五届董事会第六次会议审议批

准。该纲要明确了文化建设的价值定位与总体目标、文化建设的重点

方向、文化建设的推进机制和文化建设的保障措施。

    （十四）制定公司《对标世界一流管理提升行动实施方案》

    报告期内，根据国务院国资委《关于开展对标世界一流管理提升

行动的通知》相关要求，结合公司业务体系与管理体系转型升级的战

略部署，公司制定了《对标世界一流管理提升行动实施方案》，并经

公司第五届董事会第八次会议审议批准。该实施方案围绕公司战略导

向，以对标一流国际投资银行、国内领先金融机构和跨行业一流企业

为切入点，以全面数字化转型为牵引，提出了管理提升行动的总体思

路和行动目标，明确了未来三年管理提升行动领域的主要任务及措施，

并结合实施方案要求和对应领域，确定了重点工作任务的对标提升工

作清单。

    （十五）坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理

    报告期内，公司董事会高度重视坚持合规经营、强化内部控制、

完善风险管理相关工作。持续完善合规管理体系，健全集团化合规管

控机制，促进合规管理全覆盖，推进分支机构合规管理团队垂直管理

工作，加大合规检查与合规问责力度，提升合规管理工作的权威性和

有效性，积极构建常态化、多层次、全方位的立体化合规培训体系，

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提升合规风险管理能力，促使公司各项业务在合规前提下稳健发展。

持续完善覆盖集团的以风险为导向的内部控制管理体系，不断加强内

部控制制度建设，健全内部控制机制，规范业务操作流程，完善风险

控制措施，深入开展集团化内部控制持续优化工作，确保内部控制贯

穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各个业务和管理环节，持续强

化和提升公司内部控制管控效果。持续完善集团风险管理体系，以防

风险、建体系、数字化为工作重心，全面推进各项风险管理工作；以

并表管理为抓手，不断加强集团风险的覆盖和穿透管理；以信息系统

为支撑，科技赋能，建立数字化的风险管理平台，加快推进数字化转

型；以业务发展为导向，大力支持各项创新业务、重点业务的发展，

做好业务实质风险管控。

    （十六）积极推进法治建设工作

    报告期内，公司积极推进全面法治国企建设方案的深化落实，进

一步完善法律纠纷处理机制，加强法治宣传教育。公司修订了《华泰

证券股份有限公司合同管理制度》《华泰证券股份有限公司知识产权

管理制度》，对合同的草拟、修改、审核和签署相关管理要求以及著

作权、商标权和专利权的管理要求进行了进一步明确，强化相关领域

的法律风险防控机制，落实双重法律审核要求，注重法律纠纷应对处

理。2020 年度，通过法律手段为公司共挽回、避免经济损失人民币

34,585.98 万元，有效防控了法律风险。

    （十七）实施 2019 年度利润分配方案

    公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资

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回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司以负责任的态度，

积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。

报告期内，根据第五届董事会第五次会议和 2019 年年度股东大会决

议，以公司总股本 9,076,650,000 股为基数，扣除本次利润分配 A 股

股东股权登记日收市后公司回购专用账户中所持有的股数，每 10 股

派发现金红利人民币 3.00 元（含税），共计分配现金红利总额为人民

币 2,701,394,989.80 元。报告期内，该利润分配方案已实施完毕。

    （十八）管理控制关联交易

    公司严格按照上市地《上市规则》及公司《关联交易管理制度》

等有关规定开展关联交易，遵循公开、公平、公允等原则，对关联交

易进行严格控制。报告期内，公司认真做好日常关联交易事项年度预

算管理工作，根据第五届董事会审计委员会 2020 年第三次会议、第

五届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会决议，公司披露了关

于预计 2020 年度日常关联交易的公告。

    公司独立董事对重大关联交易发表独立意见，以保证关联交易事

项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。为做好关联交易的

管理、审批工作，保证关联交易合规进行，公司董事会审计委员会对

公司重大关联交易是否合乎相关法律法规进行评议，形成书面决议后

提交董事会讨论，达到一定标准的重大关联交易由董事会审议通过后，

提交股东大会审议批准。公司建立关联交易回避表决机制，公司股东

大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；公司董事会在

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审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权。报告期内，公司有关关联交易的审查、决策、批准程序

等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》《关联交易管

理制度》等要求。

    （十九）切实履行信息披露义务

    作为境内外上市的公众公司，公司严格按照境内外上市地的法律、

法规与规范性文件的规定及公司《章程》《信息披露管理办法》与《内

幕信息知情人登记管理及保密制度》等制度要求，全面规范信息披露

事务，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公

平性，保证了公司的透明度。

    报告期内，公司认真做好上海证券交易所、香港交易及结算所有

限公司披露易网站和伦敦证券交易所定期报告、临时公告、公司治理

文件、股东通函、海外监管公告等文件披露工作，不存在重大会计差

错、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况，未发生漏报、瞒报、

错报等情况。报告期内，公司信息披露工作获得了市场的认可，在上

海证券交易所组织的上市公司 2019—2020 年度信息披露工作评价中，

公司被评为最高级别 A 级。

    （二十）继续做好投资者关系管理工作

    投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董

事会高度重视投资者关系管理工作。公司以高度负责的精神策划、安

排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保持与监管

机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系和沟通等。

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    报告期内，公司召开股东大会 1 次，向公司股东详细说明会议内

容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，并积极主动听取和收

集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议；维护好公司网站

“投资者关系”栏目，并做好上海证券交易所网站 E 互动平台约 143

项投资者咨询问题答复工作；全年接待境内外多家券商和基金公司等

机构共 21 批次约 76 名研究员和投资人员的到访调研或电话访谈；认

真做好日常投资者咨询工作，详细回答投资者提出的问题。同时，为

配合定期报告的公布，公司举行了 2 次业绩发布会及 1 次网上业绩说

明会，并积极参加境内外证券经营机构举办的策略报告会与投资论坛，

就行业发展趋势、公司经营业绩及业务发展战略等问题与投资者和研

究员进行了充分的沟通与交流，有效促进了投资者和研究员对公司经

营情况和业绩表现的深入了解，全面推介了公司业务发展优势，有效

引导了市场预期。

    公司坚持对机构投资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整

理，以不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投

资者关系管理工作质量。

    （二十一）积极履行企业社会责任，推动可持续发展

    公司作为境内外多地上市公司，始终将履行社会责任、践行 ESG

理念作为可持续发展战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经

济效益的同时，兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，

树立优秀社会公民形象；持续开展普惠金融、绿色金融及投资者教育

保护等方面的服务创新、产品创新，着力为各利益相关方创造共享价

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值。凭借在环境、社会及公司治理方面的卓越表现，报告期内，公司

入选恒生 A 股可持续发展企业基准指数成分股，且 2020 年度公司

MSCI ESG 评级为目前国内证券行业中的最高评级水平 BBB 级。

    报告期内，公司持续完善内部社会责任组织架构和相关制度体系，

设立 ESG 委员会作为社会责任事务的决策议事机构，逐步建立辐射全

集团的常态化、立体化，且上下联动的社会责任管理机制。公司积极

践行绿色发展理念，通过支持节能环保与清洁能源等企业上市、发行

绿色债券等行动，以专业的金融服务能力为绿色环保企业提供资本和

多方位支持。同时，公司高度重视金融服务对环境的影响，积极推进

气候变化管理，将节能减排融入公司的日常运营，以实际行动助推生

态文明建设。此外，在精准扶贫工作开展方面，公司全力推进“一司

一县”结对帮扶、“五方挂钩”定点帮扶等脱贫攻坚战略，助力扶贫

对象和贫困地区借助资本市场实现自我发展，持续增强其经济发展的

内在动力。在环境保护方面，公司心系自然与社会的和谐共存，携手

环保 NGO 发起“益心华泰 一个长江”项目保护长江源区生态环境，

助力长江生物多样性保护。在社会公益方面，公司专注教育公益事业，

通过“益心华泰 一个明天”项目帮助困境和弱势儿童健康成长。

    报告期内，在疫情防控的严峻形势下，公司在做好自身防护工作

的同时，第一时间采取行动，通过设立专项基金、采购运输疫情防控

物资等方式，支持疫区开展疫情防控工作。报告期内，公司与爱德基

金会合作设立“益心华泰公共卫生专项基金”，累计向该基金捐赠人

民币 2,000 万元，用于援助湖北等地新冠肺炎疫情防控工作。

                             14
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    （二十二）认真召集股东大会并全面落实会议决议

    报告期内，公司董事会严格按照法律法规及公司《章程》等有关

规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集 1 次股东大会，审议通

过或听取了年度利润分配、年度财务决算、日常关联交易预计、自营

投资额度预计、公司《章程》修订、聘请会计师事务所、选举第五届

董事会独立非执行董事等 14 项议案或报告。报告期内，对于股东大

会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项

会议决议。

    二、2020 年度董事履职情况

    2020 年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责

地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，

认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、

业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、绩效考核、

企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决

策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。

    2020 年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》

和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥

专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公

司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，

从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股

东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见

和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。

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         报告期内，公司董事履行职责情况如下：
                                            参加董事会情况
             是否独                         以通讯       委托           是否连续两     参加股东
董事姓名               应参加      亲自出                       缺席
             立董事                         方式参       出席           次未亲自参     大会次数
                        次数       席次数                       次数
                                            加次数       次数              加会议
  张伟         否        9           9            4        -      -          否            1
  周易         否        9           9            4        -      -          否            -
  丁锋         否        9           9            4        -      -          否            1
 陈泳冰        否        9           8            4        1      -          否            -
  徐清         否        9           9            4        -      -          否            -
  胡晓         否        9           8            4        1      -          否            -
  汪涛         否        9           6            4        3      -          否            -
 朱学博        否        9           8            4        1      -          否            1
 陈传明        是        9           9            4        -      -          否            -
 刘红忠        是        4           4            2        -      -          否            -
 李志明        是        9           9            4        -      -          否            -
  刘艳         是        9           7            4        2      -          否            -
 陈志斌        是        9           8            4        1      -          否            1
 王建文        是        5           5            2        -      -          否            -
          年内召开董事会会议次数                                       9
     其中：通讯方式召开会议次数                                        4
    现场结合通讯方式召开会议次数                                       5

         三、2021 年度公司董事会工作安排

         当前，我国经济长期向好的趋势持续巩固，在加快构建以国内大

循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的重大战略部署

下，资本市场作为居民资产配置、财富保值增值的重要场所，在我国

经济转型的关键阶段将发挥重要作用，证券行业也将迎来新的重大发

展机遇。展望未来，随着我国经济供给侧结构性改革与创新驱动发展

战略的深入推进、注册制改革的全面推行、直接融资比重的不断提高、

证券行业基础制度建设的持续完善，我国资本市场生态将加速优化，

证券行业综合金融服务的内涵和外延将得到进一步拓展，服务实体经

济和社会发展的能力将进一步提升。

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    2021 年，公司将继续坚定不移深化科技赋能下的“双轮驱动”

战略：财富管理业务全面向客户运营和资产配置转型，实现超常规做

大客户体量再破局；机构业务聚焦头部客群，实现投行、交易、PB

业务线核心能力再升级。依托“投行基因+全业务链+科技赋能”的差

异化竞争策略和对战略性领域的高水位投入，在重点客群、重点产业、

重点区域形成绝对的领先优势和一流的品牌影响力。

    为全力推进公司战略方针，切实发挥公司治理作用，2021 年，
公司董事会将重点做好以下几方面工作：强化董事会及董事会专门委

员会议事职能，继续充分发挥决策和战略管理作用；抓住资本市场和
证券行业深化改革契机，持续推进传统业务转型与创新业务发展，优
化升级业务结构，强化业务协同效应，推动公司业务高质量发展；以
全员合规为目标强化合规管理，持续完善全面风险管理体系，不断提
升合规运作水平和风险管理能力，推动公司合规管理和风险控制自我
约束能力的持续提升；平衡好公司发展与股东回报的关系，持续优化
公司资本结构，不断增强公司资本实力，夯实战略发展的物质基础，
推动公司实现跨越式发展；进一步提升信息披露规范化和投资者关系
管理专业化水平，积极履行企业社会责任，增强公司品牌影响力等。

    本报告已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各
位股东审议。




                                                   2021 年 6 月 22 日


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议案二：
                华泰证券股份有限公司
               2020 年度监事会工作报告

各位股东：

    我受监事会委托，向股东大会作 2020 年度监事会工作报告，请
予审议。
    2020 年，公司监事会遵循《公司法》《证券法》、公司《章程》《监

事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权
和职责，本着对全体股东负责的精神，对公司经营活动、财务状况、
公司董事会重大决策以及经营管理层履职的合法合规性实行了有效
监督，积极维护公司和广大股东的利益，为公司的健康长远发展保驾
护航。
    一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
    报告期内，公司监事会共召开了五次会议，相关情况如下：
会议名称      时间      会议形式及地点                     会议议案

第五届监   2020-03-30   现场方式，地点：   1、审议公司 2019 年度监事会工作报告；
事会第二                南京市江东中路     2、审议关于公司 2019 年度利润分配的预案；
次会议                  228 号华泰证券     3、审议关于公司 2019 年度报告的议案；
                        广场一号楼十二     4、审议关于公司 2019 年度内部控制评价报
                        楼小会议室         告的议案；
                                           5、审议公司关于 2019 年度募集资金存放与
                                           实际使用情况的专项报告；
                                           6、审议关于公司监事 2019 年度绩效考核和
                                           薪酬情况的报告；
                                           7、听取关于公司 2019 年度内部审计工作情
                                           况的报告；
                                           8、听取公司 2020 年度内部审计工作计划。
第五届监   2020-04-29   现场方式，地点： 审议关于公司 2020 年第一季度报告的议案。
事会第三                南京市江东中路
次会议                  228 号华泰证券

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                                广场一号楼十二
                                楼小会议室
 第五届监     2020-08-26        现场方式，地点： 审议关于公司 2020 年半年度报告的议案。
 事会第四                       南京市江东中路
 次会议                         228 号华泰证券
                                广场一号楼十二
                                楼小会议室
 第五届监     2020-10-30        现场方式，地点： 审议关于公司 2020 年第三季度报告的议案。
 事会第五                       南京市江东中路
 次会议                         228 号华泰证券
                                广场一号楼十二
                                楼小会议室
 第五届监     2020-12-31        现场方式，地点：     1、审议关于《华泰证券股份有限公司 A 股限
 事会第六                       南京市江东中路       制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》
 次会议                         228 号华泰证券       的议案；
                                广场一号楼十二       2、审议关于《华泰证券股份有限公司 A 股限
                                楼小会议室           制性股票股权激励计划管理办法》的议案；
                                                     3、审议关于《华泰证券股份有限公司 A 股限
                                                     制性股票股权激励计划实施考核管理办法》
                                                     的议案。

         报告期内，公司全体监事出席监事会会议、列席董事会会议、出
 席股东大会的具体情况如下：
                                           参加监事会情况                          列席
                                                                                           参加股
 监事                                                                              董事
             职务        应参     亲自   以通讯       委托          是否连续两             东大会
 姓名                                                        缺席                  会次
                         加次     出席   方式参       出席          次未亲自参               次数
                                                             次数                  数
                         数       次数   加次数       次数            加会议
          监事会主席、
 翟军                      5        4       -          1      -           否         4        1
            职工监事
 章明        监事          5        3       -          2      -           否         3        1
于兰英       监事          5        3       -          2      -           否         3        -
张晓红       监事          5        3       -          2      -           否         3        1
范春燕       监事          5        2       -          3      -           是         2        -
顾成中     职工监事        5        5       -          -      -           否         5        1
 王莹      职工监事        5        5       -          -      -           否         5        1

年内召开监事会会议次数                                                5

其中：现场会议次数                                                    5

通讯方式召开会议次数                                                  -

现场结合视频方式召开会议次数                                          -

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    报告期内，范春燕女士因公务原因，未能连续两次亲自出席监事会会议，书面委托其他
监事代为行使表决权。
    2020 年 2 月 18 日，公司收到江苏证监局《关于核准翟军证券公司监事会主席任职资格
的批复》，核准了翟军先生证券公司监事会主席任职资格。自 2020 年 2 月 18 日起，翟军先
生正式履行公司监事会主席职责。

     二、加强公司稽核检查，不断提高履职能力

     2020 年 10 月 21 日至 25 日，监事于兰英女士、张晓红女士、职

工监事顾成中先生、王莹女士赴四川分公司、云南分公司及重庆市江
北嘴营业部展开实地调研，组织召开合规与风险管理情况专项座谈会，
深入了解成渝及云南地区的业务态势及当地分支机构的合规与风险

管理现状，为经纪业务的发展提出了指导性意见，对合规风控工作提
出了更高的要求，切实履行了监事会的监督职能，为公司的依法合规
运营提供了有效的保障。
     为提高监事的履职技能，公司监事会十分重视对监事的培训。
2020 年除监管部门和交易所组织的相关培训外，公司监事还参加了
由公司境外律师组织的香港资本市场最新监管法规方面的培训，及时

了解境内外金融市场监管政策和法规方面的最新信息，持续提升监事
履职的专业素质。
     三、监事会对公司 2020 年度有关事项发表的意见

     报告期内，监事会全年共召开 5 次会议，审议或听取了 14 份议
案和报告，监事会成员列席了公司的董事会会议和股东大会会议，实
时监督公司重大事项的决策过程，通过研读公司《工作通讯》 月报）、

《稽查工作简报》（季报）等公司报告，对公司分支机构展开了实地
调研，了解公司经营层对董事会决策的贯彻执行情况。在此基础上，
监事会对公司相关事项发表如下独立意见：



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    1、依法运作方面：报告期内，公司能够按照《公司法》《证券
法》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的要求，依法运作，

合规经营。公司的重大经营决策合理，决策程序合法。公司建立了较
为完善的内部管理制度和内部控制体系，各项规定能得到有效执行。
报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时

违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为，公司
未发生重大风险。
    2、公司财务方面：报告期内，公司监事会定期召开监事会会议

审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告、年度内部控制评价
报告及其它文件，检查了公司业务和财务情况。监事会认为，公司
2020 年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制符合《企
业会计准则》的有关规定，该财务报告真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国
证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    3、公司内幕信息知情人登记管理及保密制度执行方面：报告期
内，公司修订了《华泰证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理及
保密制度》，不断完善内幕信息知情人的登记管理工作，有序做好内
幕信息的登记、管理、披露、备案及保密工作，进一步规范了公司信
息披露工作，未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的
事件。
    4、报告期内，公司相关关联交易公平合理，没有发现损害公司
及股东利益的情况。公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表独
立意见，关联董事回避表决，程序合法有效。

                              21
                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    5、经中国证监会核准，公司于 2015 年完成 H 股股票发行，H 股
募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出

具毕马威华振验字第 1501031 号验资报告。 根据毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司 2015 年首次公
开发行 H 股共募集资金净额折合人民币 30,587,689,604.94 元（扣除

相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币
30,015,054,696.76 元。
    截至报告期末，公司就其于香港联交所上市而首次公开发售新股

及因超额配股权获部分行使而发行新股的所得款项使用情况如下：人
民币 18,352,613,762.96 元用于拓展融资融券等资本中介业务，人民
币 3,058,768,960.49 元用于拓展投资和交易业务，人民币
3,058,768,960.49 元用于向华泰紫金投资和华泰资管公司增资，人
民币 3,658,509,634.22 元用于拓展海外业务，人民币
2,537,384,983.29 元用于营运资金和其他一般企业用途。公司 H 股
募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公
司 H 股募集资金已全部使用完毕，相关账户已办理销户手续。
    6、经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司发行全球存
托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可[2018]1993 号）
核准，公司于 2019 年 6 月完成 GDR 发行，共计发行 82,515,000 份
GDR，每份 GDR 发行价格为 20.50 美元，共募集资金 1,691,557,500.00
美元，扣除与本次 GDR 相关的发行费用 39,961,513.72 美元后，募集
资金净额为 1,651,595,986.28 美元，按照募集资金到账日人民币兑
美元中间价折算为人民币 11,313,036,931.20 元。上述募集资金已于
2019 年 6 月 28 日全部到位，并经毕马威华振会计师事务所(特殊普

                               22
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通合伙)验证，出具了毕马威华振验字第 1900393 号验资报告。
    截至报告期末，公司 GDR 募集资金使用情况如下：人民币

3,547,720,085.15 元用于持续投入现有主营业务，深耕财富管理、
机构服务、投资管理等业务板块，进一步推动业务转型升级；人民币
1,000,000,000.00 元用于补充营运资本及满足一般企业用途；美元

994,212,858.59 元用于支持国际业务内生及外延式增长，扩展海外
战略布局。除以上资金使用外，本公司所得款项剩余资金为人民币
128,629,875.52 元（含募集资金利息、汇兑损益及尚未支付的发行

费用）尚未使用，此部分资金存放于本公司在银行开设的账户中。公
司 GDR 募集资金计划投向与 GDR 募集说明书约定的资金投向一致，没
有发生变更。公司计划于 2021 年底前安排剩余 GDR 募集资金的使用。
    7、报告期内，公司成功发行 8 期公司债券共计人民币 315 亿元；
发行 4 期短期公司债券共计人民币 160 亿元；发行 1 期非公开公司债
券，规模为人民币 100 亿元；发行 1 期次级债券，规模为人民币 50
亿元；发行 10 期短期融资券，规模总计人民币 420 亿元；发行 1 期
美元债券及 1 期美元中票，规模分别为 4 亿美元及 0.5 亿美元。公司
报告期内累计发行收益凭证 3,716 只，发行规模总计人民币 870.89
亿元。截至报告期末，公司收益凭证存续 859 只，存续规模为人民币
204.58 亿元。所有募集资金用于补充公司营运资金，与募集说明书
披露的内容一致。
    8、对董事会编制的公司 2020 年年度报告书面审核意见如下：
    公司 2020 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及
监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况。

                              23
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    9、公司监事会审阅了《公司 2020 年度内部控制评价报告》，对
该报告的内容无异议。

    四、对公司今后工作的建议
    1、以“并表”为抓手，加强集团统一风险管理。报告期内，公

司获批正式实施并表监管试点。公司应按照有关监管规定和要求，做

好并表监管试点各项工作，持续健全集团风险管理体系，打造与业务

发展相匹配的风险管理能力，切实保障公司各项业务持续健康发展。

    2、化被动为主动，完善立体式合规管理体系。报告期内，公司

推进分支机构合规管理团队的垂直管理，完善集团化合规管控机制。

在新的一年中，公司应加快推动合规风险管理从被动应对向主动管控

转型，加强母子公司合规管理的联动机制，优化子公司合规情况的报

告机制，进一步促进合规管理的全覆盖。

    在新的一年里，公司监事会将认真依法履行监督职能，加大监督
力度，推动公司全面合规和风险管理体系建设，切实维护好公司利益
和股东的合法权益。全体监事将进一步加强学习，强化自身能力建设，
提升履职水平，促进公司的规范、有序、健康发展。
    本报告已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提请各位
股东审议。




                                                     2021 年 6 月 22 日




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议案三：
                    华泰证券股份有限公司
                    2020 年度财务决算报告

各位股东：
     现就 2020 年度公司决算情况汇报如下：

     一、公司总体情况

     2020 年新冠疫情在全球范围内对经济发展等各方面都造成罕见

冲击，公司长期以来坚持在信息技术方面进行高水位投入，在非常时

刻显现出数字化运营能力的突出作用，为公司运营和客户服务提供了

充分高效的保障。公司业绩稳定增长，核心竞争力愈发凸显，行业地

位不断提升。

     2020 年集团实现营业收入人民币 314.4 亿元，同比增长 26.5%；

净利润人民币 108.7 亿元，同比增长 20.0%；归母净利润人民币 108.2

亿元，同比增长 20.2%。

                       集团简要收支情况表（单位：亿元，币种：人民币）

             项目               2020 年              2019 年           同比变动

营业收入                               314.4                248.6            26.5%
营业支出                               179.4                132.6            35.4%
其中：业务及管理费                     151.7                113.7            33.4%
营业利润                               135.0                116.1            16.3%
净利润                                 108.7                 90.6            20.0%
归母净利润                             108.2                 90.0            20.2%

     由于各项业务的良好表现，集团营业收入和净利润均大幅增长，

创历史新高。加权平均净资产收益率达到 8.61%，同比增加 0.67 个
                                  25
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百分点，盈利能力进一步提升。营业支出的增幅大于营业收入的增幅，

主要是集团持续加强信用风险管控，充分夯实资产质量，本年计提的

信用减值损失金额同比增长超过 80%。

                集团简要资产负债情况表      （单位：亿元，币种：人民币）

         项目         2020 年末          2019 年末              同比变动

总资产                     7,167.5             5,621.8                  27.5%
总负债                     5,844.4             4,365.3                  33.9%
净资产                     1,323.1             1,256.5                    5.3%
净资本（母公司）             679.1               645.8                    5.2%

    集团年末总资产为人民币 7,167.5 亿元，较年初增加人民币

1,545.7 亿元,再创历史新高，增长主要为客户资金净流入约人民币

417 亿元，公司融资规模和金融投资规模分别增长人民币 336 亿元和

人民币 542 亿元。融出资金增长主要是本年母公司两融业务发力，年

末融资余额达人民币 987 亿元，较年初增长 52.3%，金融投资增长主

要是华泰金控（香港）本年境外 FICC、股衍以及结构融资业务全面

发展，年末金融投资规模接近人民币 600 亿元，较年初增长 238.7%。

年末总负债为人民币 5,844.4 亿元，较年初新增人民币 1,479.1 亿元；

年末净资产达人民币 1,323.1 亿元，同比增长 5.3%；母公司净资本

人民币 679.1 亿元，同比增长 5.2%。集团资产负债率为 77.2%，同比

增加 3.8 个百分点，主要是公司以战略发展和业务需求为导向，积极

做大资产规模，大力发展金融投资以及两融业务，通过主动负债提升

了财务杠杆水平。

     二、财务收支及预算完成情况


                                  26
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     2020 年 A 股市场日均股基交易量为人民币 9,072 亿元（单边），

超出人民币 6,500 亿元的乐观假设；融资融券日均余额人民币 12,956

亿元，超出人民币 10,500 亿元的乐观假设，A 股市场各主要指数涨

幅明显，估值大幅提升，债券市场呈现 V 型走势，整体市场环境优于

乐观假设。因此若无特殊说明，下文所涉及的预算完成率均根据乐观

假设下的预算值计算。

     （一）集团收入预算完成情况

    集团全年实现营业收入人民币 314.4 亿元，预算完成率达到

121.8%，四项主要业务均完成了全年预算。

           集团各业务分部收入预算完成情况表（单位：亿元，币种：人民币）



  项目     2020 年实际数   乐观预算值    预算完成率      上年同期      同比变动


财富管理           124.8        101.8         122.6%           91.8         36.0%

机构服务            75.8         60.8         124.7%           58.0         30.7%

投资管理            63.3         47.5         133.4%           59.3          6.9%

国际业务            39.4         32.4         121.4%           26.7         47.3%

  其他              11.1         15.6           71.2%          12.8        -13.3%

  合计             314.4        258.1         121.8%          248.6         26.5%

    1、财富管理业务。2020 年受新冠疫情影响，资本市场大幅震荡，

公司坚定不移地构建以客户为中心的一体化服务体系，持续推动财富

管理业务转型，实现财富管理业务净收入人民币 124.8 亿元，预算完

成率为 122.6%，其中，证券及期货经纪业务实现净收入人民币 79.8

亿元，资本中介业务实现净收入人民币 35.6 亿元。集团进一步强化

                                    27
                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



基于先进平台的交易服务优势，根据沪深交易所会员统计数据，本集

团股票基金交易量合计人民币 34.2 万亿元，排名行业第一。截至报

告期末，客户账户总资产规模达人民币 4.7 万亿元，融资融券业务

余额达人民币 1,241 亿元，同比增长 84.9%，市场份额达 7.7%。

    2、机构服务业务。实现净收入人民币 75.8 亿元，预算完成率为

124.7%，其中投资交易业务实现净收入人民币 35.3 亿元，投资银行

业务实现净收入人民币 34.2 亿元。投资交易业务较去年增长 27.8%，

主要来源于衍生品投资和权益投资业务。2020 年末场外期权和收益

互换名义本金规模突破人民币 1,270 亿元，较年初增长超过 140%，

衍生品投资净收入人民币 16.2 亿元，同比增长 250.6%；本年市场较

为活跃，有利于大数据交易相关策略的表现，权益投资全年实现净收

入人民币 5.4 亿元，同比增长 667.3%。投行业务收入同比增长 72.9%，

主要是公司本年股权项目和债权项目募资规模均有较大增长。

    3、投资管理业务。实现净收入人民币 63.3 亿元，预算完成率

133.4%。本年华泰资管持续压缩通道业务，根据中国证券投资基金业

协会截至 2020 年四季度的统计，华泰资管公司私募资产管理月均规

模人民币 4,849 亿元，较上年同比下降 17.5%，全年累计实现收入人

民币 24.7 亿元，略有下降。受益于二级市场相关板块的优异表现，

华泰紫金投资标的估值提振明显，实现私募股权基金业务收入人民币

32.1 亿元，同比增长 34.0%。华泰创新得益于科创板跟投项目的良好

表现，全年累计实现收入人民币 5.7 亿元，同比增长 136.5%。

    4、国际业务。实现净收入人民币 39.4 亿元，预算完成率 121.4%。

                               28
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华泰金控（香港）积极发挥境内外一体化和跨境联动优势，做大资产

负债表，全年累计实现收入人民币 19.3 亿元，同比增长 151.2%，年

末金融投资规模接近人民币 600 亿元，较年初增长 238.7%，境外 FICC

和股衍业务发展态势良好，业务规模大幅增长；2020 年末 AssetMark

资产管理规模达到 745.2 亿美元，较上年末增长 21%，由于本年人民

币升值的影响，AssetMark 全年实现收入人民币 20.0 亿元，同比增

长 5.3%。

    5、其他业务。实现净收入人民币 11.1 亿元，预算完成率为 71.2%，

收入低于预期主要是本年人民币大幅升值导致汇兑损益亏损人民币

5.2 亿元。

   （二）集团营业支出预算完成情况

    本年集团营业支出人民币 179.4 亿元，预算完成率 121.8%，主

要是当期计提资产减值损失金额达人民币 13.1 亿元。

                      营业支出预算完成情况表 （单位：亿元，币种：人民币）
                 2020 年       乐观          预算
     项目                                                 上年同期       同比变化
                 实际数       预算值        完成率
 税金及附加        2.1         1.8          116.8%           1.5          37.6%

 业务及管理费     151.7       129.7         117.0%         113.7          33.4%
 减值损失         13.1         4.6          284.5%           7.2          82.1%
 其他业务成本     12.6         11.3         115.0%          10.2          23.9%
     合计         179.4       147.4         121.8%         132.6          35.4%
   注：减值损失包含信用减值损失和其他资产减值损失。

    集团业务及管理费用同比增长 33.4%，主要原因是：人工费用随

收入增长而增长；公司持续的 IT 投入带来相关的设备折旧、软件摊

销、开发费用等有较大增长；为提升获客数量和效能，持续做大客户
                                       29
                                         华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



基础，公司加大了市场营销力度。

     在两融业务发展迅猛的同时，集团本年持续加强信用风险管控，

充分夯实资产质量，融出资金减值损失计提人民币 13.6 亿元。其他

业务成本的同比增加主要来源于华泰期货商品基差贸易以及仓单业

务的扩大，其他业务收入和成本同时呈现增长态势。

     公司抓住市场机遇，坚定不移推动双轮驱动战略，提高创收能力，

突出盈利效能，全年实现归母净利润人民币 108.2 亿元，预算完成率

为 124.2%。

       三、集团资本性支出情况

     2020 年集团资本性支出人民币 9.2 亿元，预算完成率 83%。公司

持续发力金融科技，在创新业务、成就客户、优化运营以及赋能员工

等各方面向数字化转型，成效显著：2020 年 6 月 30 日，“融券通”

作为全市场首个开放式的线上证券借贷交易平台正式发布，自主研发

的机构客户服务数字化平台“行知”APP 为客户带来数字化时代服务

新模式等，持续推动金融科技与业务深度融合，充分运用金融科技手

段深挖数据潜在价值，为客户提供全方位的综合金融服务。

     由于疫情原因，装修工程项目进度受到较大影响，预算完成率较

低。

  2020 年资本性支出预算完成情况表（单位：亿元，币种：人民币）
                  集团     集团    集团预算   母公司       母公司      母公司预算
    项目
                 实际数   预算值   完成率     实际数       预算值        完成率
电子及办公设备    3.4      2.8      119.1%      2.9          2.4          119.7%

  运输设备        0.06     0.2      30.0%       0.04         0.2          22.2%


                                    30
                                  华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



  装修支出     1.1    2.0    55.5%       0.9          1.8          52.2%

  软件支出     4.6    6.0    76.7%       2.6          4.2          61.8%

    合计       9.2   11.0    83.0%       6.4          8.5          75.2%

    本报告已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各
位股东审议。




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议案四：
         关于公司 2020 年度报告的议案

各位股东：
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 2 号—年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准
则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中国企业会计准则等有
关规定，结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财

务报告的一般规定》《证券公司年报监管工作指引第 1 号—基本工作
要点》《证券公司年报监管工作指引第 3 号—年报编制有关事项》《证
券公司年报监管工作指引第 7 号—年度监管报表调整事项》以及上海
证券交易所《上市公司定期报告业务指南》《关于做好主板上市公司
2020 年年度报告披露工作的通知》《关于进一步完善上市公司扶贫工
作信息披露的通知》等要求，公司组织编制了 2020 年度报告（A 股）。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则
等有关要求，公司组织编制了 2020 年度报告及业绩公告（H 股）。同
时，根据英国金融市场行为监管局和伦敦证券交易所的相关监管要求，
公司将于英国同步发布 2020 年度报告及业绩公告（GDR）。
    本议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过，现提请各位股东审议。




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议案五：
      关于公司 2020 年度利润分配的议案

各位股东：
    根据公司 2020 年度财务报表，母公司 2020 年度实现净利润人民

币 5,923,763,424.27 元，根据《公司法》《证券法》《金融企业财务
规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取 10%的法定盈余公积金、
10% 的 一 般 风 险 准 备 金 和 10% 的 交 易 风 险 准 备 金 共 计 人 民 币

1,777,129,027.29 元 后 ， 本 年 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
4,146,634,396.98 元。
    加上以前年度结余未分配利润，2020 年末累计可供投资者分配
的利润为人民币 17,604,448,446.99 元。
    根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收
益部分，不得用于向股东进行现金分配。2020 年 12 月末母公司可供
分配利润中公允价值变动累计数为人民币 2,807,531,731.31 元，按
照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币
14,796,916,715.68 元。
    从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司 2020 年度利
润分配预案如下：
    1、以公司现有总股本 9,076,650,000 股扣除存放于公司回购专
用证券账户且暂不用于股权激励计划的 A 股股份为基数（股权激励计
划的股数根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准的股权激励
计划限制性股票授予数量上限计算），每 10 股派发现金红利人民币
4.00 元（含税），分配现金红利总额为人民币 3,612,609,402.00 元(含

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税)，本次实际发放总额将以公司实施分配方案时股权登记日有权参
与总股数为准计算。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

    2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东（包含
GDR 存托人）和港股通投资者支付，以港币向 H 股股东（不含港股通
投资者）支付。港币实际派发金额按照公司 2020 年度股东大会召开

日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率
计算。
    上述公司 2020 年度利润分配方案已经公司第五届董事会第十四

次会议以及第五届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。




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  议案六：
  关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案

  各位股东：
       根据相关法律法规、上市规则及公司《关联交易管理制度》的要
  求，参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业
  务开展需要，公司对 2021 年度日常关联交易进行了预计，具体情况
  如下：
       一、公司 2021 年预计日常关联交易概况
       （一）江苏省国信集团有限公司及其相关公司
 交易类别           项目              预计金额                     相关业务或事项简介

                            2020 年 实 际 发 生 人 民 币
                            4,628,465.86 元。                 公司营业部为其提供证券、期
             证券代理买卖
                            2021 年由于证券市场情况、证券     货经纪服务，参照市场价格收
             交易佣金
                            交易额无法准确预计，以实际发      取佣金。
证券和金融
                            生数计算。
产品服务
                            2020 年 实 际 发 生 人 民 币
                                                              公司或子公司为其提供证券承
             投资银行业务   2,773,584.90 元。
                                                              销、财务顾问等业务服务，参
             收入           2021 年由于具体业务规模难以
                                                              照市场价格收取费用。
                            预计，以实际发生数计算。
                            2020 年公司净赎回关联方债券
                            人民币 131,078,936.18 元。关
             固定收益业务   联方认购公司债券人民币
                                                              一级市场认购、二级市场债券
             中的债券交易   20,000,000.00 元。
                                                              投资、债券回购。
             和认购         2021 年由于债券市场情况及具
证券和金融
                            体业务规模难以预计，以实际发
产品交易
                            生数计算。
                            2020 年 实 际 发 生 人 民 币
                            6,544,795.95 元。                 持有及处置交易性金融资产收
             投资收益
                            2021 年由于具体业务规模难以       益，持有及处置债权投资收益。
                            预计，以实际发生数计算。



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       （二）江苏交通控股有限公司及其相关公司
 交易类别           项目              预计金额                     相关业务或事项简介
                            2020 年实际发生人民币 227.04
                            元。                              公司营业部为其提供证券、期
             证券代理买卖
                            2021 年由于证券市场情况、证券     货经纪服务，参照市场价格收
             交易佣金
                            交易额无法准确预计，以实际发      取佣金。
证券和金融
                            生数计算。
产品服务
                            2020 年 实 际 发 生 人 民 币
                                                              公司或子公司为其提供证券承
             投资银行业务   1,672,593.23 元。
                                                              销、财务顾问等业务服务，参
             收入           2021 年由于具体业务规模难以
                                                              照市场价格收取费用。
                            预计，以实际发生数计算。
                            2020 年公司净认购关联方债券
             固定收益业务   人民币 5,924,326.61 元。
                                                              一级市场认购、二级市场债券
             中的债券交易   2021 年由于债券市场情况及具
                                                              投资、债券回购。
             和认购         体业务规模难以预计，以实际发
                            生数计算。
                            2020 年 实 际 发 生 人 民 币
                            15,458,938.26 元。                持有及处置交易性金融资产收
             投资收益
                            2021 年由于具体业务规模难以       益，持有及处置债权投资收益。
                            预计，以实际发生数计算。
证券和金融
                            2020 年实际发生拆入资金人民
产品交易
                            币 2,500,000,000.00 元，对应
                                                              主要包括同业拆借交易、法人
                            利息支出人民币 1,181,250.00
             流动性协作                                       账户透支、债券回购、流动性
                            元。
                                                              支持与承诺。
                            2021 年由于具体业务规模难以
                            预计，以实际发生数计算。
                                                              公司购买/出售非公开发行的
             购买/出售金    2021 年由于具体业务规模难以       金融产品如非公开公司债、收
             融产品         预计，以实际发生数计算。          益凭证、资产证券化、私募股
                                                              权基金等。

       （三）江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司
 交易类别           项目              预计金额                     相关业务或事项简介
                            2020 年 实 际 发 生 人 民 币
                            118,920.00 元。                   公司营业部为其提供证券、期
证券和金融   证券代理买卖
                            2021 年由于证券市场情况、证券     货经纪服务，参照市场价格收
产品服务     交易佣金
                            交易额无法准确预计，以实际发      取佣金。
                            生数计算。
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 交易类别           项目                预计金额                     相关业务或事项简介
                                                                公司或子公司为其提供证券承
             投资银行业务    2021 年由于具体业务规模难以
                                                                销、财务顾问等业务服务，参
             收入            预计，以实际发生数计算。
                                                                照市场价格收取费用。

             固定收益业务    2021 年由于债券市场情况及具
                                                                一级市场认购、二级市场债券
             中的债券交易    体业务规模难以预计，以实际发
                                                                投资、债券回购。
             和认购          生数计算


                             2021 年由于具体业务规模难以        持有及处置交易性金融资产收
证券和金融   投资收益
                             预计，以实际发生数计算。           益，持有及处置债权投资收益。
产品交易
                             2020 年向公司认购金融产品，净
                             认购人民币 30,000,000.00 元， 公司购买/出售非公开发行的
             购买/出售金     公司累计支付投资收益人民币         金融产品如非公开公司债、收
             融产品          1,397,287.67 元。                  益凭证、资产证券化、私募股
                             2021 年由于具体业务规模难以        权基金等。
                             预计，以实际发生数计算。
                             2020 年实际发生租赁收入人民
其他关联交   租 赁 收 入 / 支 币 1,484,438.10 元。              公司出租/承租营业用房、办公
易           出              2021 年由于具体业务规模难以        设备等，向其收取/支付租金。
                             预计，以实际发生数计算。

       （四）华泰柏瑞基金管理有限公司
 交易类别           项目                预计金额                     相关业务或事项简介
                             2020 年 实 际 发 生 人 民 币       公司代销和保有其基金产品，
             席位费分仓佣
证券和金融                   50,742,652.38 元。                 为其提供交易单元及经纪业务
             金及销售服务
产品服务                     2021 年由于具体业务规模难以        服务，将收取的佣金及其他收
             费
                             预计，以实际发生数计算。           入，参照市场价格收取。
             固定收益业务    2021 年由于债券市场情况及具
                                                                一级市场认购、二级市场债券
             中的债券交易    体业务规模难以预计，以实际发
                                                                投资、债券回购。
             和认购          生数计算。
证券和金融
                                                                公司购买/出售非公开发行的
产品交易
             购买/出售金     2021 年由于具体业务规模难以        金融产品如非公开公司债、收
             融产品          预计，以实际发生数计算。           益凭证、资产证券化、私募股
                                                                权基金等。
                             2020 年实际发生租赁收入人民
其他关联交   租 赁 收 入 / 支 币 95,238.10 元。                 公司出租/承租营业用房、办公
易           出              2021 年由于具体业务规模难以        设备等，向其收取/支付租金。
                             预计，以实际发生数计算。
                                            37
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       （五）南方基金管理股份有限公司及其相关公司
 交易类别           项目              预计金额                       相关业务或事项简介
                            2020 年 实 际 发 生 人 民 币      公司代销和保有其基金产品，
             席位费分仓佣
证券和金融                  99,551,193.51 元。                为其提供交易单元及经纪业务
             金及销售服务
产品服务                    2021 年由于具体业务规模难以       服务，将收取的佣金及其他收
             费
                            预计，以实际发生数计算。          入，参照市场价格收取。
                            2020 年关联方认购公司债券人
             固定收益业务   民币 390,000,000.00 元。
                                                              一级市场认购、二级市场债券
             中的债券交易   2021 年由于债券市场情况及具
                                                              投资、债券回购。
             和认购         体业务规模难以预计，以实际发
                            生数计算。
证券和金融
                            2020 年公司购买金融产品人民       公司购买/出售非公开发行的
产品交易
             购买/出售金    币 484,950,989.39 元。            金融产品如非公开公司债、收
             融产品         2021 年由于具体业务规模难以       益凭证、资产证券化、私募股
                            预计，以实际发生数计算。          权基金等。
             场外衍生品交   2021 年由于具体业务规模难以       包括收益互换、场外期权交易
             易             预计，以实际发生数计算。          等。
                            2020 年实际发生租赁收入人民
                            币 3,279,317.01 元。租赁支出
其他关联交   租赁收入/支                                      公司出租/承租营业用房、办公
                            人民币 32,470,903.12 元。
易           出                                               设备等，向其收取/支付租金。
                            2021 年由于具体业务规模难以
                            预计，以实际发生数计算。

       （六）江苏银行股份有限公司
 交易类别           项目              预计金额                       相关业务或事项简介
                            2020 年 实 际 发 生 人 民 币
                                                              公司或子公司为其提供证券承
             投资银行业务   10,480,310.61 元。
                                                              销、财务顾问等业务服务，参
             收入           2021 年由于具体业务规模难以
                                                              照市场价格收取费用。
                            预计，以实际发生数计算。
                            2020 年实际发生人民币 2,076，
                                                              公司或子公司接受其提供的证
证券和金融   投资银行业务   909.29 元。
                                                              券承销等业务服务，参照市场
产品服务     支出           2021 年由于具体业务规模难以
                                                              价格支付费用。
                            预计，以实际发生数计算。
                            2020 年实际发生人民币
             银行存款利息   7,763,557.52 元。
                                                              利息净收入。
             收入           2021 年由于具体业务规模难以
                            预计，以实际发生数计算。


                                          38
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             银行授信、借    2021 年由于具体业务规模难以
                                                               银行贷款及贷款利息支出。
             款等服务        预计，以实际发生数计算。
                             2020 年公司净赎回关联方债券
             固定收益业务    人民币 245,403,780.54 元。
                                                               一级市场认购、二级市场债券
             中的债券交易    2021 年由于债券市场情况及具
                                                               投资、债券回购。
             和认购          体业务规模难以预计，以实际发
                             生数计算。
                             2021 年由于具体业务规模难以       银行间外汇市场交易外汇（包
             外汇交易
                             预计，以实际发生数计算。          括即期、远期、掉期）。
                             2020 年 实 际 发 生 人 民 币
                             7,284,645.81 元。                 持有及处置交易性金融资产收
             投资收益
                             2021 年由于具体业务规模难以       益，持有及处置债权投资收益。
                             预计，以实际发生数计算。
                             2020 年实际发生质押式回购人
                             民币 130,924,840,000.00 元，
                             对 应 利 息 支 出 人 民 币
证券和金融
                             7,387,745.77 元。实际发生拆入     主要包括同业拆借交易、法人
产品交易
             流动性协作      资金人民币 98,200,000,000.00      账户透支、债券回购、流动性
                             元，对应利息支出人民币            支持与承诺。
                             7,008,055.61 元。
                             2021 年由于业务规模难以预计，
                             以实际发生数计算。
                             2020 年向公司认购金融产品，公
                                                               公司购买/出售非公开发行的
                             司累计支付投资收益为人民币
             购买/出售金                                       金融产品如非公开公司债、收
                             191,780.82 元。
             融产品                                            益凭证、资产证券化、私募股
                             2021 年由于具体业务规模难以
                                                               权基金等。
                             预计，以实际发生数计算。
             债权/收益权     2021 年由于具体业务规模难以       包括出售/购买银团贷款等债
             转让            预计，以实际发生数计算。          权或收益权。
             场外衍生品交    2021 年由于具体业务规模难以       包括收益互换、场外期权交易
             易              预计，以实际发生数计算。          等。
                             2020 年实际发生租赁收入人民
其他关联交   租 赁 收 入 / 支 币 4,226,034.88 元。             公司出租/承租营业用房、办公
易           出              2021 年由于具体业务规模难以       设备等，向其收取/支付租金。
                             预计，以实际发生数计算。




                                           39
                                                 华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



       （七）其他关联法人
 交易类别           项目              预计金额                       相关业务或事项简介

                            2020 年 实 际 发 生 人 民 币
                            44,985.16 元。                    公司营业部为其提供证券、期
             证券代理买卖
                            2021 年由于证券市场情况、证券     货经纪服务，参照市场价格收
             交易佣金
证券和金融                  交易额无法准确预计，以实际发      取佣金。
产品服务                    生数计算。
                                                              公司或子公司为其提供证券承
             投资银行业务   2021 年由于具体业务规模难以
                                                              销、财务顾问等业务服务，参
             收入           预计，以实际发生数计算。
                                                              照市场价格收取费用。
             固定收益业务   2021 年由于债券市场情况及具
                                                              一级市场认购、二级市场债券
             中的债券交易   体业务规模难以预计，以实际发
                                                              投资、债券回购。
             和认购         生数计算。
                            2020 年向公司认购金融产品，净
                            赎回人民币 30，000，000.00 元， 公司购买/出售非公开发行的
             购买/出售金    公司累计支付投资收益人民币        金融产品如非公开公司债、收
证券和金融
             融产品         2,647,595.61 元。                 益凭证、资产证券化、私募股
产品交易
                            2021 年由于具体业务规模难以       权基金等。
                            预计，以实际发生数计算。
                            2020 年公司实际支付场外期权
             场外衍生品交   收益人民币 191,930.10 元。        包括收益互换、场外期权交易
             易             2021 年由于具体业务规模难以       等。
                            预计，以实际发生数计算。

       （八）关联自然人
       关联自然人主要包括公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、
  高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上市规则规定的其他关
  联自然人。在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求
  的规定，接受本公司提供的证券和金融产品服务，或认购本公司发行
  的证券和金融产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数
  计算。上述关联交易，公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价
  格收取费用。
       二、关联方及关联关系情况介绍

                                          40
                                        华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    1 、 江 苏 省 国 信 集 团 有 限 公 司 2020 年 末 持 有 本 公 司
1,349,233,436 股股份，占公司总股本的 14.86%，是本公司 A 股第
一大股东。江苏省国信集团有限公司成立于 2002 年 2 月，系江苏省
国资委所属国有独资企业，注册资本人民币 300 亿元，现任法定代表
人为谢正义。
    2、江苏交通控股有限公司 2020 年末持有本公司 484,065,418 股
股份，占公司总股本的 5.33%，是本公司 A 股第二大股东。江苏交通
控股有限公司成立于 1993 年 3 月，系江苏省国资委所属国有独资企
业，注册资本人民币 168 亿元，现任法定代表人为蔡任杰。
    3 、 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 2020 年 末 持 有 本 公 司
356,233,206 股股份，占公司总股本的 3.92%，是本公司 A 股第三大
股东，公司董事担任其高级管理人员。江苏高科技投资集团有限公司
成立于 1992 年 7 月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本
人民币 30 亿元，现任法定代表人为董梁。
    4、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的联营企业（2020 年末
直接持股比例为 49%），成立于 2004 年 11 月，注册资本人民币 2 亿
元，注册地在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。
    5、南方基金管理股份有限公司系本公司的联营企业（2020 年末
直接持股比例为 41.16%），成立于 1998 年 3 月，注册资本人民币
3.6172 亿元，注册地在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资
产管理等。
    6、江苏银行股份有限公司系本公司的联营企业（2020 年末直接
持股比例为 5.54%），成立于 2007 年 1 月，注册资本人民币 115.4445
亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。
    7、其他关联法人

                                   41
                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    其他关联法人包括：公司现任及离任未满十二个月的董事、监事
和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司
以外的企业（已纳入日常关联交易预计（一）至（六）项的企业除外）；
公司现任及离任未满十二个月的董事、监事和高级管理人员关系密切
的家庭成员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外
的企业。
    三、交易目的及对公司的影响
    1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
    2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司利益的情况；
    3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上
述关联交易而对关联方形成依赖。
    四、审议程序
    1、公司提请全体独立董事对《关于预计公司 2021 年日常关联交
易的预案》进行审议，并出具独立意见；
    2、公司第五届董事会审计委员会 2021 年第三次会议对《关于预
计公司 2021 年日常关联交易的预案》进行预审；
    3、公司第五届董事会第十四次会议对《关于预计公司 2021 年日
常关联交易的预案》进行审议，公司关联董事分别回避该预案中涉及
自身相关关联交易事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司 2021
年日常关联交易的议案》，提交公司 2020 年年度股东大会审议批准；
    4、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东分别回避该议
案中涉及自身相关关联交易事项的表决。
    五、关联交易协议签署情况

                               42
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    在预计的公司 2021 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权
公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

    本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各
位股东审议。




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议案七：
关于预计公司 2021 年自营投资额度的议案

各位股东：

    自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到国家政策、
市场波动等诸多因素的影响。自营投资规模需要根据实际情况进行调
整，以更适时地把握投资机会。根据中国证监会《关于加强上市证券

公司监管的规定（2020 年修订）》第六条：“根据上海、深圳证券交
易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对
外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大
会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投
资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章
程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”，公司第五届

董事会第十四次会议已对《关于预计公司 2021 年自营投资额度的预
案》进行了审议，审议通过后形成了本议案，议案主要内容为：
    提请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险
控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调
整公司自营投资规模：
    1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的

100%；
    2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的
500%。
    上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被
动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及


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其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券
公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

    需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动
的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营
层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自

营投资时的市场环境。
   本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各
位股东审议。




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议案八：
      关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

    经江苏省招标中心组建的评标专家组评标，并经公司股东大会审
议批准，公司 2014 年至 2020 年连续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务

机构。2021 年，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构，
审计服务费用不超过人民币 600 万元（其中，内控审计收费为不超过
人民币 50 万元）。
    本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各
位股东审议。


    附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明




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附件：
        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
                          基本情况说明
一、 机构信息
(一） 基本信息

       毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于
2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，
更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马

威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8
月 1 日正式运营。
       毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1
号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
       毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师
资格。
       于 2020 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 167 人，注册会计
师 926 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 170
人。
       毕马威华振 2019 年经审计的业务收入总额超过人民币 33 亿元，
其中审计业务收入超过人民币 30 亿元（包括境内法定证券业务收入
超过人民币 6 亿元，其他证券业务收入超过人民币 7 亿元，证券业务
收入共计超过人民币 13 亿元）。
       毕马威华振 2019 年上市公司年报审计客户家数为 44 家，上市公
司财务报表审计收费总额为人民币 3.29 亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和

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零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和
社会工作业等。毕马威华振 2019 年本公司同行业上市公司审计客户

家数为 14 家。
(二） 投资者保护能力
    毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求

由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵
盖北京总所和所有分所。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。

    毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民
事责任的情况。
(三） 诚信记录
    毕马威华振于 2018 年因执业行为受到地方证监局给予的行政监
管措施 2 次，相应受到行政监管措施的从业人员 7 人次。除此以外，
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行
政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律
处分。
二、 项目信息
(一） 基本信息

    毕马威华振承做华泰证券股份有限公司 2021 年度财务报表审计

项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信
息如下：

    本项目的项目合伙人程海良先生，2002 年取得中国注册会计师
资格。程海良先生 2002 年开始在毕马威华振执业，2007 年开始从事



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上市公司审计，从 2019 年开始为本公司提供审计服务。程海良先生
近三年签署或复核上市公司审计报告 4 份。

    本项目的签字注册会计师钱茹雯女士，2017 年取得中国注册会
计师资格。钱茹雯女士 2011 年开始在毕马威华振执业，2011 年开始

从事上市公司审计，从 2015 年开始为本公司提供审计服务。钱茹雯
女士近三年签署或复核上市公司审计报告 2 份。

    本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995 年取得中国注册会

计师资格。金乃雯女士 1992 年开始在毕马威华振执业，为毕马威中
国董事会成员。金乃雯女士 1992 年开始从事上市公司审计，从 2020
年开始为本公司提供审计服务。金乃雯女士近三年签署或复核上市公
司审计报告 10 份。
(二） 诚信记录
    项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均

未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券
交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
(三） 独立性
    毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
(四） 审计收费

    毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、
工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员
投入的专业知识和工作经验等因素确定。
    本说明仅为华泰证券股份有限公司根据上交所《关于修订上市公
司续聘/变更会计师事务所临时公告格式指引的通知》（上证函〔2021〕

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37 号）的规定，就拟聘任毕马威华振为 2021 年度年报审计师进行披
露，而向华泰证券股份有限公司提供事务所基本情况之用。除此之外，

本说明不应用于任何其他目的。




                     毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）




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议案九：
             关于选举公司第五届董事会
               独立非执行董事的议案

各位股东：
    根据公司《章程》规定，公司董事会由 13 名董事组成，其中至
少包括 1/3 的独立董事。同时，由于公司已发行境外上市外资股（H
股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要
求，公司董事会成员中必须有一名独立董事常住香港。
    因此，公司建议董事会提名区璟智女士为公司第五届董事会独立
非执行董事候选人。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的
相关材料供其审核，上海证券交易所无异议通过。
    根据新修订的《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于取
消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》等相关规定，证
券公司董事在任职前不再需要监管部门核准其任职资格。因此，待区
璟智女士作为公司第五届董事会独立非执行董事人选在公司股东大
会选举通过后，区璟智女士将接替李志明先生履行公司第五届董事会
独立非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。
    区璟智女士在任公司独立非执行董事期间，将按公司股东大会通
过的独立非执行董事薪酬标准从公司领取薪酬。
    本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请各
位股东审议。
    附件：区璟智女士简历


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附件：
                      区璟智女士简历


    区璟智女士，1959 年 12 月出生，哈佛大学公共行政硕士。1982

年 8 月至 1982 年 11 月任香港政府前议会行政处政务主任；1982 年
11 月至 1983 年 9 月任香港政府前政务总署政务主任；1984 年 7 月至
1986 年 1 月任香港政府前医务卫生处政务主任；1986 年 1 月至 1987

年 4 月任香港政府前教育统筹委员会助理教育司；1987 年 4 月至 1988
年 1 月任香港政府前文康市政科助理文康市政司；1988 年 1 月至 1988
年 6 月任香港政府证券业检讨委员会助理秘书；1988 年 6 月至 1991

年 10 月历任香港政府前金融科助理金融司、首席助理金融司；1991
年 10 月至 1995 年 6 月任香港政府前工商科首席助理工商司；1996
年 7 月至 1999 年 3 月历任香港政府新闻处（后为香港特别行政区政

府新闻处）副处长、行政长官新闻秘书；1999 年 3 月至 2004 年 8 月
任香港特别行政区政府财经事务局副局长；2004 年 8 月至 2006 年 5
月任香港特别行政区政府房屋及规划地政局副局长；2006 年 5 月至

2008 年 12 月任香港特别行政区政府经济发展和劳工局旅游事务专员；
2009 年 1 月至 2014 年 12 月任香港特别行政区政府财经事务及库务
局常任秘书长。目前担任协青社执行委员会委员、联合国儿童基金会

香港委员会荣誉委员、励进教育中心管理委员会委员、香港大学经济
金融学院客席教授、香港证券及投资学会荣誉资深会员等职务。
    区璟智女士与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目
前，区璟智女士未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议案十：
               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2020 年度履职报告
                         （陈传明）
各位股东：

    本人陈传明，自 2016 年 3 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会独立董事，自 2016 年 12 月 21 日起担任
董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员

职务，2019 年 12 月 16 日换届选举后续任公司第五届董事会独立董
事、董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委
员，任期将于 2022 年 12 月 15 日结束。按照《公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律
法规的规定和要求，本人对 2020 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人陈传明，1957 年 9 月生，企业管理博士，教授。1978 年被
教育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981 年
回国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982
年 12 月至今在南京大学任教，其间 1990 年 9 月-1993 年 6 月在南开
大学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国
企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。本人于 2016
年 3 月起兼任上海德汇集团有限公司独立董事，2016 年 3 月至 2021
年 2 月兼任协鑫集成科技股份有限公司独立董事，2016 年 5 月起兼

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任南京钢铁股份有限公司独立董事，2019 年 5 月起兼任莱绅通灵珠
宝股份有限公司董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不

是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    公司 2020 年间共召开 9 次董事会，本人亲自参加了其中的 9 次
会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情
况，会上与各位董事讨论并审议公司高级管理人员变动情况、利润分
配、股份回购、股权激励、会计师事务所聘任、风险管理及内部控制
情况等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东
和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决
策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权
益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
    2020 年，公司共召开 1 次股东大会，本人因公务原因未出席。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及

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指定的媒体披露。
本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出    缺席     是否连续两次未       出席股东
董事会次数   席次数    参加次数    席次数    次数      亲自参加会议        大会次数
    9          9          4          -         -             否                -

    报告期内，本人主持了提名委员会、薪酬与考核委员会日常工作，
并主持召开了相关会议的情况如下：

    1、提名委员会会议情况
    2020 年 1 月 23 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会提名委员会 2020 年第一次会议，审议通过了《关于聘任焦晓宁女
士为公司首席财务官的预案》。
    2020 年 3 月 27 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会提名委员会 2020 年第二次会议，审议通过了《关于选举王建文先
生为公司第五届董事会独立非执行董事的预案》。
    2020 年 12 月 31 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会提名委员会 2020 年第三次会议，审议通过了《关于选举柯翔先
生为公司第五届董事会非执行董事的预案》。
    2、薪酬与考核委员会会议情况
    2020 年 3 月 27 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会薪酬与考核委员会 2020 年第一次会议，审议通过了《关于公司董
事 2019 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人
员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
    2020 年 8 月 25 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会薪酬与考核委员会 2020 年第二次会议，审议通过了《关于公司高
管人员 2020 年度绩效计划及目标的议案》。
    2020 年 12 月 31 日，本人以现场方式主持召开了公司第五届董

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事会薪酬与考核委员会 2020 年第三次会议，审议通过了《关于<华泰
证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>

的议案》《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划
管理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 A 股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。会
上，本人对公司股权激励计划参与员工的工作年限要求提出问询，与
会公司高管对此作出了相应的解答和说明。

    （二）其他履职情况
    1、公司 2019 年度报告等文件的编制、审议工作
    根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司
2019 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
    本人在公司 2019 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司
2019 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作
事项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2019 年度审计报告初稿、
年度报告送审稿。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电
话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、
网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。

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    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事，本人未对公司 2020 年度的董事会议案及其

他非董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2020 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董

事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监
事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡

须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，
有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决
策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认
真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断
的立场，就以下事项发表如下独立意见：
    （一）关于聘任公司首席财务官的独立意见
    1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，
焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格
后，正式出任公司首席财务官。
    2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律
法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
    3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
    （二）关于对预计公司 2020 年日常关联交易预案的独立意见

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     1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；

     2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规

定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     （三）关于对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见

     1、公司附属子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期
境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，
根据公司 2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同
时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。2019 年 10 月 8 日，本次境外债券到期，该笔反担保
终止。
     2、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要

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                                       华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司

为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内
提供现金。

    3、2017 年，经公司第四届董事会第五次会议和 2016 年度股东
大会审议批准，公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币 19 亿
元的净资本担保。2019 年度，人民币 19 亿元新增净资本担保尚未使

用。
    4、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
    5、2019 年 5 月 23 日，经公司第四届董事会第二十次会议审议
批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保
协 议 ， 为公 司全资 子 公 司华 泰国际 金 融 控股 有限公 司 下 属公 司
Pioneer Reward Limited 发行的美元债券提供金额为 5 亿美元的无
条件及不可撤销的保证担保。
    除上述担保外，截至 2019 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股

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                                   华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



东合法权益的情形；
    3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担

保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合
监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担

保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文

件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履
行了有关决策程序；
    6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
    （四）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
    经核查，本人认为：2019 年度，公司控股股东及关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    （五）关于对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    本人认为：公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2019 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2019 年度股东大会审议。
    （六）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

                              60
                                   华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    1、截止 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了

有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
    2、同意《华泰证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。

    （七）关于续聘会计师事务所的独立意见
    1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2019 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，

坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。
    2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2020 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
    （八）关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立
意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委
员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》
的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要
求。
    2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状
况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司
未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公
司本次股份回购具有必要性。

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                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过
人民币 26.15 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常

经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
公司本次股份回购具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体

股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具
备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，本人同意本次回购

A 股股份方案。
    （九）关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
    3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人，并同意提交公司股东大会选举。
    （十）关于《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划（草案）》及相关事项的独立意见
    1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司 A 股限制性
股票股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”），有利于深化落实
国有企业混合所有制改革，建立健全公司长期激励与约束机制，提升
公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，稳定和提

                               62
                                   华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



升公司价值。
    2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上

市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法

规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授
予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联
董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是

中小股东利益的情形。
    3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司业务发展的实际需要，不存在有关法律、法规和规
范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    6、《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办
法》及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实
际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规范运行。
本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上，本人认为，本计划有利于公司的持续发展，不存在明显损

                              63
                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本计划。
    （十一）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见

    1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公
司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市

场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提
名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

    3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，
并同意提交公司股东大会选举。
    （十二）关于高级管理人员薪酬情况
    2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司高级管理人员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报
告》。本人通过核查，2019 年度，公司高级管理人员严格遵守国家法
律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧
紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场
及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步
上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认
为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制
度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩
效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的
薪酬是一致的。
    （十三）关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省

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国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于

自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述

商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国

信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务
存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予
华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
    （十四）关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年，公司在上海证券交易所、香港交易
及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露
文件约 435 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份，

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在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为，公司

信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误
导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    （十五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2020 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 5 次以现场及视
频会议方式召开，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董
事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并

得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020
年，公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议，提名委员会召开了
3 次会议，薪酬与考核委员会召开了 3 次会议，合规与风险管理委员
会召开了 4 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    （十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2020 年，基于对未来的信心和对投资者利益的维护，华泰证券
利用自有资金实施了 A 股股份回购计划，向市场展示了公司对企业发
展的长期承诺。年末，为进一步深化落实国有企业混合所有制改革，
探索构建长效激励约束机制，公司正式启动 A 股限制性股票股权激励
计划。通过向核心骨干员工授予公司股票，由核心员工长期、直接承
担公司股价变动带来的收益及风险，构建起股东、公司与员工之间的
利益共同体，打造员工与公司利益共享、风险共担的市场化机制。同
时，股权激励计划充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积

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                                           华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



极性，稳定核心队伍，在有效减少人才流失的基础上进一步增强对于
外部优秀人才的吸引力，从而提升公司的核心竞争力，促进公司的持

续发展并提升长期投资价值。在此基础上，公司员工应更加勤勉尽责，
努力达成各项考核目标，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    四、培训和学习情况

    为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

   培训日期          组织方                            内容

                                   上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与
 2020-7-17      上海证券交易所
                                   相关工作情况通报暨最新政策解读

                江苏证监局、江苏
 2020-7-28                         新《证券法》下上市公司证券违法责任培训
                省上市公司协会

 2020-8-18 至
                上海证券交易所     2020 年上市公司第二期独立董事后续培训
 2020-8-24

 2020-10-14     高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍

                                   上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与
 2020-10-30     上海证券交易所
                                   相关工作情况通报暨最新政策解读

 2020-11-23     高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍

                江苏证监局、江苏 贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量
 2020-12-7
                省上市公司协会     的意见》宣讲培训

    五、总体评价和建议
     作为公司独立董事，2020 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务。2021 年，本人将

继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，
严格履行本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会主任委员的职责，
                                      67
                                  华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



积极就公司组织架构的优化、激励约束机制的完善等重大事项，提出
合理意见及建议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合

法权益。
    以上报告，请审阅。




                                           华泰证券股份有限公司

                                                独立董事陈传明
                                             2021 年 6 月 22 日




                             68
                                   华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2020 年度履职报告
                         （李志明）


各位股东：

    本人李志明，自 2015 年 4 月 30 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，并于 2015 年 5 月 6
日起任董事会审计委员会主任委员，2016 年 12 月 21 日起任公司第

四届董事会独立董事和审计委员会主任委员，2019 年 12 月 16 日换
届选举后续任公司第五届董事会独立董事和董事会审计委员会主任
委员。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》
《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，现就本人
2020 年度的工作情况作进行报告：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人李志明，1953 年生，工商管理硕士。曾任香港政府税务局
助理评税主任、评税主任，香港证券及期货事务监察委员会发牌科高
级经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014 年 10 月至 2020
年 2 月任南国国际资产管理有限公司董事及管理合伙人，2020 年 2
月至今任柏宁顿资本有限公司董事及管理合伙人。2015 年 4 月起任
公司独立董事。此外，本人自 2014 年 12 月起任中民筑友智造科技集
团有限公司（前中民筑友科技集团有限公司）独立董事，2015 年 12
月起任中英剧团有限公司董事，2018 年 7 月起兼任 Cango Inc.独立

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                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



董事。上述企业与公司没有关联关系，2019 年 4 月起兼任万联证券
股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关
系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行

股份的 1%或 1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股
东单位任职。

    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2020 年间，公司共召开 9 次董事会会议，本人亲自参加了 9 次
会议，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，主动了
解其相关背景资料，审阅相关材料，会上积极参与讨论。本人始终强
调并提醒公司在国际化业务的布局中，不应松懈对上市地信息披露要
求的重视和遵守，且应加强对子公司及境外业务风险的管控。在各次
会议中，本人理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的
合法权益，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。
没有反对、弃权的情形。
    2020 年，公司共召开 1 次股东大会，本人因疫情原因未亲自出
席。对董事会和股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎

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                                            华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



判断，理性决策，以更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司
规范运作。

    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及指定媒体披
露。
本年应参加   亲自出   以通讯方式 委 托 出   缺 席    是否连续两次未     亲自出席股
董事会次数   席次数   参加次数   席次数     次数     亲自参加会议       东大会次数
       9        9         4         -          -            否                -

    本人作为审计委员会主任委员，2020 年间，主持审计委员会日
常工作，并召开了 7 次审计委员会会议，具体情况如下：
   1、2020 年 1 月 17 日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公
司第五届董事会审计委员会 2020 年第一次会议，会议听取了毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于 2019 年审计工作
进度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报，并与毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上，本人
就关键审计事项、估值模型运营情况等进行了询问，毕马威华振相应
作出了解答和说明。
   2、2020 年 2 月 28 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会审计委员会 2020 年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2019
年度审计计划的议案》。
   3、2020 年 3 月 27 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会审计委员会 2020 年第三次会议，会议审议通过了《公司 2019 年
度财务决算报告》《公司 2020 年度财务预算报告》《关于公司 2019 年
度利润分配的预案》《关于公司 2019 年度财务报表的议案》《关于公
司 2019 年度报告的预案》《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的

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                                      华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



议案》《公司关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于预计公司 2020 年日常关联交易的预案》《关于公司续聘会计师

事务所的预案》 公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》 公
司 2019 年度关联交易专项审计报告》《公司 2020 年度内部审计工作
计划》，并审阅了《公司 2019 年度审计报告“关键审计事项”等涉及

的重要事项》《关于公司 2019 年度内部审计工作情况的报告》。
   4、2020 年 4 月 28 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会审计委员会 2020 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2020

年 1—3 月份财务报表的议案》。
   5、2020 年 8 月 4 日，本人以视频会议方式主持召开了公司第五
届董事会审计委员会 2020 年第五次会议，会议听取了毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司 2020 年 H+G 股中期
审阅工作、2020 年 A+H+G 股年度审计审计计划的汇报。会上，本人
就疫情影响的披露、AI 在审计工作中的运用、管理层在关键审计事
项方面的配合情况等进行了询问，毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）及公司计划财务部相关人员对此作了详尽解释。
   6、2020 年 8 月 25 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会审计委员会 2020 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司 2020
年上半年财务报表的议案》《关于公司 2020 年半年度报告的议案》。
   7、2020 年 10 月 29 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届
董事会审计委员会 2020 年第七次会议，会议审议通过了《关于公司
2020 年 1—9 月份财务报表的议案》。
    （二）其他履职情况
    1、公司 2019 年度报告等文件的编制、审议工作

                                 72
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    在公司 2019 年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全
年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2019 年度

会计报表审计的监督工作。在公司 2019 年度报告编制前，主持召开
了审计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司
2019 年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审

计方案及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行
讨论沟通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审
计意见。在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，

并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    2020 年度，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽
查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，并通过电
话、邮件、微信的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持通畅的沟通，从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料；另
外，通过关注境内外纸媒、电视、网络等媒体上有关公司的报导，掌
握公司资讯。在此基础上，本人能够对有关事项做出理性、客观、公
正的判断，从而有效地维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事，本人未对公司 2020 年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2020 年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，安排
董事会秘书及董事会办公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联
系，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司还通过编辑

                               73
                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》以及微信公众
号“华泰证券频道”等形式定期通报公司运营情况，为独立董事履行

职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按监
管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     2020 年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认
真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断
的立场，就以下事项发表如下独立意见：

     （一）关于聘任公司首席财务官的独立意见
     1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，
焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格
后，正式出任公司首席财务官。
     2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律
法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
     3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
     （二）关于对预计公司 2020 年日常关联交易预案的独立意见
     1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
     2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     （三）关于对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见

                               74
                                   华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    1、公司附属子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期

境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，
根据公司 2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同

时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。

保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。2019 年 10 月 8 日，本次境外债券到期，该笔反担保
终止。
    2、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要
现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司
为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内
提供现金。
    3、2017 年，经公司第四届董事会第五次会议和 2016 年度股东
大会审议批准，公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币 19 亿
元的净资本担保。2019 年度，人民币 19 亿元新增净资本担保尚未使

                              75
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用。
    4、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司

为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
    5、2019 年 5 月 23 日，经公司第四届董事会第二十次会议审议

批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保
协 议 ， 为公 司全 资 子 公 司华 泰国际 金 融 控股 有限公 司 下 属公 司
Pioneer Reward Limited 发行的美元债券提供金额为 5 亿美元的无

条件及不可撤销的保证担保。
    除上述担保外，截至 2019 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形；
    3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合
监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文

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件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履
行了有关决策程序；

    6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
    （四）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和

独立意见
    经核查，本人认为：2019 年度，公司控股股东及关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019

年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    （五）关于对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    本人认为：公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2019 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2019 年度股东大会审议。
    （六）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    1、截止 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
    2、同意《华泰证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    （七）关于续聘会计师事务所的独立意见
    1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2019 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，

                              77
                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。

    2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2020 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
    （八）关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立

意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委

员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》
的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要
求。
    2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状
况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司
未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公
司本次股份回购具有必要性。
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过
人民币 26.15 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常
经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
公司本次股份回购具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具
备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，本人同意本次回购

                               78
                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



A 股股份方案。
    （九）关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见

    1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监

会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

    3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人，并同意提交公司股东大会选举。
    （十）关于《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划（草案）》及相关事项的独立意见
    1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司 A 股限制性
股票股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”），有利于深化落实
国有企业混合所有制改革，建立健全公司长期激励与约束机制，提升
公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，稳定和提
升公司价值。
    2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法
规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授
予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联
董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是

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                                   华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



中小股东利益的情形。
    3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司业务发展的实际需要，不存在有关法律、法规和规

范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。
    6、《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办
法》及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实
际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规范运行。
本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上，本人认为，本计划有利于公司的持续发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本计划。
    （十一）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公
司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市
场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提
名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

                              80
                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，
并同意提交公司股东大会选举。

    （十二）关于高级管理人员薪酬情况
    2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司高级管理人员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报

告》。本人通过核查，2019 年度，公司高级管理人员严格遵守国家法
律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧
紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场

及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步
上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认
为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制
度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩
效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的
薪酬是一致的。
    （十三）关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国

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信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务

存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予

华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。

    （十四）关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年，公司在上海证券交易所、香港交易
及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露
文件约 435 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为，公司
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误
导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    （十五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 5 次以现场及视
频会议方式召开，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董
事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并

                              82
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得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020
年，公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议，提名委员会召开了
3 次会议，薪酬与考核委员会召开了 3 次会议，合规与风险管理委员

会召开了 4 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    （十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    近年来，公司的国际业务取得了长足的进步，跨境客户规模与业
务体量不断做大，国际业务竞争力与影响力快速提升。2020 年，子
公司华泰国际依托集团境内资源，通过有效的境内外联动，利用的跨
境业务平台带动各项业务健康发展，建立了中资券商特有的跨境服务
生态系统，并完成了香港业务现有条线的整合，形成了包括股权、固
收、个人金融、基金和旗舰投行业务的“4+1”业务平台体系。同时，
公司还推出了跨境金融综合服务平台“涨乐全球通”，通过持续深化
的跨境一体化联动，更好地服务中国客户的境外拓展和国际投资者的
境内投资。随着在境外资产负债表加速做大，公司应注意不断优化资
产负债结构和收入结构，增强境内外团队、平台和资源的高效互通，
同时严格遵守各属地的相关监管规则，整合包括合规、风控、稽查、
财务在内的集团监督资源，形成立体监督体系，确保国际业务长期稳
健发展。
    四、培训和学习情况
    为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文

                              83
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件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
  培训日期          组织方                               内容

                                   上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关
 2020-7-17    上海证券交易所
                                   工作情况通报暨最新政策解读
              江苏证监局、江苏省
 2020-7-28                         新《证券法》下上市公司证券违法责任培训
              上市公司协会

 2020-10-14   高伟绅律师事务所     香港资本市场最新监管法规介绍

                                   上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与相关
 2020-10-30   上海证券交易所
                                   工作情况通报暨最新政策解读

 2020-11-23   高伟绅律师事务所     香港资本市场最新监管法规介绍

              江苏证监局、江苏省   贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
 2020-12-11
              上市公司协会         见》宣讲培训
                                   上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关
 2020-7-17    上海证券交易所
                                   工作情况通报暨最新政策解读

     五、总体评价和建议
     2020 年，本人按照大陆与香港的相关法律的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和境外任职履
职经验，为公司的境内外业务决策及风险控制提供建议和意见，为提
高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司的持续、稳定、健康
发展作出了应有的努力。
     2021 年,本人将继续秉承对公司、投资者负责的精神,认真诚信、
勤勉、客观、公正地履行独立董事职责,切实维护公司利益和境内外
投资者的合法权益，不辜负他们的期望。
     以上报告，请审阅。


                                                      华泰证券股份有限公司
                                                            独立董事李志明
                                                           2021 年 6 月 22 日
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               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2020 年度履职报告
                          （刘艳）


各位股东：

    本人刘艳，自 2016 年 12 月 21 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事、董事会提名委员会和
薪酬与考核委员会委员职务，2019 年 12 月 16 日换届选举后担任公

司第五届董事会独立董事、董事会合规与风险管理委员会委员和提名
委员会委员职务，2020 年 12 月 31 日起兼任公司薪酬与考核委员会
委员职务，2021 年 2 月 8 日起，担任公司第五届董事会独立董事、
提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，任期将于 2022 年 12
月 15 日结束。现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》、上海
证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《独立董事年度述职
报告格式指引》的有关规定，将本人 2020 年履职期间的工作情况报
告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人刘艳，女，1973 年生，北京大学法学学士、民商法学硕士，
美国纽约大学法学院法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格
（纽约州）。本人于 1995 年加入北京市天元律师事务所，2002 年成
为天元合伙人。2014 年 9 月起兼任华新水泥股份有限公司独立董事，



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2017 年 3 月起兼任无锡药明康德新药开发股份有限公司的独立董事。
上述企业或机构与公司没有关联关系。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关
系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股

份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单
位任职。

    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2020 年，公司共召开 9 次董事会会议，本人亲自参加了其中的 7
次会议,因公务原因未亲自出席第五届董事会第六次会议、第五届董
事会第九次会议，均书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权；
未有缺席情况。
    2020 年，公司共召开 1 次股东大会，本人因疫情原因未亲自出
席。对董事会和股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎
判断，理性决策。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。



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本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出     缺席    是否连续两次未     亲自出席股
董事会次数   席次数   参加次数     席次数     次数    亲自参加会议       东大会次数

    9          7           4          2         -            否                -

    报告期内，本人参加专业委员会会议的情况如下：
    1、参加合规与风险管理委员会会议情况
    作为公司第五届董事会合规与风险管理委员会委员，本人于 2020
年 2 月 28 日以通讯方式参加了公司第五届董事会合规与风险管理委

员会 2020 年第一次会议，会议审议通过了《关于聘请公司 2019 年度
合规管理有效性外部评估机构的议案》。
    2020 年 3 月 27 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会合
规与风险管理委员会 2020 年第二次会议，会议审议通过了《关于公
司 2019 年度合规报告的议案》《关于公司 2019 年度风险管理报告的
议案》和《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》。
    2020 年 8 月 25 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会合
规与风险管理委员会 2020 年第三次会议，会议审议通过了《关于公
司 2020 年中期合规报告的议案》。
    2020 年 11 月 30 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
合规与风险管理委员会 2020 年第四次会议，会议审议通过了《关于
修订<华泰证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融资基本制度>的议案》。
    2、参加提名委员会会议情况
    作为公司第五届董事会提名委员会委员，本人于 2020 年 1 月 23
日以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会 2020 年第一次会
议，审议通过了《关于聘任焦晓宁女士为公司首席财务官的预案》。
    2020 年 3 月 27 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会提
名委员会 2020 年第二次会议，会议审议通过了《关于选举王建文先

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生为公司第五届董事会独立非执行董事的预案》。
    2020 年 12 月 31 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会

提名委员会 2020 年第三次会议，会议审议通过了《关于选举柯翔先
生为公司第五届董事会非执行董事的预案》。
    （二）其他履职情况

    1、公司 2019 年度报告等文件的编制、审议工作
    根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司
2019 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

    在了解了公司 2019 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内
部控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了 2019
年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况
    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、
《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料及对公司的
现场考察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监
事、高管及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券
业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、
报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事，本人未对公司 2020 年董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2020 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董

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事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监
事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期

通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡
须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，

有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决
策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020 年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认
真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断
的立场，就以下事项发表如下独立意见：
    （一）关于聘任公司首席财务官的独立意见
    1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，
焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格
后，正式出任公司首席财务官。
    2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律
法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
    3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
    （二）关于对预计公司 2020 年日常关联交易预案的独立意见
    1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
    2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
    3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规

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定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     （三）关于对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意

见
     1、公司附属子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期

境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，
根据公司 2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同

时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。2019 年 10 月 8 日，本次境外债券到期，该笔反担保
终止。
     2、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要
现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司
为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内
提供现金。

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    3、2017 年，经公司第四届董事会第五次会议和 2016 年度股东
大会审议批准，公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币 19 亿

元的净资本担保。2019 年度，人民币 19 亿元新增净资本担保尚未使
用。
    4、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司

为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
    5、2019 年 5 月 23 日，经公司第四届董事会第二十次会议审议

批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保
协 议 ， 为公 司全资 子 公 司华 泰国际 金 融 控股 有限公 司 下 属公 司
Pioneer Reward Limited 发行的美元债券提供金额为 5 亿美元的无
条件及不可撤销的保证担保。
    除上述担保外，截至 2019 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形；
    3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合
监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担

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保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

    5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履
行了有关决策程序；

    6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
    （四）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和

独立意见
    经核查，本人认为：2019 年度，公司控股股东及关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    （五）关于对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    本人认为：公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2019 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2019 年度股东大会审议。
    （六）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    1、截止 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
    2、同意《华泰证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。

                              92
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    （七）关于续聘会计师事务所的独立意见
    1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2019 年度会计报表及

内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。

    2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2020 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
    （八）关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立

意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委
员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》
的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要
求。
    2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状
况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司
未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公
司本次股份回购具有必要性。
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过
人民币 26.15 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常
经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
公司本次股份回购具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体

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股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具

备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，本人同意本次回购
A 股股份方案。
    （九）关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见

    1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监

会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
    3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人，并同意提交公司股东大会选举。
    （十）关于《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划（草案）》及相关事项的独立意见
    1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司 A 股限制性
股票股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”），有利于深化落实
国有企业混合所有制改革，建立健全公司长期激励与约束机制，提升
公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，稳定和提
升公司价值。
    2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法

                               94
                                   华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授
予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联

董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
    3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司业务发展的实际需要，不存在有关法律、法规和规

范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    6、《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办
法》及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实
际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规范运行。
本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上，本人认为，本计划有利于公司的持续发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本计划。
    （十一）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公
司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市

                              95
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场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提

名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
    3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，
并同意提交公司股东大会选举。

    （十二）关于高级管理人员薪酬情况
    2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司高级管理人员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报

告》。本人通过核查，2019 年度，公司高级管理人员严格遵守国家法
律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧
紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场
及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步
上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认
为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制
度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩
效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的
薪酬是一致的。
    （十三）关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述

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商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和

2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务

存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予

华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
    （十四）关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年，公司在上海证券交易所、香港交易
及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露
文件约 435 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为，公司
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误
导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    （十五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

                              97
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    2020 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 5 次以现场及视
频会议方式召开，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董

事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并
得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020
年，公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议，提名委员会召开了
3 次会议，薪酬与考核委员会召开了 3 次会议，合规与风险管理委员

会召开了 4 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    （十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2020 年，华泰证券入选首批并表监管试点范围，表明公司并表
管理及集团化风险管理能力在行业处于领先地位。根据监管有关规定，
参与并表监管试点的机构将逐步允许试行更为灵活的风控指标体系，
并逐步过渡至直接基于合并报表实施风控指标监管，这将有利于节约
公司资本占用，提升集团监管资本等风控指标的利用效率，加大各项
业务发展的资本空间。为此，公司应当以正式实施并表监管试点为新
的起点，加大风险管理投入，储备风险管理人才，运用技术手段固化
风险控制流程和关键节点，完善“全穿透、全覆盖”的风险管理能力，
结合公司国际化和集团化发展的更高要求，继续深入并表管理各项工
作。
    四、培训和学习情况
    为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文

                              98
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件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
   培训日期          组织方                              内容

 2020-6-17 至
                上海证券交易所     2020 年上市公司第一期独立董事后续培训
 2020-6-24
                                   上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相关
 2020-7-17      上海证券交易所
                                   工作情况通报暨最新政策解读
                江苏证监局、江苏
 2020-8-19                         新《证券法》下上市公司证券违法责任培训
                省上市公司协会

 2020-10-14     高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍

                                   上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与相关
 2020-10-30     上海证券交易所
                                   工作情况通报暨最新政策解读

 2020-11-23     高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍

                江苏证监局、江苏   贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
 2020-12-7
                省上市公司协会     见》宣讲培训

     五、总体评价和建议
     作为公司的独立董事，本人时刻提醒自己身负着全体中小股东的
信任和厚望，在履职时明确对自己和对公司的责任和义务。自任职以
来，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，利用工作
之余的大量时间了解公司业务，及时关注公司的动态，利用自己的专
业法律知识、经验和背景为公司发展提供实质性意见，忠实地履行自
己的职责，加强同公司其他董事、监事及经营管理人员的沟通与合作，
促进董事会决策的科学性和客观性，增强公司董事会的决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和股东合法权益。
     以上报告，请审阅。


                                                       华泰证券股份有限公司
                                                                 独立董事刘艳
                                                                2021 年 6 月 22 日
                                       99
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               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2019 年度履职报告
                         （陈志斌）


各位股东：

    本人陈志斌，自 2018 年 6 月 13 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会独立董事、自 2018 年 10 月 22 日起担
任董事会审计委员会委员，2019 年 12 月 16 日换届选举后担任公司

第五届董事会独立董事、董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会
委员职务，任期将于 2022 年 12 月 15 日结束。按照《公司法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》
及相关法律法规的规定和要求，现将本人 2020 年度履职情况报告如
下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人陈志斌，1965 年 1 月生，会计学博士后，东南大学财务与
会计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家，中国会计学会
政府会计专业委员会副主任委员。2005 年 9 月-2008 年 6 月在厦门大
学攻读会计学博士后，现在东南大学经管学院任职。本人于 2018 年
5 月起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事，该公司与公司没
有关联关系。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属

                              100
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企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以

上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况
    公司 2019 年间共召开 9 次董事会，本人在履职期间，亲自参加
了其中的 8 次会议，因公务原因未亲自出席第五届董事会第九次会议，
授权委托独立董事陈传明先生代为行使表决权，未有缺席情况。本人
会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并
审议公司利润分配、定期财务报表等议案。对需要发表独立意见的事
项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个
人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维
护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表
同意赞成。
    2020 年，公司共召开 1 次股东大会，本人出席。对股东大会审
议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
 本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出    缺席    是否连续两次未      出席股东
 董事会次数   席次数   参加次数     席次数    次数    亲自参加会议        大会次数

                                      101
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     9        8        4       1       -            否               1

    报告期内，本人参加专门委员会会议的情况如下：
    本人作为审计委员会委员，报告期内参加审计委员会会议的情况

如下：
    1、2020 年 1 月 17 日，本人以现场及视频会议方式参加了公司
第五届董事会审计委员会 2020 年第一次会议，会议听取了毕马威华

振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于 2019 年审计工作进
度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报，并与毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上，本人就

就境内外内控和会计准则差异、结构化主体范围、量化投资情况等进
行了询问，并提请审计人员关注上市公司协会有关年报审计的要求和
关键点，对此，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及公司计
划财务部相关人员作了详尽解释。
   2、2020 年 2 月 28 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
审计委员会 2020 年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2019 年
度审计计划的议案》。
   3、2020 年 3 月 27 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
审计委员会 2020 年第三次会议，会议审议通过了《公司 2019 年度财
务决算报告》《公司 2020 年度财务预算报告》《关于公司 2019 年度利
润分配的预案》关于公司 2019 年度财务报表的议案》关于公司 2019
年度报告的预案》 关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》 公
司关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于预
计公司 2020 年日常关联交易的预案》《关于公司续聘会计师事务所的
预案》《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》《公司 2019
年度关联交易专项审计报告》《公司 2020 年度内部审计工作计划》，
                              102
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并审阅了《公司 2019 年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要
事项》《关于公司 2019 年度内部审计工作情况的报告》。

   4、2020 年 4 月 28 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
审计委员会 2020 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年
1—3 月份财务报表的议案》。

   5、2020 年 8 月 4 日，本人以视频会议方式参加了公司第五届董
事会审计委员会 2020 年第五次会议，会议听取了毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司 2020 年 H+G 股中期审阅

工作、2020 年 A+H+G 股年度审计审计计划的汇报。会上，本人就国
际形势不确定性对境内外审计影响情况等进行了询问，并建议关注管
理架构变化后的风险偏好等领域，毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）及公司计划财务部相关人员对此作了详尽解释。
   6、2020 年 8 月 25 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
审计委员会 2020 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司 2020 年
上半年财务报表的议案》《关于公司 2020 年半年度报告的议案》。
   7、2020 年 10 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会审计委员会 2020 年第七次会议，会议审议通过了《关于公司 2020
年 1—9 月份财务报表的议案》。
   本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内参加薪酬与考核委员
会会议的情况如下：
   2020 年 3 月 27 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2020 年第一次会议，审议通过了《关于公司董事 2019
年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员 2019
年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。

                                 103
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   2020 年 8 月 25 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2020 年第二次会议，审议通过了《关于公司高管人

员 2020 年度绩效计划及目标的议案》。
   2020 年 12 月 31 日，本人以现场方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2020 年第三次会议，审议通过了《关于<华泰证券股

份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办
法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励

计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 A 股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。会上，本
人就激励对象的确定方式以及解除限售的考核标准进行了询问，与会
公司高管对此作出了相应的解答和说明。
    （二）其他履职情况
    1、公司 2019 年度报告等文件的编制、审议工作
    在公司 2019 年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全
年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2019 年度
会计报表审计的监督工作。在公司 2019 年度报告编制前，参加了审
计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2019
年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案
及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论沟
通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。
在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并就相关
问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况

                              104
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    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，至公司现场考

察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高
级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、
券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电

视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职
责。

    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事，本人未对公司 2020 年的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2020 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董
事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监
事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡
须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，
有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决
策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认
真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断
的立场，就以下事项发表如下独立意见：

                             105
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     （一）关于聘任公司首席财务官的独立意见
     1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，

焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格
后，正式出任公司首席财务官。
     2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律

法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
     3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
     （二）关于对预计公司 2020 年日常关联交易预案的独立意见

     1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
     2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     （三）关于对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
     1、公司附属子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期
境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，
根据公司 2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同
时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过
本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。

                               106
                                       华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。2019 年 10 月 8 日，本次境外债券到期，该笔反担保

终止。
    2、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各

项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要

现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司
为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内
提供现金。
    3、2017 年，经公司第四届董事会第五次会议和 2016 年度股东
大会审议批准，公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币 19 亿
元的净资本担保。2019 年度，人民币 19 亿元新增净资本担保尚未使
用。
    4、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
    5、2019 年 5 月 23 日，经公司第四届董事会第二十次会议审议
批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保
协 议 ， 为公 司全资 子 公 司华 泰国际 金 融 控股 有限公 司 下 属公 司
Pioneer Reward Limited 发行的美元债券提供金额为 5 亿美元的无

                                 107
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条件及不可撤销的保证担保。
    除上述担保外，截至 2019 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当

期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该

等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股

东合法权益的情形；
    3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合
监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履
行了有关决策程序；
    6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
    （四）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
    经核查，本人认为：2019 年度，公司控股股东及关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019

                             108
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年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    （五）关于对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    本人认为：公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，

因此同意公司 2019 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2019 年度股东大会审议。
    （六）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

    1、截止 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
    2、同意《华泰证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    （七）关于续聘会计师事务所的独立意见
    1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2019 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。
    2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2020 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
    （八）关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立
意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委

                              109
                                     华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》

的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要
求。
    2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状

况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司
未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公
司本次股份回购具有必要性。

    3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过
人民币 26.15 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常
经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
公司本次股份回购具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具
备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，本人同意本次回购
A 股股份方案。
    （九）关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；

                               110
                                     华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人，并同意提交公司股东大会选举。

    （十）关于《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划（草案）》及相关事项的独立意见
    1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司 A 股限制性

股票股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”），有利于深化落实
国有企业混合所有制改革，建立健全公司长期激励与约束机制，提升
公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，稳定和提

升公司价值。
    2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法
规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授
予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联
董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
    3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司业务发展的实际需要，不存在有关法律、法规和规
范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

                               111
                                     华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



资助的计划或安排。
    6、《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办

法》及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实
际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规范运行。

本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上，本人认为，本计划有利于公司的持续发展，不存在明显损

害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本计划。
    （十一）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公
司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市
场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提
名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
    3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，
并同意提交公司股东大会选举。
    （十二）关于高级管理人员薪酬情况
    2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司高级管理人员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报
告》。本人通过核查，2019 年度，公司高级管理人员严格遵守国家法
律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧
紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场

                               112
                                   华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步
上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认

为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制
度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩
效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的

薪酬是一致的。
    （十三）关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省

国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务
存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予
华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。

                             113
                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    （十四）关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规

则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年，公司在上海证券交易所、香港交易

及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露
文件约 435 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份，

在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为，公司
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误
导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    （十五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 5 次以现场及视
频会议方式召开，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董
事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并
得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020
年，公司董事会发展战略委员会召开了 3 次会议，提名委员会召开了
3 次会议，薪酬与考核委员会召开了 3 次会议，合规与风险管理委员
会召开了 4 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    （十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

                              114
                                          华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    2020 年，公司把握住了融券业务的发展机遇，发布了行业首个
开放式证券借贷平台“融券通”，通过平台化、数字化以及全业务链

协作，为券源方和融券方提供一站式服务，提升了业务管理效率和客
户使用体验，取得了金融科技促进业务发展的先发优势，促使融券业
务规模不断做大。此外，2020 年监管新规的实施允许 QFII、RQFII

客户参与交易所融资融券以及转融通证券出借交易，公司成为首批为
QFII、RQFII 客户开立信用账户并提供交易的券商之一。为此，公司
应进一步提升内部管理能力，建立完善覆盖全业务流程的风险控制体

系，严格审核客户资质及征信情况，做好实时监控与逐日盯市，推进
压力测试确保风险控制手段切实有效，从而保障融资融券业务的健康
稳健发展。
    四、培训和学习情况
    为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

  培训日期         组织方                            内容


                                 上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与
 2020-7-17    上海证券交易所
                                 相关工作情况通报暨最新政策解读

              江苏证监局、江苏
 2020-8-19                     新《证券法》下上市公司证券违法责任培训
              省上市公司协会


 2020-10-14   高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍


                                 上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与
 2020-10-30   上海证券交易所
                                 相关工作情况通报暨最新政策解读


 2020-11-23   高伟绅律师事务所   香港资本市场最新监管法规介绍



                                    115
                                          华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



              江苏证监局、江苏 贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量
 2020-12-11
              省上市公司协会   的意见》宣讲培训

    五、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2020 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤

勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务。2021 年，本人将
继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，
积极就公司发展战略、重点业务开展情况等重大事项，提出合理意见

及建议。在董事会日常工作及重要决策中发挥独立董事的作用，尽职
尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    以上报告，请审阅。




                                                    华泰证券股份有限公司
                                                        独立董事陈志斌
                                                        2021 年 6 月 22 日




                                    116
                                     华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2020 年度履职报告
                          （王建文）


各位股东：
    本人王建文，自 2020 年 6 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司

（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，自 2021 年 2 月 8 日

起兼任董事会合规与风险管理委员会委员，任期将于 2022 年 12 月

15 日结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司

章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，本

人对 2020 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人王建文，男，1974 年生，南京大学经济法学博士，中国人

民大学法学院博士后。本人于 1998 年 8 月至 2006 年 5 月任教于南京
工业大学法学院，2006 年 5 月至 2016 年 5 月任教于河海大学法学院；
2016 年 5 月至 2021 年 3 月任南京航空航天大学人文与社会科学学院

教授、博士生导师、院长；2021 年 3 月至今任南京大学法学院教授。
目前担任中国法学会商法学研究会常务理事、江苏省法学会商法学研
究会副会长兼秘书长，兼任中共江苏省委法律专家库成员、江苏省人

大常委会决策咨询专家、江苏省政协法律顾问等职务。上述企业或机
构与公司没有关联关系。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
                               117
                                            华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不

是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2020 年本人任职期间，公司共召开 5 次董事会，本人亲自参加
了其中的 5 次会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了
解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司高级管理人员变动
情况、利润分配、股权激励、会计师事务所聘任、风险管理及内部控
制情况等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股
东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性
决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法
权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
    2020 年本人任职期间，公司未召开股东大会。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出     缺席    是否连续两次未       出席股东
董事会次数   席次数    参加次数    席次数     次数     亲自参加会议        大会次数
    5          5          2          -         -             否                -


                                     118
                                   华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    （二）其他履职情况
    1、主动调查、了解公司的经营管理情况

    本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电
话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相

关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、
网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，

掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
    2、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事，本人未对 2020 年本人任职期间公司的董事
会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    3、公司配合独立董事工作情况
    2020 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董
事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监
事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡
须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，
有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决
策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认
真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断

                             119
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的立场，就以下事项发表如下独立意见：
    （一）关于《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计

划（草案）》及相关事项的独立意见
    1、公司结合实际情况制定《华泰证券股份有限公司 A 股限制性
股票股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”），有利于深化落实

国有企业混合所有制改革，建立健全公司长期激励与约束机制，提升
公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，稳定和提
升公司价值。

    2、本计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法
规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。限制性股票的来源、授
予、解除限售等安排符合有关法律、法规和规范性文件的规定。关联
董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
    3、公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    4、本计划所确定的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司业务发展的实际需要，不存在有关法律、法规和规
范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。

                              120
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    6、《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划管理办
法》及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考

核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实
际情况、发展战略和经营目标，有利于确保本计划顺利、规范运行。
本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定对

激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上，本人认为，本计划有利于公司的持续发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本计划。

    （二）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
    1、公司第五届董事会非执行董事候选人柯翔先生不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公
司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市
场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    2、公司第五届董事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提
名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
    3、同意提名柯翔先生为公司第五届董事会非执行董事候选人，
并同意提交公司股东大会选举。
    （三）关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述

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商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和

2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务

存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予

华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
    （四）关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年，公司在上海证券交易所、香港交易
及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露
文件约 435 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为，公司
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误
导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
    （五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

                              122
                                   华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    2020 年本人履职期间，公司董事会共召开了 5 次会议，其中 3
次以现场及视频会议方式召开，2 次以通讯方式召开。本人认为：报

告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结
果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 1 次会议，提名
委员会召开了 1 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与

风险管理委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 3 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    （六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2020 年 3 月，新《证券法》正式实施，从全面推行证券发行注
册制度、完善投资者保护制度、显著提升违法违规成本等方面对证券
市场各项基础性制度进行了修改完善。为确保资本市场健康稳健发展，
进一步保护投资者，特别是中小投资者的权益，新《证券法》中特别
新增了信息披露专章，扩大信息披露义务人范围；明确信息披露原则；
强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；同
时强化了信息披露义务人的民事责任，加大信息披露违规行为的处罚
力度。为此，公司应当严格遵守《证券法》的相关要求，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务，并确保简明清晰、通俗易懂，进一
步提升公司的透明度。同时，公司还应优化合规、风险控制管理体系
建设，明确董事、监事和高级管理人员的管理监督职责，确保内部管
理科学高效，谨防违规事件的发生。
    四、培训和学习情况

                             123
                                              华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



     为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文

件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
  培训日期           组织方                               内容

                                     上海证券交易所沪市公司第二季度监管形势与相
 2020-7-17      上海证券交易所
                                     关工作情况通报暨最新政策解读
 2020-8-18 至
                上海证券交易所       2020 年上市公司第二期独立董事后续培训
 2020-8-24
                江苏证监局、江苏省
 2020-9-11                           新《证券法》下上市公司证券违法责任培训
                上市公司协会

 2020-10-14     高伟绅律师事务所     香港资本市场最新监管法规介绍

                                     上海证券交易所沪市公司第三季度监管形势与相
 2020-10-30     上海证券交易所
                                     关工作情况通报暨最新政策解读

 2020-11-23     高伟绅律师事务所     香港资本市场最新监管法规介绍

                江苏证监局、江苏省   贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的
 2020-12-7
                上市公司协会         意见》宣讲培训

     五、总体评价和建议
     作为公司独立董事，2020 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务。2021 年，本人将
继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，
严格履行本人作为合规与风险管理委员会委员的职责，提出合理意见
及建议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
     以上报告，请审阅。




                                                      华泰证券股份有限公司
                                                         独立董事王建文
                                                        2021 年 6 月 22 日
                                        124
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               华泰证券股份有限公司
             独立董事 2020 年度履职报告
                         （刘红忠）


各位股东：

    本人刘红忠，从 2013 年 11 月至 2020 年 6 月任华泰证券股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，期间先后兼任董事会
审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员和发展战

略委员会委员，现按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公
司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，
将本人 2020 年度履职情况报告如下：
     一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人刘红忠，1965 年生，博士。曾任复旦大学世界经济系、国
际金融系讲师、副教授和系主任；1999 年 5 月至今任复旦大学国际
金融系教授。此外，本人自 2008 年 2 月起兼任申银万国期货有限责
任公司独立董事，2009 年 6 月起兼任东海期货有限责任公司独立董
事，2013 年 5 月起兼任上投摩根基金管理有限公司独立董事，2013
年 6 月起兼任上海建工集团股份有限公司外部董事,2018 年 1 月起兼
任兴业证券股份有限公司独立董事,2019 年 4 月起兼任交银国际信托
有限公司独立董事，2019 年 10 月起兼任锦江国际集团有限公司外部
董事。上述企业与公司没有关联关系。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明

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    1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关
系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股

份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单
位任职。

    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2020 年本人履职期间，公司共召开 4 次董事会会议，本人亲自
参加了其中的 4 次会议，未有缺席情况。本人会前主动了解议案相关
背景资料，会上认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知
识，从财务、业务经营、发展战略等方面对公司的财务决算与预算、
利润分配、对外担保、内控情况等相关议案作出了客观、公正的判断，
发表了专业意见。本人对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
    2020 年，公司共召开 1 次股东大会，本人因疫情原因未亲自出
席。对董事会和股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎
判断，理性决策，对需要发表意见的议案均作出了理性、客观、公正
的独立意见。
    上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上交所
网站、港交所网站、公司官网及指定媒体披露。
 本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出    缺席    是否连续两次未      亲自出席股
 董事会次数   席次数    参加次数    席次数    次数     亲自参加会议       东大会次数

                                      126
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    4        4       2        -       -            否                -

    （二）其他履职情况
    1、公司 2019 年度报告等文件的编制、审议工作

    根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司
2019 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
    在了解了公司 2019 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内

部控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了 2019
年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
    2、主动调查、了解公司的经营管理情况

    2020 年度，本人一方面阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、
《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，另一
方面，本人通过电话、短信、邮件的方式与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持通畅的沟通；另外，通过关注纸媒、电视、
网络等媒体上有关公司的报道，掌握公司资讯。在此基础上，本人能
够对有关事项做出理性、客观、公正的判断，从而有效维护所有投资
者尤其是中小投资者的合法权益。
    3、对公司有关事项提出异议的情况
    作为公司独立董事，本人未对 2020 年履职期间的董事会议案及
其他非董事会议案事项提出异议。
    4、公司配合独立董事工作情况
    2020 年度，公司积极支持独立董事履职，不仅按照《独立董事
工作制度》的规定，安排董事会秘书及董事会办公室工作人员专门负
责与独立董事的沟通联系，还通过编辑《华泰证券股份有限公司工作
通讯》、《稽查工作简报》等材料定期通报公司运营情况，保证了独立
董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履行职责创造许多便
                             127
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利的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按监管规定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2020 年度，本人担任公司第五届董事会独立非执行董事期间，
在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立

判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
     （一）关于聘任公司首席财务官的独立意见
     1、同意公司第五届董事会聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，

焦晓宁女士将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格
后，正式出任公司首席财务官。
     2、公司第五届董事会聘任公司首席财务官的程序符合相关法律
法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
     3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第三次会议审议。
     （二）关于对预计公司 2020 年日常关联交易预案的独立意见
     1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
     2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
     3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
     （三）关于对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
     1、公司附属子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai
International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期

                               128
                                   华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，
根据公司 2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银

行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同
时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外
债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过

本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满
之日起六个月。2019 年 10 月 8 日，本次境外债券到期，该笔反担保

终止。
    2、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会
议和 2014 年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要
现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董
事会第三十五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议批准，公司
为资管子公司提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内
提供现金。
    3、2017 年，经公司第四届董事会第五次会议和 2016 年度股东
大会审议批准，公司为资管子公司新增提供最高额度为人民币 19 亿
元的净资本担保。2019 年度，人民币 19 亿元新增净资本担保尚未使
用。
    4、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司

                             129
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为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。

    5、2019 年 5 月 23 日，经公司第四届董事会第二十次会议审议
批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保
协 议 ， 为公 司全资 子 公 司华 泰国际 金 融 控股 有限公 司 下 属公 司

Pioneer Reward Limited 发行的美元债券提供金额为 5 亿美元的无
条件及不可撤销的保证担保。
    除上述担保外，截至 2019 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当

期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
    1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反
担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项
风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形；
    3、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合
监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    4、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    5、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履
行了有关决策程序；

                                 130
                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



    6、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

    （四）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
    经核查，本人认为：2019 年度，公司控股股东及关联方不存在

非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    （五）关于对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    本人认为：公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2019 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2019 年度股东大会审议。
    （六）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    1、截止 2019 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
    2、同意《华泰证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    （七）关于续聘会计师事务所的独立意见
    1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2019 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。

                              131
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    2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2020 年度会计报表和内部控制审计服务机构。

    （八）关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份事项的独立
意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市

公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委
员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及公司《章程》

的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要
求。
    2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状
况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司
未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公
司本次股份回购具有必要性。
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过
人民币 26.15 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常
经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
公司本次股份回购具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，本人认为公司本次回购 A 股股份合法合规，回购方案具
备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，本人同意本次回购
A 股股份方案。
    （九）关于提名公司独立非执行董事候选人的独立意见

                               132
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    1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人王建文先生不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任

上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、

提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
    3、同意提名王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人，并同意提交公司股东大会选举。

    （十）关于高级管理人员薪酬情况
    2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司高级管理人员 2019 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报
告》。本人通过核查，2019 年度，公司高级管理人员严格遵守国家法
律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧
紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场
及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步
上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认
为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制
度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和绩
效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的
薪酬是一致的。
    （十一）关于公司及股东承诺履行情况
    公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于

                              133
                                    华泰证券股份有限公司 2020 年度股东大会文件



自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或

入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和

2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国
信集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务

存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属
公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
华泰证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予
华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
    公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
    （十二）关于信息披露的执行情况
    公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2020 年，公司在上海证券交易所、香港交易
及结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露
文件约 435 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 192 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 221 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 22 份。本人认为，公司

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信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误
导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

    （十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年本人履职期间，公司董事会共召开了 4 次会议，其中 2
次以现场及视频会议方式召开，2 次以通讯方式召开。本人认为：报

告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结
果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
    公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2020
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名
委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 4 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2019 年，证监会提出加强行业文化建设的号召，将文化建设提
升到行业健康发展的战略高度。2020 年是华泰证券全面开展文化建
设试点落地期，经公司董事会审议批准《文化建设工作纲要》，明确
了公司“开放、包容、创新、奋斗、担当”的文化观，以及公司文化
建设的总体目标、重点方向、推进机制和保障措施。以新的文化价值
体系为引导，公司在合规风控、科技赋能、投资者保护等领域开展了
多项专题工作，取得了良好的成效。同时，公司在 ESG 领域也取得了
长足的进步，通过完善内部 ESG 组织架构，设立 ESG 委员会作为公
司 ESG 事务的决策议事机构，将客户 ESG 因素纳入尽职调查的工作范
畴，深入践行责任投资原则等举措，公司入选了恒生 A 股可持续发展

                             135
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企业基准指数，MSCI ESG 年度评级提升至目前国内证券行业中的最
高水平 BBB 级。在此基础上，公司应进一步践行责任与担当文化、持

续塑造合规与风控文化、强化以数字化转型为牵引的创新文化、将文
化内涵融入公司人才培养体系，不断推动公司文化在行为层面、组织
层面和观念层面与发展战略相融合

    四、培训和学习情况
    本人自担任公司的独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法
规和规章制度，巩固提升自己的专业水平及履职能力。

    五、总体评价和建议
    2020 年，本人按照相关法律法规对独立董事的规范和要求，认
真、谨慎、忠实、勤勉尽责地履行了独立董事的职责。本人及时关注
公司动态，深入了解公司业务，与公司其他董事和高级管理人员保持
充分的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供了有建设性
的建议，为董事会的科学决策提供了参考意见，发挥了独立董事的作
用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                                       华泰证券股份有限公司
                                              独立董事刘红忠
                                             2021 年 6 月 22 日




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议案十一：
   关于公司董事 2020 年度绩效考核和薪酬
                情况的报告

各位股东：
    根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》

的相关规定，现将公司董事 2020 年度绩效考核和薪酬情况报告如下：

    一、公司董事基本情况
    2019 年 12 月 16 日，公司 2019 年第一次临时股东大会选举张伟

先生、周易先生、丁锋先生、陈泳冰先生、徐清先生、胡晓女士、汪

涛先生、朱学博先生、陈传明先生、李志明先生、刘艳女士和陈志斌

先生共 12 人为公司第五届董事会成员；为符合独立董事占董事会 1/3

以上的要求，公司第四届董事会独立董事刘红忠先生继续履职，直至

新的独立董事选举产生并取得证券公司独立董事任职资格。同日，公

司第五届董事会第一次会议选举张伟先生为公司第五届董事会董事

长。

    2020 年 6 月 18 日，公司 2019 年度股东大会选举王建文先生为

公司第五届董事会独立董事。根据新修订的《证券法》等相关规定，

证券公司董事在任职前不再需要监管部门核准其任职资格。自即日起，

王建文先生接替刘红忠先生履行公司第五届董事会独立董事职责，任

期至本届董事会任期结束。

    2020 年 12 月 31 日，董事会对部分专门委员会组成方案进行了

调整，刘艳女士接替朱学博先生履行公司第五届董事会薪酬与考核委
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 员会委员职责。

         二、公司董事履职情况及内部董事绩效考核情况
         2020 年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责

 地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，

 认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、

 业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、绩效考核、

 企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决

 策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。

         2020 年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》

 和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥

 专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公

 司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求，

 从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股

 东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见

 和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。



         报告期内，公司董事履行职责情况如下：
                                         参加董事会情况
                                                                                    参加股东
            是否独                        以通讯     委托           是否连续两
董事姓名             应参加次   亲自出                      缺席                     大会次
            立董事                        方式参     出席           次未亲自参
                       数       席次数                      次数                        数
                                          加次数     次数             加会议

  张伟       否         9         9         4          -      -          否             1
  周易       否         9         9         4          -      -          否             -
  丁锋       否         9         9         4          -      -          否             1
 陈泳冰      否         9         8         4          1      -          否             -

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 徐清         否        9         9     4       -      -          否             -
 胡晓         否        9         8     4       1      -          否             -
 汪涛         否        9         6     4       3      -          否             -
朱学博        否        9         8     4       1      -          否             1
陈传明        是        9         9     4       -      -          否             -
刘红忠        是        4         4     2       -      -          否             -
李志明        是        9         9     4       -      -          否             -
 刘艳         是        9         7     4       2      -          否             -
陈志斌        是        9         8     4       1      -          否             1
王建文        是        5         5     2       -      -          否             -
         年内召开董事会会议次数                              9
    其中：通讯方式召开会议次数                               4
   现场结合通讯方式召开会议次数                              5

        公司内部董事包括张伟先生、周易先生和朱学博先生，其中，张

伟先生自 2019 年 12 月 16 日起担任公司董事长、董事会发展战略委

员会主任委员；周易先生为公司董事、董事会合规与风险管理委员会

主任委员、董事会发展战略委员会委员、首席执行官、执行委员会主

任，主持公司日常经营管理工作，自 2019 年 12 月 16 日起不再担任

公司董事长；朱学博先生为公司董事、董事会提名委员会委员，自

2020 年 12 月 31 日起不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员。

报告期内，张伟先生、周易先生和朱学博先生严格按照国家法律法规

和公司《章程》相关规定，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，做好

公司董事会和经营管理各项工作，2020 年公司取得了较好的经营业

绩。

        三、公司全体董事薪酬支付情况
        薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司董事的薪酬

架构、薪酬政策，向董事会提出建议。股东大会决定董事的报酬事项。

        薪酬确定依据：本公司外部董事不在公司领取报酬；独立董事报

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酬标准参照同行业上市公司水平以及公司实际情况确定；内部董事报

酬按照上级部门相关政策及公司薪酬考核制度确定。

     在公司领取报酬的公司董事 2020 年度报酬总额如下：
                             2020 年度报酬总额    是否在股东单位或其
   姓名          职务                                                        备注
                                 （万元）         他关联单位领取报酬

   张伟         董事长             75.86                   否

   周易        执行董事           241.22                   否

  朱学博       执行董事            89.08                   是

  陈传明    独立非执行董事         24.00                   否

  李志明    独立非执行董事         24.00                   否

   刘艳     独立非执行董事         24.00                   否

  陈志斌    独立非执行董事         24.00                   否

                                                                          2020 年 6
  王建文    独立非执行董事         14.00                   否
                                                                           月新任
                                                                          2020 年 6
  刘红忠    独立非执行董事         12.00                   否
                                                                           月离任

   注：公司执行董事朱学博先生 2020 年 1-11 月在公司领取报酬，12 月起在南方基金管

理股份有限公司领取报酬。

     本报告已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各
位股东审阅。




                                                             2021 年 6 月 22 日




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议案十二：
  关于公司监事 2020 年度绩效考核和薪酬
               情况的报告

各位股东：
    根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》

的相关规定，现将公司监事 2020 年度绩效考核和薪酬情况报告如下：

    一、公司监事基本情况
    2019 年 12 月 16 日，公司 2019 年第一次临时股东大会选举章明

先生、于兰英女士、张晓红女士和范春燕女士共 4 人，与公司职工代

表大会选举产生的职工代表监事翟军先生、顾成中先生和王莹女士共

7 人为公司第五届监事会成员。同日，公司第五届监事会第一次会议

选举翟军先生为公司监事会主席并待其取得证券公司监事会主席任

职资格后正式履行公司第五届监事会主席职责。

    2020 年 2 月 18 日，公司收到江苏证监局《关于核准翟军证券公

司监事会主席任职资格的批复》，核准了翟军先生证券公司监事会主

席任职资格。自 2 月 18 日起，翟军先生正式履行公司监事会主席职

责。

    二、公司监事履职情况及职工监事绩效考核情况
    2020 年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》以

及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定，出席公司监事会会

议，列席公司董事会会议，认真审议各项议案，依法合规履行监事职

责，监督检查公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状
                              141
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  况、经营管理层履职的合法合规性及公司合规管理体系的有效性，积

  极维护公司和广大股东的合法利益，促进了公司依法运作和规范管理，

  保证了公司的健康发展。

         报告期内，公司监事履行职责情况如下：

                                         参加监事会情况                          列席    参加
监事                                                                             董事    股东
            职务                        以通讯                    是否连续两
姓名                 应参加    亲自出            委托出   缺席                   会次    大会
                                        方式参                    次未亲自参
                       次数    席次数            席次数   次数                     数    次数
                                        加次数                      加会议
          监事会主
翟军      席、职工     5          4       -        1        -          否         4       1
            监事
章明        监事       5          3       -        2        -          否         3       1
于兰英      监事       5          3       -        2        -          否         3       -
张晓红      监事       5          3       -        2        -          否         3       1
范春燕      监事       5          2       -        3        -          是         2       -
顾成中    职工监事     5          5       -        -        -          否         5       1
王 莹     职工监事     5          5       -        -        -          否         5       1
         年内召开监事会会议次数                                    5

          其中：现场会议次数                                       5
          通讯方式召开会议次数                                     -
    现场结合通讯方式召开会议次数                                   -
      注：报告期内，范春燕女士因公务原因，未能连续两次亲自出席监事会会议，书面委托
  其他监事代为行使表决权。

         报告期内，职工监事翟军先生、顾成中先生和王莹女士均严格遵

  守国家法律法规和公司《章程》要求，积极参与监事会各项工作，认

  真、谨慎、勤勉地履行监事职责；同时认真履行各自岗位职责，积极

  带领部门全体员工完成公司经营管理层下达的各项年度工作任务。

         三、公司全体监事薪酬情况
         薪酬决策程序：监事会负责就公司监事的报酬事项提出意见，报

  股东大会决定。

         薪酬确定依据：本公司外部监事不在公司领取报酬；职工监事报
                                           142
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酬按照公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等

考核确定报酬，与岗位和绩效挂钩。

    在公司领取报酬的公司监事 2020 年度报酬总额如下：
                                  2020 年度报酬总额（万   是否在股东单位或其他关
   姓名           职务
                                           元）               联单位领取报酬
   翟军    监事会主席、职工监事          351.80                       否
  顾成中        职工监事                 348.90                       否
   王莹         职工监事                 249.70                       否

    本报告已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提请各位

股东审阅。




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议案十三：
关于公司高级管理人员 2020 年度履行职责、
      绩效考核和薪酬情况的报告

各位股东：
    根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》

的相关规定，现将公司高级管理人员 2020 年度履行职责、绩效考核

和薪酬情况报告如下：

    一、公司高级管理人员基本情况
    2019 年 12 月 16 日，公司第五届董事会第一次会议聘任周易先

生为公司首席执行官、执行委员会主任；聘任韩臻聪先生、李世谦先

生、孙含林先生、姜健先生、张辉先生、陈天翔先生为公司执行委员

会委员，其中韩臻聪先生兼任公司首席信息官，张辉先生兼任公司董

事会秘书，韩臻聪先生、李世谦先生和陈天翔先生等 3 人待取得监管

部门任职资格批复后正式履职；聘任焦凯先生为公司合规总监、总法

律顾问，将在取得监管部门任职资格批复和任职无异议函后正式履职；

聘任王翀先生为公司首席风险官。2020 年 1 月 23 日，公司第五届董

事会第三次会议聘任焦晓宁女士为公司首席财务官，待取得监管部门

任职资格批复后正式履职。

    在取得证券公司经理层高级管理人员任职资格并获得江苏证监

局任职无异议函后，焦凯先生自 2020 年 2 月 17 日起正式履行公司合

规总监职责。在取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，陈天

翔先生自 2020 年 2 月 18 日起正式履行公司执行委员会委员职责。根
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据新《证券法》以及中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政

审批项目等事项的公告》，证券公司高级管理人员在任职前不再需要

监管部门核准其任职资格。焦晓宁女士自 2020 年 3 月 5 日起正式履

行公司首席财务官职责，李世谦先生自 2020 年 3 月 10 日起正式履行

公司执行委员会委员职责。

     公司高级管理人员分工如下：

高管姓名              职务                                 分管部门

                                        主持公司经营管理全面工作，分管财富管理部、证
                                        券投资部、金融创新部、研究所、债务融资部、信
  周易     首席执行官、执行委员会主任
                                        息技术部、数字化运营部、战略发展部、人力资源
                                        部、办公室、稽查部
 李世谦          执行委员会委员         分管销售交易部
 孙含林          执行委员会委员         分管运营中心、资产托管部
  姜健           执行委员会委员         分管固定收益部
  张辉     执行委员会委员、董事会秘书   分管综合事务部、董事会办公室
 陈天翔          执行委员会委员         分管网络金融部、金融产品部

 焦晓宁            首席财务官           分管融资融券部、计划财务部、资金运营部

  焦凯        合规总监、总法律顾问      分管合规法律部

  王翀             首席风险官           分管风险管理部


     二、公司高级管理人员履行职责情况
     报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程

相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司科技赋

能下的财富管理与机构服务“双轮驱动”战略，落实董事会各项工作

部署，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公

司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。

     三、公司高级管理人员绩效考核情况

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    报告期内，公司高级管理人员绩效考核仍以年度为周期进行，遵

循目标共担、全面对标市场、激励约束并重原则，以公司效益和发展

为出发点，综合公司年度经营目标和高管人员分管工作的完成情况及

年度合规专项考核情况，确定高级管理人员考核档次和薪酬分配。

    考核采取基于关键绩效指标的目标考核，考核指标既与公司年度

经营目标相关，又体现合规经营导向以及个人分管工作的重点和难点。

高管人员的考核指标及目标值由董事会根据公司年度经营战略，结合

公司特点和市场环境来确定。基于公司 2020 年度整体的业绩表现及

每个高级管理人员的履职情况，2020 年度公司高级管理人员整体绩

效表现良好，达到董事会要求。

    四、公司高级管理人员薪酬情况
    薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司高级管理人

员的薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议，董事会按照相关政策

决定高级管理人员的报酬和奖惩事项。

    薪酬确定依据：高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、职业

经理人考核与薪酬管理办法等公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、

年度绩效完成情况等考核确定报酬，与岗位和绩效挂钩。

    公司高级管理人员 2020 年度报酬总额如下：



                                        2020 年度报酬     是否在股东单位或其
  姓名              职务
                                        总额（万元）      他关联单位领取报酬

  周易    首席执行官、执行委员会主任        241.22                 否



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  李世谦         执行委员会委员                 106.10                 否

  孙含林         执行委员会委员                 137.92                 否

   姜健          执行委员会委员                 137.92                 否


   张辉    执行委员会委员、董事会秘书           378.40                 否


  陈天翔         执行委员会委员                 416.30                 否

  焦晓宁           首席财务官                   211.36                 否

   焦凯        合规总监、总法律顾问             228.95                 否


   王翀            首席风险官                   366.40                 否

    本报告已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各

位股东审阅。




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