证券简称：华泰证券        证券代码：601688           编号：临 2022-004



             华泰证券股份有限公司
 为境外全资附属公司发行美元债券提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:
      被担保人名称：Pioneer Reward Limited
      本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额
         为 10 亿美元。若本次担保实施后，本公司为上述被担保人提
         供担保余额为 33 亿美元（含本次担保）。
      本次担保是否有反担保：无
      对外担保逾期的累计数量：无



     一、担保情况概述

     （一）担保基本情况

     华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外

全资子公司华泰国际金融控股有限公司（以下简称“华泰国际”）旗

下附属公司 Pioneer Reward Limited 拟发行金额 10 亿美元、期限 3

年的固定利率美元债券（以下简称“本次债券”）。公司于 2022 年

3 月 3 日作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协

议，为 Pioneer Reward Limited 发行的本次债券提供无条件及不可

撤销的保证担保（以下简称“本次担保”）。

     （二）上述担保事项履行的内部决策程序
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    公司 2020 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第十一次会议和

2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案，由公

司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分别决策发行境外外币债

券，并全权办理发行相关的全部事项，包括但不限于发行主体及发行

方式、债务融资工具品种、发行规模、发行期限等，并根据融资工具

的特点及发行需要为境外全资附属公司（包括资产负债率超过 70%的

发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、

相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保

等有关法律法规允许的担保方式。

    2022 年 1 月 17 日，公司境内外债务融资工具一般性授权的获授

权人士签署了《关于确定 2022 年度境外债券发行方案的决定》，同

意公司为境外全资子（孙）公司附属的特殊目的主体 Pioneer Reward

Limited 发行本次债券提供担保，担保金额包括本次债券本金、利息

及其他相关费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有

关法律法规允许的担保方式。

    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人及其财务状况概述

    1.名称：Pioneer Reward Limited

    2. 注 册 地 点 ： OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

    3.公司编号（英属维京群岛）：1855859

    4.最新信用等级状况：不适用

    5.公司负责人：CHUNG Chi Chuen Ryan
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    6.财务状况：截至 2022 年 1 月 31 日，被担保人 Pioneer Reward

Limited 的总资产 179.869 亿港元，负债总额 179.866 亿港元，资产

净额 30.84 万港元。2022 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日实现营业

收入 4.22 港元，实现净利润为 4.22 港元。

    （二）被担保人与公司的关系

    被担保人为公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司，公司通

过华泰国际间接持有被担保人 100%的股权。

    三、担保协议的主要内容

    根据公司于 2022 年 3 月 3 日签署的《担保协议》，本公司就境

外全资子公司华泰国际旗下附属公司 Pioneer Reward Limited 发行

金额 10 亿美元、期限 3 年的固定利率美元债券提供无条件及不可撤

销的保证担保。

    四、董事会意见

    公司 2020 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第十一次会议审议

通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该

议案，公司根据境内外融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其

他信用增级安排。根据业务需要，公司或公司全资附属公司可为境外

全资附属公司（包括资产负债率超过 70%的发行主体）发行境外债务

融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，

担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的

担保方式。同时，由公司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分

别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审

议通过的框架下，从维护本公司利益最大化的原则出发，制定及调整

公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括担保及其他信用
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增级安排，决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债

务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括担保及其它信用增级协

议），办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，并按相

关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本次担保前，按 2022 年 2 月 28 日人民币兑美元汇率（1 美

元=6.3222 元人民币,下同）计算，公司及控股子公司担保总额为人

民币 241.08 亿元，全部为对子公司提供的担保，上述数额占公司截

至 2021 年 9 月 30 日未经审计净资产人民币 1,392.53 亿元（按合并

财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例为

17.31%。

    本次公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证

担保，担保金额为 10 亿美元,按 2022 年 2 月 28 日人民币兑美元汇率

折算，该项担保金额折人民币 63.22 亿元。该笔担保发生后，本公司

及控股子公司担保总额为人民币 304.30 亿元，占公司截至 2021 年 9

月 30 日未经审计净资产的比例为 21.85%。

    本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

    特此公告。




                                   华泰证券股份有限公司董事会

                                        2022 年 3 月 4 日


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