北京市金杜（南京）律师事务所
                      关于华泰证券股份有限公司
    A股限制性股票股权激励计划之回购注销部分限制性股票的
                              法律意见书


致：华泰证券股份有限公司

    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受华泰证券股份有限公
司（以下简称公司或华泰证券）委托，作为公司A股限制性股票股权激励计划（以下简
称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法
律法规）和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《华泰证券
股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，
就公司实施本计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购）所涉及的相关事项，
出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权
激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

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    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    金杜仅就与公司本次回购相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（以下简称中国）境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司本计划所涉及的华泰证券股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、华泰证券或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意华泰证券将本法律意见书作为公司实行本计划所必备的法律文件之一，
随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜
同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：

    一、本计划的实施情况

    （一）本计划的批准及授权

    2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于
<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》等与本计划
相关的议案。公司独立董事对《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划
（草案）》发表了同意的独立意见，本次董事会中关联董事已回避表决。同日，公司
第五届监事会第六次会议对本激励计划所涉事宜发表了意见。

    2021年1月19日至2021年1月29日，公司通过内网对本计划激励对象的姓名和职务
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予以公示。截至公示期满，未收到任何组织或个人对本计划激励对象提出的任何异议。

    2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性
股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司《华泰证券股份有限公司A股限制
性股票股权激励计划（草案）》。

     2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议对本计划激励对象名单及公示
情况进行了核查并发表了核查意见。2021年2月3日，公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn，以下简称上交所网站）披露了《华泰证券股份有限公司A股
限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

    2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了本激励计
划相关议案。2021年2月9日，公司于上交所网站披露了《华泰证券股份有限公司关于
A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，
在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内
幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

    （二）本计划的调整及授予

    2021年3月23日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于
调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限
制性股票的议案》，同意公司对本计划相关事项进行调整；同意确定授予日为2021年3
月29日并向符合授予条件的813名激励对象授予4,564.00万股A股限制性股票，授予价
格为人民币9.10元/股。本次董事会中关联董事已回避表决。就前述事宜，公司独立董
事发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整公司A股限
制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议
案》，同意公司对本计划相关事项进行调整；同意确定授予日为2021年3月29日并向
符合授予条件的813名激励对象授予4,564.00万股A股限制性股票，授予价格为人民币
9.10元/股。就前述事宜，监事会出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划
相关事项及授予事项的核查意见》。

    2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励
计划授予股票的登记。

    二、本次回购的基本情况

    （一）本次回购的批准及授权

    2022年3月30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于
公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，自公司授予A股限制性股票至2022年2月
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28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，
不再具备激励对象资格。同意公司以人民币8.70元/股回购1,060,973股A股限制性股票，
并在回购后注销该部分股份。同日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为
“本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华
泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》的相关规定，不会影响《华泰证券
股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制
权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大
影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。”“回购价格调整符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股
权激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。”“同意公司本次回购注销
部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类
别股东大会审议。”

     2022年3月30日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于公
司回购注销部分A股限制性股票的议案》。监事会认为“由于公司授予的激励对象中有
22名已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购
并注销；公司本次回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》和本激励
计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按人民币8.70
元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,060,973股A股限制性股
票。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的相关规定。

     （二）本次回购的原因

    根据《激励计划》第十三章第二条第七款规定，“除上述因工作调动、达到法定
退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等四种与公司（含分支机构）或全资、控股
子公司解除或终止劳动关系的情况外，其他激励对象因任何原因与公司（含分支机构）
或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个
交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》
《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。”

     根据公司提供的22名离职员工的离职证明并经本所律师核查，该22名激励对象因
离职不再具备激励资格。根据公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公
司 回 购 注 销 部 分 A 股 限 制 性 股 票 的 议 案 》 ， 同 意 将 上 述 22 人 的 限 制 性 股 票 共 计
1,060,973股进行回购并注销。

     （三）本次回购的股票数量及价格


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    根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购
数量做相应的调整。

    根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配的议案》
及公司公告的《华泰证券股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分
配以9,031,371,505股（公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份数量）为基数，
每股派发现金红利0.4元（含税），且已实施完毕。

    根据公司第五届董事会第二十一次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过
的《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》及公司出具的书面说明，就22名激
励对象已获授但尚未解除限售的1,060,973股A股限制性股票，公司按授予价格9.10元/
股扣除2020年度分红0.40元/股后，回购价格为8.70元/股，且低于公司第五届董事会第
二十一次会议审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价。因此，本次回购所适
用的回购价格为人民币8.70元/股。

    （四）本次回购完成后公司的股本变动情况

    根据公司出具的书面说明，本次回购完成后，公司的股份总数将由9,076,650,000
股变更为9,075,589,027股。

    综上，本所认为，公司本次回购的原因、数量及价格符合《管理办法》《试行办
法》及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的相关规定。
公司本次回购的原因、数量及价格均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》
的相关规定。

    本次回购尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购履行必要的信息披
露义务并按照《公司法》《管理办法》等法律法规的规定向上海证券交易所、证券登
记结算机构、工商管理部门办理本次回购的注销、减资等相关登记备案程序。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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