证券简称：华泰证券        证券代码：601688            编号：临 2022-009



                  华泰证券股份有限公司
          第五届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二

十一次会议通知及议案于 2022 年 3 月 16 日以专人送达或电子邮件
方式发出。会议于 2022 年 3 月 30 日以现场及视频会议方式召开，现
场会议地点为南京。会议应到董事 13 人，实到董事 10 人，陈泳冰、
胡晓和汪涛等三位非执行董事未亲自出席会议，其中：陈泳冰书面委
托丁锋非执行董事代为行使表决权，胡晓、汪涛分别书面委托张伟董
事长代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及
高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的 100%，符
合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董
事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：
     一、同意公司 2021 年度经营管理层工作报告。
     表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     二、同意公司 2021 年度财务决算报告，并同意提交公司股东大
会审议。
     表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     三、同意公司 2022 年度财务预算报告。
     表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

                                   1
    四、同意关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案，并同意
提交公司股东大会和类别股东大会审议。

    1、同意公司根据 2020 年度权益分派情况对本次回购所适用的授
予价格由人民币 9.10 元/股调整为人民币 8.70 元/股，对应的回购价
格调整为人民币 8.70 元/股。

    2、同意提请公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东
大会审议公司回购注销部分 A 股限制性股票有关事宜，包括但不限于
以下事项：

    （1）同意公司以人民币 8.70 元/股回购 1,060,973 股 A 股限制
性股票，并在回购后注销该部分股份。
    （2）授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体
办理上述 A 股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括
但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，
并相应修订公司章程中的相关条款。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    五、同意关于公司 2021 年度利润分配的预案，并同意提交公司
股东大会审议。
    根据公司 2021 年度财务报表，母公司 2021 年度实现净利润人民
币 8,588,552,010.70 元，根据《公司法》《证券法》《金融企业财务
规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取 10%的法定盈余公积金、
10% 的 一 般 风 险 准 备 金 和 10% 的 交 易 风 险 准 备 金 共 计 人 民 币
2,576,565,603.21 元 后 ， 本 年 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
6,011,986,407.49 元。考虑以前年度结余未分配利润，2021 年末累
计可供投资者分配的利润为人民币 20,003,532,244.85 元。

                                    2
    根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变
动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2021 年 12 月末母公司

可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币 1,911,124,925.20 元，
按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币
18,092,407,319.65 元。

    从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司 2021 年度利
润分配预案如下：
    1、以公司现有总股本 9,076,650,000 股扣除存放于公司回购专

用证券账户的 45,278,495 股和拟回购注销的 1,060,973 股 A 股股份，
即以 9,030,310,532 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 4.50 元
（含税），分配现金红利总额为人民币 4,063,639,739.40 元(含税)，
占 2021 年度合并口径归属于母公司股东净利润的 30.45%。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》的有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳
入该年度现金分红比例计算。因公司 2021 年度已实施的股份回购金
额为人民币 48,959,144.00 元（不含交易费用），若按此计算，则现
金红利总额合计为人民币 4,112,598,883.40 元，占 2021 年度合并口
径归属于母公司股东净利润的 30.81%。
    如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权
激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将
转入下一年度。
    2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东（包含
GDR 存托人）和港股通投资者支付，以港币向 H 股股东（不含港股通

                               3
投资者）支付。港币实际派发金额按照公司 2021 年度股东大会召开
日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率

计算。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与

本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司 2021
年度报告相关事项的独立意见》。
    关于公司利润分配方案的具体情况请参阅与本公告同日披露的

《华泰证券股份有限公司 2021 年年度利润分配方案公告》。
    六、同意公司 2021 年度董事会工作报告，并同意提交公司股东
大会审议。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    七、同意关于公司 2021 年度报告的议案，并同意提交公司股东
大会审议。
    同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的 2021
年度报告。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司独立非执行董事就公司 2021 年度对外担保情况、公司与控
股股东及其他关联方资金往来出具了专项说明及独立意见，请参阅与
本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司 2021
年度报告相关事项的独立意见》。
    公司 2021 年度报告及摘要于同日在上海证券交易所网站披露。
    八、同意关于公司 2021 年度合规报告的议案。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

                                 4
    九、同意关于公司 2021 年度风险管理报告的议案。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    十、同意关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司独立非执行董事对本报告发表了同意的独立意见，请参阅与

本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司 2021
年度报告相关事项的独立意见》。
    公司 2021 年度内部控制评价报告于同日在上海证券交易所网站

披露。
    十一、同意关于公司 2021 年度信息技术管理专项报告的议案。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    十二、同意关于公司 2021 年度社会责任报告的议案。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司 2021 年度社会责任报告于同日在上海证券交易所网站披露。
    十三、同意关于预计公司 2022 年日常关联交易的预案，并同意
提交公司股东大会审议。
    （一）与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事丁锋先生
回避表决。
    （二）与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈泳冰先
生回避表决。
    （三）与江苏高科技投资集团有限公司相关的关联交易预计
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事柯翔先生

                                 5
回避表决。
    （四）与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计

    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事周易先生、
朱学博先生回避表决。
    （五）与江苏银行股份有限公司的关联交易预计

    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    （六）与利安人寿保险股份有限公司的关联交易预计
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈泳冰先

生回避表决。
    （七）与招银理财有限责任公司的关联交易预计
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事汪涛先生
回避表决。
    （八）与莱绅通灵珠宝股份有限公司的关联交易预计
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与
本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司 2021
年度报告相关事项的独立意见》。
    公司 2022 年日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的
《华泰证券股份有限公司关于预计 2022 年度日常关联交易的公告》。
    十四、同意关于预计公司 2022 年自营投资额度的预案，并同意
提交公司股东大会审议。
    同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险
控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调
整公司自营投资规模：

                                 6
    1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的
100%；

    2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的
500%。
    上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被

动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及
其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券
公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

    需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动
的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营
层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自
营投资时的市场环境。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    十五、同意公司 2022 年度内部审计工作计划。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    十六、同意关于变更会计师事务所的议案，并同意提交公司股东
大会审议。
    同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及
控股子公司 2022 年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具 A 股
审计报告和内控审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤关黄陈方会计
师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H 股审计报告，审计费用合计为
人民币 420 万元（其中，内控审计费用为人民币 35 万元）。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与

                              7
本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司 2021
年度报告相关事项的独立意见》。

    关于公司变更会计师事务所的具体情况请参阅与本公告同日披
露的《华泰证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
    十七、同意关于选举公司第五届董事会成员（非独立董事）的预

案，并同意提交公司股东大会审议。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    同意陈仲扬先生和尹立鸿女士为公司第五届董事会非独立董事

候选人。待陈仲扬先生作为公司第五届董事会非执行董事人选在公司
股东大会选举通过后，陈仲扬先生将接替陈泳冰先生履行公司第五届
董事会非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束；待尹立鸿女士
作为公司第五届董事会执行董事人选在公司股东大会选举通过后，尹
立鸿女士将接替朱学博先生履行公司第五届董事会执行董事职责，任
期至本届董事会任期结束。
    陈仲扬先生在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。
尹立鸿女士在任公司执行董事期间，将从公司领取薪酬，其薪酬按有
关规定和制度确定。
    公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与
本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于提名公司董
事候选人的独立意见》。
    十八、同意关于选举公司第五届董事会成员（独立董事）的预案，
并同意提交公司股东大会审议。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    同意提名王全胜先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选

                                 8
人。公司已向上海证券交易所报送独立非执行董事候选人的相关材料
供其审核，上海证券交易所无异议通过。待王全胜先生作为公司第五

届董事会独立非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，王全胜先
生将接替陈传明先生履行公司第五届董事会独立非执行董事职责，任
期至本届董事会任期结束。王全胜先生在任公司独立非执行董事期间，

将按公司股东大会通过的独立非执行董事薪酬标准从公司领取薪酬。
    公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与
本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于提名公司董

事候选人的独立意见》。
    十九、同意关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案，并
同意提交公司股东大会审议。
    1、同意公司在现行公司《章程》的基础上，根据现行有效的《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券公司监督管理
条例》《证券公司股权管理规定》《关于实施<证券公司股权管理规定>
有关问题的规定》《证券公司治理准则》《关于加强上市证券公司监管
的规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》等有
关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，对公司
《章程》部分条款进行修订。
    2、同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》部分条款变
更的报备等事宜。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    关于本次公司《章程》修订的具体情况请参阅与本公告同日披露
的《华泰证券股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》。
    二十、同意关于总部组织架构及相关部门职责调整的议案。

                              9
    1、同意公司总部组织架构及相关部门职责调整方案。
    2、同意授权公司经营管理层实施总部组织架构和部门职责调整

的相关事宜。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    二十一、同意关于公司董事 2021 年度绩效考核和薪酬情况的报

告。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    二十二、同意关于公司高级管理人员 2021 年度履行职责、绩效

考核和薪酬情况的报告。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    二十三、同意公司独立董事 2021 年度履职报告，并同意提交公
司股东大会审议。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司独立董事 2021 年度履职报告于同日在上海证券交易所网站
披露。
    二十四、同意关于召开公司 2021 年度股东大会、2022 年第一次
A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的议案。
    根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司将于 2022 年
6 月 30 日前在南京召开华泰证券股份有限公司 2021 年度股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大
会，股东大会通知和会议资料将另行公布。
    表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    会议还听取了《公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》
《公司 2021 年度合规总监工作报告》《公司 2021 年度反洗钱工作报

                              10
告》和《关于公司 2021 年度内部审计工作情况的报告》 非表决事项），
审阅了《公司洗钱风险自评估报告》，并审查了《关于公司 2021 年度

净资本等风险控制指标具体情况的报告》，全体董事对上述报告无异
议。
    特此公告。


    附件：陈仲扬先生、尹立鸿女士、王全胜先生简历




                                华泰证券股份有限公司董事会
                                     2022 年 3 月 31 日




                               11
附件：
           陈仲扬先生、尹立鸿女士、王全胜先生简历


    1、陈仲扬先生，1967 年 10 月出生，研究生学历，研究员级高级
工程师。1992 年 6 至 2000 年 11 月历任江苏省高速公路建设指挥部计

划处科员、副科长（主持工作）；2000 年 11 月至 2001 年 8 月任江苏
京沪高速公路有限公司经营开发部副经理（主持工作）；2001 年 8 月
至 2002 年 5 月在江苏交通产业集团有限公司路产路权处工作；2002

年 5 月至 2004 年 10 月历任江苏交通产业集团有限公司路产路权处副
处长、处长；2004 年 10 月至 2017 年 11 月历任江苏交通控股有限公
司营运安全部副部长，工程技术部副部长，工程技术部副部长、扩建
项目办公室副主任，扩建项目办公室主任、工程技术部副部长，企管
法务部部长；2017 年 11 月至 2019 年 4 月历任江苏京沪高速公路有限
公司董事长、党委书记、总经理，董事长、党委书记；2019 年 4 月至
2019 年 12 月任江苏省高速公路经营管理中心党委书记、主任；2019
年 12 月至 2020 年 6 月任江苏交通控股有限公司总经理助理，江苏省
高速公路经营管理中心党委书记、主任；2020 年 6 月至 2020 年 7 月
任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员，江苏省高速公路经营
管理中心党委书记、主任；2020 年 7 月至今任江苏交通控股有限公司
副总经理、党委委员。目前，陈仲扬先生兼任金陵饭店股份有限公司
董事、中国东方航空江苏有限公司董事。陈仲扬先生任职的江苏交通
控股有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员
会所属独资企业。



                               12
    截至目前，陈仲扬先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、尹立鸿女士，1970 年 1 月出生，大学本科，国民经济管理专
业。1991 年 8 月至 1992 年 8 月任中国银行南京市分行萨家湾支行员
工；1992 年 8 月至 1998 年 10 月历任中国银行南京市分行计划处员

工、科员、副科长；1998 年 10 月至 1999 年 6 月任中国银行江苏省分
行南京城北支行行长助理；1999 年 6 月至 2003 年 9 月任中国银行江
苏省分行南京城西支行副行长；2003 年 9 月至 2004 年 7 月任中国银

行江苏省分行南京白下支行行长；2004 年 7 月至 2004 年 10 月任中国
银行江苏省分行南京城南支行副行长；2004 年 10 月至 2007 年 8 月任
中国银行江苏省分行南京新港支行行长；2007 年 9 月至 2007 年 10 月
任江苏银行计划财务部总经理助理；2007 年 10 月至 2009 年 4 月任江
苏银行人力资源部副总经理；2009 年 4 月至 2021 年 6 月任江苏银行
人力资源部总经理兼党委组织部部长；2021 年 6 月至今任本公司党委
副书记。
    截至目前，尹立鸿女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    3、王全胜先生，1968 年 10 月出生，博士研究生，企业管理专业。
1993 年 9 月至 1995 年 8 月任南京大学商学院信息中心助教；1995 年
9 月至 2001 年 3 月任南京大学商学院信息中心讲师；2001 年 4 月至
2008 年 9 月任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任；2008 年
9 月至 2011 年 1 月任南京大学商学院电子商务系副教授、系主任；
2011 年 1 月至 2013 年 10 月任南京大学商学院电子商务系教授、系主
任；2013 年 10 月至 2016 年 9 月任南京大学商学院营销与电子商务系

                               13
教授、系主任；2016 年 9 月至 2020 年 12 月任南京大学管理学院教
授、副院长；2020 年 12 月至今任南京大学商学院教授、副院长。

    王全胜先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目
前，王全胜先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。




                              14