华泰证券：华泰证券股份有限公司独立董事2021年度履职报告2022-03-31
华泰证券股份有限公司独立董事 2021 年度履职报告
（陈传明）
本人陈传明，自 2016 年 3 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会独立董事，自 2016 年 12 月 21 日起担
任董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委
员职务，2019 年 12 月 16 日换届选举后续任公司第五届董事会独立
董事、董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任
委员。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》《公司章程》《公司独立董事工作制度》
及相关法律法规的规定和要求，本人对 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈传明，1957 年 9 月生，企业管理博士，教授。1978 年被
教育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981 年
回国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982 年
12 月至今在南京大学任教，其间 1990 年 9 月至 1993 年 6 月在南开
大学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国
企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。本人于 2016
年 3 月起兼任上海德汇集团有限公司独立董事，2016 年 5 月起兼任
南京钢铁股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关
系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司 2021 年间共召开 9 次董事会，本人亲自参加了全部会议，
未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会
上与各位董事讨论并审议公司董事变动、利润分配、股权激励、会计
师事务所聘任、风险管理及内部控制情况等议案，并对公司开展现场
检查。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他
与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以
严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对
提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2021 年，公司共召开 2 次股东大会，本人出席 1 次。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲 自 出 以通讯方式 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 出 席 股 东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
9 9 5 0 0 否 1
报告期内，本人主持了提名委员会、薪酬与考核委员会日常工作，
2
并主持召开了相关会议的情况如下：
1、提名委员会会议情况
2021 年 5 月 20 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会提名委员会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五
届董事会独立非执行董事的预案》。
2021 年 12 月 30 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会提名委员会 2021 年第二次会议，审议通过了《关于选举公司第
五届董事会执行董事的预案》。
2、薪酬与考核委员会会议情况
2021 年 3 月 22 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会薪酬与考核委员会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于公司董
事 2020 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人
员 2020 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
2021 年 8 月 26 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会薪酬与考核委员会 2021 年第二次会议，审议通过了《关于公司经
营管理层 2021 年度绩效计划及目标的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2020 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司
2020 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2020 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司
2020 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事
项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2020 年度审计报告初稿、
年度报告送审稿。
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2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电
话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、
网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2021 年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议；未提议召开董事会、聘用或解聘会计
师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
4、公司配合独立董事工作情况
2021 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事
会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事
及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须
经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有
利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真
审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的
立场，就以下事项发表如下独立意见：
4
（一）关于对预计公司 2021 年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）关于对公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
1、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“华泰资管公司”）正式营业。为确保华泰资管公
司各项风控指标符合监管要求，经公司 2014 年度股东大会、2016 年
第二次临时股东大会分别审议批准，公司为华泰资管公司提供最高额
度为人民币 12 亿元、人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当华泰资
管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现
金。2020 年 12 月 31 日，上海证监局批准公司终止对华泰资管公司
提供的人民币 20 亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为
华泰资管公司提供最高额度为人民币 42 亿元的净资本担保。
2、2017 年，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司为华泰资
管公司提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保。2020 年度，人
民币 19 亿元净资本担保尚未使用。
3、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
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4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会
议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）
签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公
司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提
供无条件及不可撤销的保证担保。
5、2020 年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为
控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币 20 亿元的
流动性担保承诺。2020 年度，人民币 20 亿元流动性担保承诺尚未使
用。
除上述担保外，截至 2020 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东
合法权益的情形；
2、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保及流动性担保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制
指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权
益的情形；
3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履
行了有关决策程序；
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5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
经核查，本人认为：2020 年度，公司控股股东及关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2020 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2020 年度股东大会审议。
（五）关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止 2020 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2020 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。
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2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2021 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（七）关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政
策的相关规定，真实、公允地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财
务状况及 2020 年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可
靠、准确的会计信息，符合公司及其全体股东特别是中小股东的利益。
本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》
的规定。同意公司本次计提资产减值准备。
（八） 关于调整公司 A 股限制性股票股权激励计划相关事项的
独立意见
1、公司对《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划》（以下简称“本激励计划”）授予的激励对象人数进行调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次调整事项在公司 2021
年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
2、调整后的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文
件和公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《通知》”）等法律法规、规范性文件以及本激励计划中
规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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综上，本人同意公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。
（九）关于向激励对象授予 A 股限制性股票的独立意见
1、本激励计划中规定的向激励对象授予 A 股限制性股票的条件
已满足。
2、公司不存在《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规
范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励
计划的主体资格。
3、本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性
文件和公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》
《通知》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象
范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》《试
行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，关联董
事回避了相关议案的表决。
5、董事会确定公司 A 股限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 29
日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励
计划关于授予日的规定。
6、公司不存在为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排，包括为其贷款提供担
保。
综上，本人同意本激励计划的授予日为 2021 年 3 月 29 日，向
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813 名激励对象授予 4,564.00 万股 A 股限制性股票，授予价格为人
民币 9.10 元/股。
（十）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人区璟智女士不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名区璟智女士为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十一）关于高级管理人员薪酬情况
2021 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司高级管理人员 2020 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况
的报告》。本人通过核查，2020 年度，公司高级管理人员严格遵守国
家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，
紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市
场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳
步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人
认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核
制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和
绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露
的薪酬是一致的。
（十二）关于公司及股东承诺履行情况
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公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在
竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司
或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰
证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰
证券（锦泰期货有限公司除外）。公司及股东承诺履行情况已在定期
报告和临时公告中进行了披露。
（十三）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2021 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 341 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 122 份，
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在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 193 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 26 份。本人认为，公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 4 次以现场及视
频会议方式召开，5 次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董
事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并
得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2021
年，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名委员会召开了
2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员
会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
近年来，随着经济发展转型升级、资本市场制度体系不断完善，
国民的财富管理需求日益旺盛，已成为证券公司重要的战略发展机遇。
财富管理业务肩负着大规模聚集客户资源和客户资产的重要职能，是
客户价值挖掘和创造的重要基础，建议公司坚持总部驱动的平台化发
展策略，在坚守合规底线的基础上，进一步完善面向客户的“涨乐”
系科技平台与面向投资顾问的一站式云平台“AORTA”，以智能化、平
台化、精准化和专业化的线上线下融合模式推动业务高质量发展。
四、培训和学习情况
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为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2021-2-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-4-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-7-6 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-11-17 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-11-17 香港财务汇报局 联交所上市公司财务报表违规案例培训
2021-11-23 华泰证券 董监高股票交易相关法规培训
2021-12-17 中国上市公司协会 上市公司独董法律责任及风险防范培训
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务。2022 年，本人将继
续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，严
格履行本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会主任委员的职责，积
极就公司组织架构的优化、激励约束机制的完善等重大事项，提出合
理意见及建议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事陈传明
2022 年 3 月 30 日
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华泰证券股份有限公司独立董事 2021 年度履职报告
（刘艳）
本人刘艳，自 2016 年 12 月 21 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事、董事会提名委员会和
薪酬与考核委员会委员职务，2019 年 12 月 16 日换届选举后担任公
司第五届董事会独立董事、董事会合规与风险管理委员会委员和提名
委员会委员职务，2020 年 12 月 31 日起兼任公司薪酬与考核委员会
委员职务，2021 年 2 月 8 日起，担任公司第五届董事会独立董事、
提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。按照《公司法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要
求，将本人 2021 年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘艳，女，1973 年生，北京大学法学学士、民商法学硕士，
美国纽约大学法学院法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格
（纽约州）。本人于 1995 年加入北京市天元律师事务所，2002 年至
今任天元律师事务所合伙人。2017 年 3 月起兼任无锡药明康德新药
开发股份有限公司的独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关
系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股
14
份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单
位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021 年，公司共召开 9 次董事会会议，本人亲自参加了其中的 7
次会议,因公务原因未亲自出席第五届董事会第六次会议、第五届董
事会第九次会议，均书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权；
未有缺席情况。
2021 年，公司共召开 2 次股东大会，本人因疫情原因未亲自出
席。对董事会和股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎
判断，理性决策。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 亲自出席股
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 东大会次数
9 7 5 2 0 否 0
报告期内，本人参加专业委员会会议的情况如下：
1、参加提名委员会会议情况
作为公司第五届董事会提名委员会委员，本人于 2021 年 5 月 20
日以通讯方式参加了公司第五届董事会提名委员会 2021 年第一次会
15
议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的预案》。
2021 年 12 月 30 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
提名委员会 2021 年第二次会议，会议审议通过了《关于选举公司第
五届董事会执行董事的预案》。
2、参加薪酬与考核委员会会议情况
作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人于 2021 年
3 月 22 日以通讯方式参加了公司第五届董事会薪酬与考核委员会
2021 年第一次会议，审议通过了《关于公司董事 2020 年度绩效考核
和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员 2020 年度履行职责、
绩效考核和薪酬情况的报告》。
2021 年 8 月 26 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2021 年第二次会议，审议通过了《关于公司经营管
理层 2021 年度绩效计划及目标的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2020 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司
2020 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
在了解了公司 2020 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内
部控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了 2020
年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料及对公司的现场
考察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、
16
高管及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动
态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报
刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2021 年董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议；未提议召开董事会、聘用或解聘会计师事
务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
4、公司配合独立董事工作情况
2021 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事
会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事
及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须
经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有
利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真
审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的
立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于对预计公司 2021 年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
17
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）关于对公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
1、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“华泰资管公司”）正式营业。为确保华泰资管公
司各项风控指标符合监管要求，经公司 2014 年度股东大会、2016 年
第二次临时股东大会分别审议批准，公司为华泰资管公司提供最高额
度为人民币 12 亿元、人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当华泰资
管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现
金。2020 年 12 月 31 日，上海证监局批准公司终止对华泰资管公司
提供的人民币 20 亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为
华泰资管公司提供最高额度为人民币 42 亿元的净资本担保。
2、2017 年，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司为华泰资
管公司提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保。2020 年度，人
民币 19 亿元净资本担保尚未使用。
3、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会
议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）
签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公
司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提
18
供无条件及不可撤销的保证担保。
5、2020 年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为
控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币 20 亿元的
流动性担保承诺。2020 年度，人民币 20 亿元流动性担保承诺尚未使
用。
除上述担保外，截至 2020 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东
合法权益的情形；
2、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保及流动性担保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制
指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权
益的情形；
3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履
行了有关决策程序；
5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
19
经核查，本人认为：2020 年度，公司控股股东及关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2020 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2020 年度股东大会审议。
（五）关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止 2020 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2020 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2021 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（七）关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政
20
策的相关规定，真实、公允地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财
务状况及 2020 年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可
靠、准确的会计信息，符合公司及其全体股东特别是中小股东的利益。
本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》
的规定。同意公司本次计提资产减值准备。
（八） 关于调整公司 A 股限制性股票股权激励计划相关事项的
独立意见
1、公司对《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划》（以下简称“本激励计划”）授予的激励对象人数进行调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次调整事项在公司 2021
年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
2、调整后的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文
件和公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《通知》”）等法律法规、规范性文件以及本激励计划中
规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本人同意公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。
（九）关于向激励对象授予 A 股限制性股票的独立意见
1、本激励计划中规定的向激励对象授予 A 股限制性股票的条件
已满足。
21
2、公司不存在《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规
范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励
计划的主体资格。
3、本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性
文件和公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》
《通知》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象
范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》《试
行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，关联董
事回避了相关议案的表决。
5、董事会确定公司 A 股限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 29
日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励
计划关于授予日的规定。
6、公司不存在为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排，包括为其贷款提供担
保。
综上，本人同意本激励计划的授予日为 2021 年 3 月 29 日，向
813 名激励对象授予 4,564.00 万股 A 股限制性股票，授予价格为人
民币 9.10 元/股。
（十）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人区璟智女士不存在
22
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名区璟智女士为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十一）关于高级管理人员薪酬情况
2021 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司高级管理人员 2020 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况
的报告》。本人通过核查，2020 年度，公司高级管理人员严格遵守国
家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，
紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市
场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳
步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人
认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核
制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和
绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露
的薪酬是一致的。
（十二）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
23
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在
竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司
或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰
证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰
证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
（十三）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2021 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 341 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 122 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 193 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 26 份。本人认为，公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
24
性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 4 次以现场及视
频会议方式召开，5 次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董
事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并
得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2021
年，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名委员会召开了
2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员
会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2021 年 11 月，央行指出金融科技快速发展引发个人信息保护问
题，未来会进一步完善金融领域个人信息保护的法律制度，并加大对
个人信息保护的监管力度。建立健全法律法规和监管体系是实现个人
信息保护的基础，个人信息保护的最终目的是促进数据的合理使用，
要在充分保护个人信息的前提下，探索实现更加精确的数据确权，更
加便捷的数据交易，更合理的数据使用，进一步激发市场主题活力和
科技创新能力。华泰证券高度重视信息安全工作。2021 年，公司根据
《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》
等法律法规，持续完善并制定多项公司信息安全及客户信息保护方面
的规章制度，明确主体责任和组织分工，有效提高公司信息安全及客
户隐私保护水平。为此，公司应进一步推进数字化与智能化转型，持
25
续加大信息科技投入，重塑证券行业运营管理模式与服务生态，不断
完善信息技术风险管理制度与流程，加强信息技术风险排查与治理，
有效提升风险管理成效。建议公司进一步提升信息系统应急技术及信
息安全事件应急处置水平，并开展评估与演练。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2021-2-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-4-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-7-6 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-11-17 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-11-17 香港财务汇报局 联交所上市公司财务报表违规案例培训
2021-11-23 华泰证券 董监高股票交易相关法规培训
2021-12-17 中国上市公司协会 上市公司独董法律责任及风险防范培训
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人时刻提醒自己身负着全体中小股东的
信任和厚望，在履职时明确对自己和对公司的责任和义务。自任职以
来，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，利用工作
之余的大量时间了解公司业务，及时关注公司的动态，利用自己的专
业法律知识、经验和背景为公司发展提供实质性意见，忠实地履行自
己的职责，加强同公司其他董事、监事及经营管理人员的沟通与合作，
26
促进董事会决策的科学性和客观性，增强公司董事会的决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和股东合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事刘艳
2022 年 3 月 30 日
27
华泰证券股份有限公司独立董事 2021 年度履职报告
（陈志斌）
本人陈志斌，自 2018 年 6 月 13 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会独立董事、自 2018 年 10 月 22 日起担
任董事会审计委员会委员，2019 年 12 月 16 日换届选举后担任公司
第五届董事会独立董事、董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会
委员职务，自 2021 年 6 月 29 日起担任公司审计委员会主任委员，任
期将于 2022 年 12 月 15 日结束。按照《公司法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《公司章程》
《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，现将本人
2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈志斌，1965 年 1 月生，会计学博士后，东南大学财务与会
计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家，中国会计学会政
府会计专业委员会副主任委员。本人于 2018 年 5 月起任江苏凤凰出
版传媒股份有限公司独立董事，于 2021 年 10 月起担任江苏江南农村
商业银行股份有限公司独立董事，以上公司与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
28
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司 2021 年间共召开 9 次董事会，本人亲自参加了全部会议，
未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会
上与各位董事讨论并审议公司董事变动、利润分配、股权激励、会计
师事务所聘任、风险管理及内部控制情况等议案，并对公司开展现场
检查。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他
与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以
严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对
提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2021 年，公司共召开 2 次股东大会，本人出席 1 次。对股东大
会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
9 9 5 0 0 否 1
本人作为审计委员会委员，报告期内参加审计委员会会议的情况
如下：
1、2021 年 1 月 19 日，本人以现场及视频会议方式参加了公司
29
第五届董事会审计委员会 2021 年第一次会议，会议听取了毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于 2020 年审计工作进
度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报，并与毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上，本人就
美国子公司的审计安排进行了询问，对此，毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）及公司计划财务部相关人员作了详尽解释。
2、2021 年 2 月 26 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会审计委员会 2021 年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2020
年度审计计划的议案》。
3、2021 年 3 月 22 日，本人以现场及视频会议方式参加了公司
第五届董事会审计委员会 2021 年第三次会议，会议审议通过了《公
司 2020 年度财务决算报告》《公司 2021 年度财务预算报告》《关于公
司 2020 年度利润分配的预案》《关于计提资产减值准备的议案》《关
于公司 2020 年度财务报表的议案》关于公司 2020 年度报告的预案》
《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》关于预计公司 2021
年日常关联交易的预案》《关于公司续聘会计师事务所的预案》《公司
董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》《公司 2021 年度内部审
计工作计划》，并审阅了《公司 2020 年度审计报告“关键审计事项”
等涉及的重要事项》，听取了《关于公司 2020 年度内部审计工作情况
的报告》。会上本人就公司审计费用、关联交易审计、内审的目标和
定位等情况进行了询问，对此，毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）及公司计划财务部相关人员作了相应的解答和说明。
4、2021 年 4 月 28 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会审计委员会 2021 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2021
30
年 1—3 月份财务报表的议案》。
本人自 2021 年 6 月 29 日期担任审计委员会主任委员，作为审计
委员会主任委员报告期内参加审计委员会会议的情况如下：
1、2021 年 8 月 3 日，本人以视频会议方式主持召开了公司第五
届董事会审计委员会 2021 年第五次会议，会议听取了毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司 2021 年 H+G 股中期
审阅工作、2021 年 A+H+G 股年度审计审计计划的汇报。
2、2021 年 8 月 26 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届
董事会审计委员会 2021 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司
2021 年上半年财务报表的议案》《关于公司 2021 年半年度报告的议
案》。
3、2021 年 10 月 28 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届
董事会审计委员会 2021 年第七次会议，会议审议通过了《关于公司
2021 年 1—9 月份财务报表的议案》。
本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内参加薪酬与考核委员
会会议的情况如下：
2021 年 3 月 22 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于公司董事 2020
年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员 2020
年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
2021 年 8 月 26 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2021 年第二次会议，审议通过了《公司经营管理层
2021 年度绩效计划及目标的议案》。
（二）其他履职情况
31
1、公司 2020 年度报告等文件的编制、审议工作
在公司 2020 年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全
年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2020 年度
会计报表审计的监督工作。在公司 2020 年度报告编制前，参加了审
计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2020
年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案
及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论沟
通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。
在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并就相关
问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，至公司现场考
察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高
级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、
券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电
视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职
责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2021 年的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议；未提议召开董事会、聘用或解聘会计师
事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
4、公司配合独立董事工作情况
32
2021 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事
会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事
及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须
经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有
利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真
审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的
立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于对预计公司 2021 年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）关于对公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
1、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“华泰资管公司”）正式营业。为确保华泰资管公
司各项风控指标符合监管要求，经公司 2014 年度股东大会、2016 年
第二次临时股东大会分别审议批准，公司为华泰资管公司提供最高额
33
度为人民币 12 亿元、人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当华泰资
管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现
金。2020 年 12 月 31 日，上海证监局批准公司终止对华泰资管公司
提供的人民币 20 亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为
华泰资管公司提供最高额度为人民币 42 亿元的净资本担保。
2、2017 年，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司为华泰资
管公司提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保。2020 年度，人
民币 19 亿元净资本担保尚未使用。
3、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会
议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）
签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公
司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提
供无条件及不可撤销的保证担保。
5、2020 年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为
控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币 20 亿元的
流动性担保承诺。2020 年度，人民币 20 亿元流动性担保承诺尚未使
用。
除上述担保外，截至 2020 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东
34
合法权益的情形；
2、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保及流动性担保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制
指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权
益的情形；
3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履
行了有关决策程序；
5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
经核查，本人认为：2020 年度，公司控股股东及关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2020 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2020 年度股东大会审议。
35
（五）关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止 2020 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2020 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2021 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（七）关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政
策的相关规定，真实、公允地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财
务状况及 2020 年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可
靠、准确的会计信息，符合公司及其全体股东特别是中小股东的利益。
本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》
的规定。同意公司本次计提资产减值准备。
（八） 关于调整公司 A 股限制性股票股权激励计划相关事项的
独立意见
1、公司对《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划》（以下简称“本激励计划”）授予的激励对象人数进行调整，符合
36
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次调整事项在公司 2021
年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
2、调整后的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文
件和公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《通知》”）等法律法规、规范性文件以及本激励计划中
规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本人同意公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。
（九）关于向激励对象授予 A 股限制性股票的独立意见
1、本激励计划中规定的向激励对象授予 A 股限制性股票的条件
已满足。
2、公司不存在《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规
范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励
计划的主体资格。
3、本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性
文件和公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》
《通知》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象
范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
37
4、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》《试
行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，关联董
事回避了相关议案的表决。
5、董事会确定公司 A 股限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 29
日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励
计划关于授予日的规定。
6、公司不存在为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排，包括为其贷款提供担
保。
综上，本人同意本激励计划的授予日为 2021 年 3 月 29 日，向
813 名激励对象授予 4,564.00 万股 A 股限制性股票，授予价格为人
民币 9.10 元/股。
（十）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人区璟智女士不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名区璟智女士为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十一）关于高级管理人员薪酬情况
2021 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了
38
《关于公司高级管理人员 2020 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况
的报告》。本人通过核查，2020 年度，公司高级管理人员严格遵守国
家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，
紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市
场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳
步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人
认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核
制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和
绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露
的薪酬是一致的。
（十二）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在
竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司
或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰
39
证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰
证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
（十三）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2021 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 341 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 122 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 193 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 26 份。本人认为，公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 4 次以现场及视
频会议方式召开，5 次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董
事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并
得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2021
年，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名委员会召开了
40
2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员
会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
基金投顾业务是财富管理和资产管理行业向更加良性和可持续
发展的模式转变，相比于过去单一产品代销业务，更加关注客户的真
实需求，以客户需求驱动为视角，强调顾问式陪伴的重要作用。
2021 年度，公司基金投顾业务“省心投”获得了快速的发展，业
务规模位居证券行业领先水平，产品研究、策略运营、陪伴服务体系
日臻完善。建议公司进一步转换单一产品销售的思路，以“帮助客户
做好资产配置”为宗旨，发挥人+平台的投顾服务优势，依托全业务
链体系，加强策略研发，构建针对不同客户在不同环境下的差异化、
个性化、智能化的服务闭环。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2021-2-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-4-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-7-6 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-11-12 至
上海证券交易所 上市公司独立董事后续培训
2021-11-19
41
2021-11-17 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
联交所上市公司财务报表违规案例培
2021-11-17 香港财务汇报局
训
华泰证券股份有限
2021-11-23 董监高股票交易相关法规培训
公司
上市公司独立董事法律责任及风险防
2021-12-17 中国上市公司协会
范培训
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务。2022 年，本人将继
续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，积
极就公司发展战略、重点业务开展情况等重大事项，提出合理意见及
建议。在董事会日常工作及重要决策中发挥独立董事的作用，尽职尽
责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事陈志斌
2022 年 3 月 30 日
42
华泰证券股份有限公司独立董事 2021 年度履职报告
（王建文）
本人王建文，自 2020 年 6 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，自 2021 年 2 月 8 日
起兼任董事会合规与风险管理委员会委员，任期将于 2022 年 12 月
15 日结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引》《公司章程》《公司独立董事工作
制度》及相关法律法规的规定和要求，本人对 2021 年度履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王建文，男，1974 年生，南京大学经济法学博士，中国人民
大学法学院博士后。本人于 1998 年 8 月至 2006 年 5 月任教于南京工
业大学法学院；2006 年 5 月至 2016 年 5 月任教于河海大学法学院，
期间于 2007 年 1 月至 2016 年 5 月任副院长；2016 年 5 月至 2021 年
4 月任教于南京航空航天大学人文与社会科学学院，期间于 2016 年 5
月至 2021 年 3 月任院长；2021 年 5 月至今任南京大学法学院教授。
目前担任中国法学会商法学研究会常务理事、江苏省法学会商法学研
究会副会长兼秘书长、江苏省法学会互联网与信息法学研究会会长，
兼任中共江苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会决策咨询专家、
江苏省政协法律顾问等职务。2021 年 4 月起兼任常熟非凡新材股份
43
有限公司的独立董事，2021 年 12 月起兼任通富微电子股份有限公司
的独立董事，上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021 年本人任职期间，公司共召开 9 次董事会，本人亲自参加
了全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案
相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司董事变动情况、利润分配、
股权激励、会计师事务所聘任、风险管理及内部控制情况等议案，并
对公司开展现场检查。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司
主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，
理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的
合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2021 年本人任职期间，公司共召开 2 次股东大会，本人出席 2
次。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
44
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺 席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
9 9 5 0 0 否 2
报告期内，本人参加专业委员会会议的情况如下：
1、参加合规与风险管理委员会会议情况
作为公司第五届董事会合规与风险管理委员会委员，本人于 2021
年 3 月 23 日以通讯方式参加了公司第五届董事会合规与风险管理委
员会 2021 年第一次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年度合规
报告的议案》、《关于公司 2020 年度风险管理报告的议案》、《关于公
司 2020 年度内部控制评级报告的议案》。
2021 年 8 月 26 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会合
规与风险管理委员会 2021 年第二次会议，会议审议通过了《关于公
司 2021 年中期合规报告的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2020 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司
2020 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2020 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司
2020 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事
项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2020 年度合规报告、风险
管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电
45
话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、
网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对 2021 年本人任职期间公司的董事
会议案及其他非董事会议案事项提出异议；未提议召开董事会、聘用
或解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
4、公司配合独立董事工作情况
2021 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事
会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事
及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须
经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有
利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，本人作为公司第五届董事会独立非执行董事，在认真
审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的
立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于对预计公司 2021 年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
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2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）关于对公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
1、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“华泰资管公司”）正式营业。为确保华泰资管公
司各项风控指标符合监管要求，经公司 2014 年度股东大会、2016 年
第二次临时股东大会分别审议批准，公司为华泰资管公司提供最高额
度为人民币 12 亿元、人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当华泰资
管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现
金。2020 年 12 月 31 日，上海证监局批准公司终止对华泰资管公司
提供的人民币 20 亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为
华泰资管公司提供最高额度为人民币 42 亿元的净资本担保。
2、2017 年，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司为华泰资
管公司提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保。2020 年度，人
民币 19 亿元净资本担保尚未使用。
3、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会
议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）
签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公
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司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提
供无条件及不可撤销的保证担保。
5、2020 年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为
控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币 20 亿元的
流动性担保承诺。2020 年度，人民币 20 亿元流动性担保承诺尚未使
用。
除上述担保外，截至 2020 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东
合法权益的情形；
2、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保及流动性担保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制
指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权
益的情形；
3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履
行了有关决策程序；
5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
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独立意见
经核查，本人认为：2020 年度，公司控股股东及关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2020 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2020 年度股东大会审议。
（五）关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止 2020 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2020 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2021 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（七）关于公司计提资产减值准备的独立意见
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公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政
策的相关规定，真实、公允地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财
务状况及 2020 年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可
靠、准确的会计信息，符合公司及其全体股东特别是中小股东的利益。
本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》
的规定。同意公司本次计提资产减值准备。
（八） 关于调整公司 A 股限制性股票股权激励计划相关事项的
独立意见
1、公司对《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划》（以下简称“本激励计划”）授予的激励对象人数进行调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次调整事项在公司 2021
年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
2、调整后的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文
件和公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《通知》”）等法律法规、规范性文件以及本激励计划中
规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本人同意公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。
（九）关于向激励对象授予 A 股限制性股票的独立意见
1、本激励计划中规定的向激励对象授予 A 股限制性股票的条件
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已满足。
2、公司不存在《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规
范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励
计划的主体资格。
3、本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性
文件和公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》
《通知》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象
范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》《试
行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，关联董
事回避了相关议案的表决。
5、董事会确定公司 A 股限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 29
日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励
计划关于授予日的规定。
6、公司不存在为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排，包括为其贷款提供担
保。
综上，本人同意本激励计划的授予日为 2021 年 3 月 29 日，向
813 名激励对象授予 4,564.00 万股 A 股限制性股票，授予价格为人
民币 9.10 元/股。
（十）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
51
1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人区璟智女士不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名区璟智女士为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十一）关于高级管理人员薪酬情况
2021 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司高级管理人员 2020 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况
的报告》。本人通过核查，2020 年度，公司高级管理人员严格遵守国
家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，
紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市
场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳
步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人
认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核
制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和
绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露
的薪酬是一致的。
（十二）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
52
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在
竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司
或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰
证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰
证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
（十三）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2021 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 341 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 122 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 193 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 26 份。本人认为，公司信
53
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 4 次以现场及视
频会议方式召开，5 次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董
事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并
得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2021
年，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名委员会召开了
2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员
会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董
事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2021 年 3 月，“十四五”规划和 2035 年远景目标刚要草案发布，
《规划》强调“十四五”时期经济社会发展要以深化供给侧结构性改
革为主线，完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力
发展机构投资者，提高直接融资特别是股权融资比重；其中在“全面
实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高上市公司质量”的
监管目标下，信息披露起到了至关重要的作用。站在上市公司角度，
信息披露工作不仅是对外传递公司经营数据等常规信息的窗口，更是
向投资者展现公司勇担社会责任的舞台。随着全面推进注册制改革的
不断深入，公司应持续提升信息披露的质量和水平，不断从多维度向
市场展现公司的战略愿景、治理水平和经营绩效。
54
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2021-2-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-4-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-7-6 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-11-17 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-11-17 香港财务汇报局 联交所上市公司财务报表违规案例培训
华泰证券股份有限
2021-11-23 董监高股票交易相关法规培训
公司
2021-12-17 中国上市公司协会 上市公司独董法律责任及风险防范培训
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度，认真审议公司各项议案，忠实地履行独立董事
职务。2022 年，本人将继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常
经营管理与财务状况，严格履行本人作为合规与风险管理委员会委员
的职责，提出合理意见及建议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事王建文
2022 年 3 月 30 日
55
华泰证券股份有限公司独立董事 2021 年度履职报告
（区璟智）
本人区璟智，自 2021 年 6 月 22 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会独立董事及董事会审计委员会委员。按
照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关
法律法规的规定和要求，现将本人 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人区璟智，1959 年 12 月生，1982 年 8 月至 1982 年 11 月任香
港政府前议会行政处政务主任；1982 年 11 月至 1983 年 9 月任香港
政府前政务总署政务主任；1984 年 7 月至 1986 年 1 月任香港政府前
医务卫生处政务主任；1986 年 1 月至 1987 年 4 月任香港政府前教育
统筹委员会助理教育司；1987 年 4 月至 1988 年 1 月任香港政府前文
康市政科助理文康市政司；1988 年 1 月至 1988 年 6 月任香港政府证
券业检讨委员会助理秘书；1988 年 6 月至 1991 年 10 月历任香港政
府前金融科助理金融司、首席助理金融司；1991 年 10 月至 1995 年 6
月任香港政府前工商科首席助理工商司；1996 年 7 月至 1999 年 3 月
历任香港政府新闻处（后为香港特别行政区政府新闻处）副处长、行
政长官新闻秘书；1999 年 3 月至 2004 年 8 月任香港特别行政区政府
财经事务局副局长；2004 年 8 月至 2006 年 5 月任香港特别行政区政
府房屋及规划地政局副局长；2006 年 5 月至 2008 年 12 月任香港特
别行政区政府经济发展和劳工局旅游事务专员；2009 年 1 月至 2014
56
年 12 月任香港特别行政区政府财经事务及库务局常任秘书长。目前
担任协青社执行委员会委员、联合国儿童基金会香港委员会荣誉委员、
励进教育中心管理委员会委员、香港证券及投资学会荣誉资深会员、
香港特别行政区贪污问题咨询委员会委员等职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021 年本人任职期间，公司共召开 4 次董事会，本人亲自参加
了所有会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案
相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司财务报告、设立基金会等
议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他
与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以
严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对
提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2021 年本人任职期间公司未召开股东大会。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
57
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
4 4 2 0 0 否 0
本人作为审计委员会委员，报告期内参加审计委员会会议的情况
如下：
1、2021 年 8 月 3 日，本人以视频会议方式参加了公司第五届
董事会审计委员会 2021 年第五次会议，会议听取了毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司 2021 年 H+G 股中期审
阅工作、2021 年 A+H+G 股年度审计审计计划的汇报。本人建议公司
注意美国对于美国投资者在境外投资的限制，并向融资融券部询问学
科类培训机构股票的处理方式。对此，毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）及公司相关人员作了相应答复。
2、2021 年 8 月 26 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会审计委员会 2021 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司 2021
年上半年财务报表的议案》《关于公司 2021 年半年度报告的议案》。
3、2021 年 10 月 28 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会审计委员会 2021 年第七次会议，会议审议通过了《关于公司 2021
年 1—9 月份财务报表的议案》。
（二）其他履职情况
1、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过电话、邮
件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作
58
人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公司的业务
发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体
上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
2、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2021 年本人任职期间的董事
会议案及其他非董事会议案事项提出异议；未提议召开董事会、聘用
或解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
3、公司配合独立董事工作情况
2021 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事
会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事
及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须
经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有
利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2021 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 341 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
59
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 122 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 193 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 26 份。本人认为，在本人
任职期间公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何
虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（二）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 4 次以现场及视
频会议方式召开，5 次以通讯方式召开。本人认为：在本人任职期间
公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法
有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2021
年，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名委员会召开了
2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员
会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：在本人
任职期间，本人参加的董事会专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
近年来，随着我国资本市场双向开放的水平不断提升，境内企业
的境外上市渠道持续拓宽，跨境业务更趋于多元化，客户的跨进服务
需求日益增加，证券行业迎来了新的发展机遇。2021 年，公司国际业
务取得了快速的发展，综合实力持续提升，截至年末，华泰国际参与
完成 IPO 保荐项目 6 个，资产规模近两千亿港元，位居香港中资券商
第一梯队。随着在境外资产负债表加速做大，公司应严格遵守各属地
的相关监管规则，不断完善适应业务国际化发展的风险管理架构、流
60
程和措施，重点打造风险发现和预警能力，同时运用科技赋能固化风
险控制流程，构建境内境外一体化的风险管理平台，更好地保障国际
业务的长期稳健运营。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2021-6-16 香港证券及投资学会 香港银行系统最新监管政策培训
2021-7-6 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-7-7 至
上海证券交易所 主板独立董事资格培训
2021-7-9
2021-8-6 香港证券及投资学会 香港国际金融中心相关政策举措
2021-10-22 及
良治同行 宏观环境、法规更新、ESG 等培训
2021-10-29
2021-11-17 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
联交所上市公司财务报表违规案例
2021-11-17 香港财务汇报局
培训
2021-11-23 华泰证券 董监高股票交易相关法规培训
上市公司独董法律责任及风险防范
2021-12-17 中国上市公司协会
培训
五、总体评价和建议
2021 年履职期间，本人按照大陆与香港的相关法律的规定和要
求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，利用自己的专业能力为
公司的境内外业务决策提供建议和意见，为提高公司董事会的决策能
61
力和领导水平，促进公司的持续、稳定、健康发展作出了应有的努力。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事区璟智
2022 年 3 月 30 日
62
华泰证券股份有限公司独立董事 2021 年度履职报告
（李志明）
本人李志明，自 2015 年 4 月起担任华泰证券股份有限公司（以
下简称“公司”）第三届董事会独立董事，并于 2015 年 5 月起任董
事会审计委员会主任委员，2016 年 12 月起任公司第四届董事会独立
董事和审计委员会主任委员，2019 年 12 月换届选举后续任公司第五
届董事会独立董事和董事会审计委员会主任委员，任期于 2021 年 6
月结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引》《公司章程》《公司独立董事工作制
度》及相关法律法规的规定和要求，现就本人 2021 年度的工作情况
作进行报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李志明，1953 年生，工商管理硕士。曾任香港政府税务局助
理评税主任、评税主任，香港证券及期货事务监察委员会发牌科高级
经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014 年 10 月至 2020
年 2 月任南国国际资产管理有限公司董事及管理合伙人，2020 年 2
月至今任柏宁顿资本有限公司董事及管理合伙人。此外，本人自 2014
年 12 月起任中民筑友智造科技集团有限公司（前中民筑友科技集团
有限公司）独立董事，2015 年 12 月起任中英剧团有限公司董事，2018
年 7 月起兼任 Cango Inc.独立董事，2019 年 4 月起兼任万联证券股
份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
63
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关
系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行
股份的 1%或 1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股
东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021 年本人履职期间，公司共召开 5 次董事会会议，本人亲自
参加了 5 次会议，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议
案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上积极参与讨论。
本人始终强调并提醒公司在国际化业务的布局中，不应松懈对上市地
信息披露要求的重视和遵守，且应加强对子公司及境外业务风险的管
控。在各次会议中，本人理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中
小投资者的合法权益，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正
的独立意见。没有反对、弃权的情形。
2021 年本人履职期间，公司共召开 2 次股东大会，本人因疫情
原因未亲自出席。对董事会和股东大会审议的议案，本人已在会前认
真审阅，审慎判断，理性决策，以更好地履行作为公司独立董事的职
责，促进公司规范运作。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
64
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及指定媒体披
露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺 席 是否连续两次未 亲自出席股
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 东大会次数
5 5 3 0 0 否 0
本人作为审计委员会主任委员，2021 年任职期间，主持审计委员
会日常工作，并召开了 4 次审计委员会会议，具体情况如下：
1、2021 年 1 月 19 日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公
司第五届董事会审计委员会 2021 年第一次会议，会议听取了毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于 2020 年审计工作
进度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报，并与毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上，本人
就审计关键事项、工作重点进行了询问，毕马威华振相应作出了解答
和说明。
2、2021 年 2 月 26 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会审计委员会 2021 年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2020
年度审计计划的议案》。
3、2021 年 3 月 22 日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公
司第五届董事会审计委员会 2021 年第三次会议，会议审议通过了《公
司 2020 年度财务决算报告》《公司 2021 年度财务预算报告》《关于公
司 2020 年度利润分配的预案》《关于计提资产减值准备的议案》《关
于公司 2020 年度财务报表的议案》关于公司 2020 年度报告的预案》
《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》关于预计公司 2021
年日常关联交易的预案》《关于公司续聘会计师事务所的预案》《公司
董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》《公司 2021 年度内部审
65
计工作计划》，并审阅了《公司 2020 年度审计报告“关键审计事项”
等涉及的重要事项》，听取了《关于公司 2020 年度内部审计工作情况
的报告》。会上，本人就国内证券市场对外开放产生的影响、港交所
对审计报告的认同等情况进行了询问，并建议公司进一步完善内部稽
查与外部审计的配合机制，更多运用科技赋能审计工作，为公司合规
运营提供更好的保障。对此，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）及公司计划财务部相关人员作了相应的解答和说明。
4、2021 年 4 月 28 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董
事会审计委员会 2021 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2021
年 1—3 月份财务报表的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2020 年度报告等文件的编制、审议工作
在公司 2020 年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全
年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2020 年度
会计报表审计的监督工作。在公司 2020 年度报告编制前，主持召开
了审计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司
2020 年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计
方案及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨
论沟通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计
意见。在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并
就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2021 年本人任职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工
作通讯》 稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，
66
并通过电话、邮件、微信的方式与公司其他董事、高级管理人员及相
关工作人员保持通畅的沟通，从而获取做出审慎判断所需的相关背景
材料；另外，通过关注境内外纸媒、电视、网络等媒体上有关公司的
报导，掌握公司资讯。在此基础上，本人能够对有关事项做出理性、
客观、公正的判断，从而有效地维护所有投资者尤其是中小投资者的
合法权益。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对 2021 年任职期间公司的董事会议
案及其他非董事会议案事项提出异议；未提议召开董事会、聘用或解
聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
4、公司配合独立董事工作情况
2021 年本人任职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，安排董事会秘书及董事会办公室工作人员专门负责与独立董事的
沟通联系，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司还通
过编辑《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》以及微
信公众号“华泰证券频道”等形式定期通报公司运营情况，为独立董
事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司
均按监管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年本人任职期间，本人作为公司第五届董事会独立非执行
董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基
于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于对预计公司 2021 年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
67
在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）关于对公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
1、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“华泰资管公司”）正式营业。为确保华泰资管公
司各项风控指标符合监管要求，经公司 2014 年度股东大会、2016 年
第二次临时股东大会分别审议批准，公司为华泰资管公司提供最高额
度为人民币 12 亿元、人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当华泰资
管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现
金。2020 年 12 月 31 日，上海证监局批准公司终止对华泰资管公司
提供的人民币 20 亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为
华泰资管公司提供最高额度为人民币 42 亿元的净资本担保。
2、2017 年，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司为华泰资
管公司提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保。2020 年度，人
民币 19 亿元净资本担保尚未使用。
3、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会
议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）
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签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公
司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提
供无条件及不可撤销的保证担保。
5、2020 年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为
控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币 20 亿元的
流动性担保承诺。2020 年度，人民币 20 亿元流动性担保承诺尚未使
用。
除上述担保外，截至 2020 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东
合法权益的情形；
2、公司为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供净资本担
保及流动性担保承诺，是为了支持其业务发展，保证其各项风险控制
指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权
益的情形；
3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履
行了有关决策程序；
5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
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（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
经核查，本人认为：2020 年度，公司控股股东及关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2020 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2020 年度股东大会审议。
（五）关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止 2020 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见
1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2020 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子
公司 2021 年度会计报表和内部控制审计服务机构。
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（七）关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政
策的相关规定，真实、公允地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财
务状况及 2020 年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可
靠、准确的会计信息，符合公司及其全体股东特别是中小股东的利益。
本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》
的规定。同意公司本次计提资产减值准备。
（八） 关于调整公司 A 股限制性股票股权激励计划相关事项的
独立意见
1、公司对《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计
划》（以下简称“本激励计划”）授予的激励对象人数进行调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次调整事项在公司 2021
年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
2、调整后的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文
件和公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《通知》”）等法律法规、规范性文件以及本激励计划中
规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本人同意公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。
（九）关于向激励对象授予 A 股限制性股票的独立意见
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1、本激励计划中规定的向激励对象授予 A 股限制性股票的条件
已满足。
2、公司不存在《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规
范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励
计划的主体资格。
3、本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性
文件和公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》
《通知》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象
范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》《试
行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，关联董
事回避了相关议案的表决。
5、董事会确定公司 A 股限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 29
日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励
计划关于授予日的规定。
6、公司不存在为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排，包括为其贷款提供担
保。
综上，本人同意本激励计划的授予日为 2021 年 3 月 29 日，向
813 名激励对象授予 4,564.00 万股 A 股限制性股票，授予价格为人
民币 9.10 元/股。
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（十）关于提名公司非执行董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会独立非执行董事候选人区璟智女士不存在
《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任
上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、
提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名区璟智女士为公司第五届董事会独立非执行董事候
选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十一）关于高级管理人员薪酬情况
2021 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司高级管理人员 2020 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况
的报告》。本人通过核查，2020 年度，公司高级管理人员严格遵守国
家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，
紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市
场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳
步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人
认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核
制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗位和
绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露
的薪酬是一致的。
（十二）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
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公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在
竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司
或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰
证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰
证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
（十三）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2021 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 341 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 122 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 193 份，在
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GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 26 份。本人认为，在本人
履职期间公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何
虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 4 次以现场及视
频会议方式召开，5 次以通讯方式召开。本人认为：在本人任职期间
公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法
有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2021
年，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名委员会召开了
2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员
会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：在本人
履职期间公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
近年来，公司积极承担社会责任，ESG 治理水平不断提升。2021
年 MSCI ESG 评级达到 A 级，实现连续三年提升，为国内证券公司的
最高评级。子公司华泰资管公司也于 2021 年正式签署协议加入联合
国责任投资原则组织，成为中国加入该组织资管规模最大的券商资管
子公司，标志着公司将承诺遵循 UNPRI 的六大原则，继续践行责任投
资的理念，为广大投资者提供更优质的服务。随着国家“3060 碳中和”
战略目标的提出，公司应抱以高度的责任感和使命感，全面提升绿色
经济服务能力，促进绿色低碳创新发展，运用金融专业能力引导社会
资本推动绿色低碳产业转型。同时，公司还应将节能减排理念融入企
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业的日常经营，不断强化员工可持续发展意识，不断降低公司运营所
产生的碳足迹。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2021-2-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2021-4-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
五、总体评价和建议
2021 年本人任职期间，本人按照大陆与香港的相关法律的规定
和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，利用自己的专业知
识和境外任职履职经验，为公司的境内外业务决策及风险控制提供建
议和意见，为提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司的持
续、稳定、健康发展作出了应有的努力。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事李志明
2022 年 3 月 30 日
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