华泰证券：华泰证券股份有限公司关联交易管理制度(2022年修订）2022-12-31
华泰证券股份有限公司关联交易管理制度
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易决策事宜，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司股东大
会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等
法律、法规、规章、规范性文件和《华泰证券股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及
关联交易的披露应当遵守《上交所上市规则》《香港上市规则》的规
定，由董事会办公室牵头负责；公司定期报告财务报告部分的关联
人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》的规定，由计划财务部牵头负责。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害
公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
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第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度
的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括符合《上交所上市规则》所定义的关
联法人和关联自然人或符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关
连人士。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市
规则》下公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织（受同一国有资产管
理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、董
事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外）；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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第七条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下
公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和
高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为
公司的关联人：
（一）在相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制
度第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规
定的情形之一。
第九条 公司应当按照穿透原则将持股 5%以上的股东及其控股
股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自
身的关联方进行管理。
第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或其任何附属公司的董事（包括在过去 12 个月内曾
任公司或其任何附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员或主要
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股东（指有权在该公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的
人士）；
（二）上述（一）款中任何人士的联系人；
（三）公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士（于
附属公司层面者除外）有权在该非全资附属公司的股东大会上个别
或共同行使 10%或以上的表决权（该 10%水平不包括该关连人士透过
公司持有该附属公司的任何间接权益）；
（四）任何于上述（三）中所述的非全资附属公司的附属公司
（上述（三）款及此（四）款，各称“关连子公司”）；
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
视为有关连的人士。
以上关连人士、联系人及有关术语以《香港上市规则》中的定
义为准。
上述第（一）款并不包括非重大附属公司的董事、最高行政人
员、主要股东或监事。就此而言：
(1) 「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及
收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由
该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；
或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
(2) 如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，
应将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起
来是否属公司的「非重大附属公司」；及
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(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈
利及收益会用作为计算基准。
若计算出来的百分比率出现异常结果，或可不予理会有关计算，
而改为考虑替代测试。
第十一条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人及
《香港上市规则》所定义的关连人士之间的关系。主要是指在财务
和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方
式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质性判断，不应仅局限于法律关系。
第三章 关联交易
第十二条 根据中国证监会、上交所以及香港联交所的相关规定，
公司的关联交易是指公司、控股子公司或如《香港上市规则》所定
义的公司的附属公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，以及与第三方进行的指定类别交易（如《香
港上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关联人士透过其交易
所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产（包括视作出售资产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或
出售资产，或认购证券；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，
或认购证券；
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（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括以现金或
实物形式，该等财务资助包括授予信贷、有息或者无息借款、委托
贷款或就贷款做出赔偿保证等）；
（五）提供担保和抵押；
（六）租入或者租出资产，以及签订或终止融资租赁或营运租
赁协议或分租协议；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）签订许可使用协议；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十三）购买或提供原材料、半制成品、制成品、燃料、动力；
销售产品、商品；
（十四）提供、接受或者共用劳务；
（十五）委托或者受托购买和销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）发行公司或附属公司的新证券；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）其他根据《上交所上市规则》的有关规定及《香港上
市规则》第 14A 章界定的交易或事项。
第十三条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东
或者股东的关联人提供融资或者担保。
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第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司、非关联股东及客户的合法权益。遵循诚实
信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项
进行表决时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立
意见。关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销
售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有
商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或
者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据及决策程序
予以充分披露，达到公开透明。
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协
议，并遵循本制度第十四条所述原则，合同或协议内容应当明确、
具体且符合公司发展实际。
第十七条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用，承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东及其他关联方使用；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
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（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他方式。
第四章 关联交易的管理
第十八条 董事会办公室负责建立并管理关联人信息库以确定
初始关联人名单并及时更新。各部门、各控股子公司（以下简称“各
单位”）负责人为本单位关联交易管理的首要责任人，各单位应另设
指定联络人，负责本单位关联人及关联交易事项的及时申报及统计
工作。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其报告的
内容真实、准确、完整。
董事会办公室应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更
新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十条 各控股子公司（非重大子公司除外）首要责任人或指
定联络人应当向董事会办公室报告其董事、最高行政人员（包括但
不限于总经理、总裁或首席执行官）、监事、主要股东及其联系人的
名单及关联关系的说明。报告事项如发生变动，应当在变动后的三
个工作日内报告。
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第二十一条 各单位在日常业务中，发现自然人、法人或者其他
组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为
关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及
时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总整理。
第二十二条 与关联交易管理相关的部门与机构应当对知悉的
关联方信息保密，非经董事会许可，不得违反规定将关联方信息用
于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权根据相应
内部管理制度追究相关人员责任。
第五章 关联交易的审议程序和披露
第二十三条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
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高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条
第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司基于实质重
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的
非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上交所或者香港联交所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
第二十五条 除为关联人提供担保外，公司在审议符合《上交所
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上市规则》的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 30 万元以上的关联交易应经董事会批准，并应当及时披露。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董
事会讨论，批准后应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应由独立董事发表事前认可意见，提交董事会审议后及
时披露，并将该交易提交股东大会审议批准。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具专项报告。
需股东大会批准的公司关联交易事项，交易标的为股权的，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报
告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截
止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。交易
标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开
日不得超过一年。本制度所规定的日常关联交易可以不进行审计或
者评估。
第二十六条 公司监事会可以审查重大关联交易协议，检查重大
关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联
交易事项专门发表意见。
符合《上交所上市规则》的重大关联交易（指公司拟与关联人
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达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；公司独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权
向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第二十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联
交易，应遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等相关规定。
第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额及资本承担总额（不论是股本、借贷或其他形式），包括任何认
购资本的契约承担,以及涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证
(如有) 合并计算作为交易金额，适用第二十五条的规定。
公司出资额达到第二十五条（三）规定标准，如果所有出资方
均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以按《上交所上市规则》豁免适用提交股东大会审议
的规定，以及遵守《香港上市规则》的要求。
公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所上市
规则》的相关规定。
第二十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交
金额，适用本制度第二十五条的规定。
第三十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用第二十五条的各项规定：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应
当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十一条 公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
准，适用本制度第二十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第三十三条 公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司控
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股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十四条 公司与关联人发生本制度所列之日常关联交易时，
应当按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经公司董事会及/或股东大会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行
情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用本制度
第二十五条的规定提交董事会及/或股东大会审议；协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的总交易金额，适用本制度第二十五条的规定履行审议程序并及时
披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照前项规定办理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
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交易的实际履行情况。
第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露
义务。
第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上交所上
市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当
披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标
的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应
当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一
定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公
司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公
司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在
公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十七条 在法律法规允许的范围内，以下事项免于按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
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（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他情况。
第三十八条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和
审议标准，本章没有规定的，适用《上交所上市规则》第六章第一
节的规定。
第三十九条 与《香港上市规则》第 14A 章定义的关连人士发生
的关连交易，应当按照以下不同的类别进行处理：
（一）符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的一
次性关连交易须遵守本条第（二）（１）（Ａ）款公告的处理原则，
及本条第（二）（１）（D）款申报的处理原则；部分豁免的持续性关
连交易须遵守本条第（二）（2）（Ａ）（B）款的处理原则，及本条第
（二）（2）（D）款年度审核的处理原则。
（二）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准
的规定。
（１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立
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股东批准，并应遵循下列处理原则：
（A）必须先经公司董事会批准，并与关连人士就每项关连交易
签订书面协议，并及时披露。
（B）将关连交易提交独立股东大会审议。关连交易在获得独立
股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关
连人士须放弃表决权。
（C）独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向
股东发布的股东通函中。
（D）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的年度报告及账
目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目
的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。
（２）非豁免的持续性关连交易，必须进行申报、公告并获得
独立股东批准，并应遵循下列处理原则：
（A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算
基准。
（B）必须先经公司董事会批准，并与关连人士就每项关连交易
签订书面协议，并及时披露。协议内容应当反映一般商务条款并列
出付款额的计算基准、关连交易的定价政策、风险管理及企业管治
政策等，协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限因交易性质
必须超过 3 年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。
（C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的
有关授权审批，同时上报董事会备案。
（D）遵循第四十条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
本条中具体审议与披露标准见《香港上市规则》原文，并以其
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不时修订的最新稿为准。
第四十条 根据《香港上市规则》，年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关联交易，并在年度
报告及账目中确认：
（１）该等交易属在公司及其附属公司的日常业务中订立；
（２）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交
易不足以判断该等交易的条款是否为一般商务条款，则对公司而言，
该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）
的条款；及
（３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款
公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于
公司年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所），确认有关
持续关联交易：
（１）经由公司董事会批准；
（２）（若交易涉及由公司及其附属公司提供货品或服务）乃在
各种大方面均按照公司的定价政策而进行；
（３）乃在各种大方面均根据有关交易的协议条款进行；及
（４）并无超逾先前公告及/或通函披露的上限。
第四十一条 如交易属于《香港上市规则》第 14A 章所定义的
关连交易，且该等关连交易按照一般商务条款或更佳条款进行：
（一）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定
义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产
比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港
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上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率 (i)低于 0.1%；或 (ii)
低于 1%，而该等交易纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士而构成
关连交易；或(iii) 低于 5%，而总代价（如属财务资助，财务资助
的总额连同付予关连人士或共同持有的实体的任何金钱利益）也低
于 300 万港元，则公司将获得全面豁免遵守独立股东批准、年度审
阅及所有披露规定；
（二）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定
义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产
比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港
上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率 (i) 等于或高于 0.1%
但低于 5%，而该等交易不涉及或不仅涉及公司的附属公司层面的关
连人士；或 (ii) 等于或高于 1%但低于 5%；或 (iii) 低于 25%且交
易代价低于 1000 万港元的关连交易，则公司须就该等交易履行申报
及公告义务，但豁免遵守有关发出通函（包括独立财务意见）及独
立股东批准的规定；及
（三）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定
义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产
比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港
上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率不满足本条第（一）
款及第（二）款的规定，则公司须就该等关连交易取得独立股东批
准，并发出通函（包括独立财务意见）。
第四十二条 如有一系列关联交易全部在十二个月期内进行或
完成，又或相关交易彼此关连，该等交易将会合并计算，并视作一
项交易予以处理。该等关联交易合并后累计计算的披露原则适用第
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四十一条的规定。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交
易类别的关连交易规定。如该等关联交易属连串资产收购，而合并
后累计计算的该等收购还将构成一项反收购，则该合并计算期则为
二十四个月。
同时，在对关联交易进行合并及累计计算时，还须遵守《香港
上市规则》第 14A 章的其他相关规定。
第四十三条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的
对方成为《香港上市规则》所定义的公司关连人士，在交易条款未
发生任何变化的情况下，交易可持续进行，但相关情况应及时报董
事会办公室备案。公司应根据《香港上市规则》要求在得悉事件后
尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报。如交
易事项及条款发生相应变动或更新协议，则需按照本制度以及《香
港上市规则》第 14A 章的规定，履行相应程序。
第四十四条 与《香港上市规则》定义的关连人士发生部分豁免
的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，公司及/或各单位必须与
交易对方就该持续关连交易订立书面协议，列出须付款项的定价政
策。协议期限必须固定以及反映一般商务条款；除特别情况外，协
议期限不得超过三年。
公司及/或各单位还应当就每项关连交易确定一个最高全年交
易金额，并明确交易金额的计算基准，公司须披露其计算基准。
当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士
进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立
股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。
第四十五条 如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交
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易，也属于《香港上市规则》14A 章下的关连交易，应该从其更严格
者适用本制度的规定履行相关信息披露义务；如某项交易仅属于《上
交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》14A 章下的
关连交易，应该适用本制度与该等交易有关信息披露的规定。
第四十六条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司及/或各单位应当将新修订或者续签的
关联交易协议提交有权审批机构审议并及时履行信息披露义务。
第四十七条 稽查部应当按照监管要求，对达到第二十五条（三）
规定标准的关联交易进行逐笔审计，并确保审计报告信息的真实、
准确和完整。审计报告应提交董事会审议。
除法律法规另有规定外，稽查部应当至少每半年对关联交易的
实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
第四十八条 董事会审计委员会应当在每年的履职情况报告中
向董事会就关联交易管理制度的执行情况、董事会审计委员会关于
指导并监督关联交易决策实施的情况，以及当年发生关联交易情况
作出汇报。
第六章 附则
第四十九条 公司境外子公司应当根据《证券公司和证券投资基
金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的有关要求，
按照本制度的相关规定，规范关联交易管理。
第五十条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规、规章、规
范性文件、公司股票上市地监管机构的规定以及《公司章程》和公
司有关制度办理。
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第五十一条 本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并随国家法律、法
规、规章、规范性文件的变化而进行修改。
第五十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，公司原
《关联交易管理制度》自动失效。
第五十三条 公司及各单位、关联人以及相关义务人违反本制度
规定的，根据法律、法规、规章、规范性文件的规定对相关责任人
进行责任追究。
第五十四条 本制度中所涉及的独立股东系指《香港上市规则》
所定义的公司控股股东及其联系人以外的任何股东；若公司没有控
股股东，则指公司的董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行
政人员及其各自的联系人以外的任何股东。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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