华泰证券股份有限公司独立董事工作制度
                       （2022 年修订）


                        第一章       总   则
    第一条    为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结

构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利
益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事规则》等相关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、规则及公司章程，公司设立独立
董事，并制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
    第三条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公
司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第四条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，任何人员最

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多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监
会另有规定的，从其规定。独立董事应确保有足够的时间和精力有效

地履行独立董事的职责。


             第二章    独立董事的任职条件和独立性

    第五条   独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受上海证券交易所公开谴责或者 2 次以上
通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）公司上市地的证券交易所认定的其他情形。
    第六条   独立董事任职应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司、
证券公司董事的资格；
    （二）具有相关法律法规、本制度及公司章程规定的独立性；
    （三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及

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从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；
    （六）公司至少须有一名独立董事通常居于香港；

    （七）法律法规、公司章程规定的其他任职条件。
    第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：

    （一）最近三年在公司或者其附属企业或者公司关联方任职的人
员；
    （二）直系亲属和主要社会关系在公司及其关联方任职的人员

（直系亲属系指配偶、父母、子女；主要社会关系系指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
    （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （五）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （七）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其
他重要岗位人员存在利害关系的人员；
    （八）在与公司或其附属企业存在业务往来或利益关系的机构任
职的人员；
    （九）在与公司的控股股东或其附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股

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股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

    （十一）最近一年内曾经具有上述（二）至（十）项所列举情形
的人员；
    （十二）法律、行政法规、公司章程、部门规章等规定的其他人

员；
    （十三）中国证监会或公司上市地的证券交易所认定的其他人员。


             第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开独立性声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。公司需将独立性声明作为备案材
料向中国证监会相关派出机构报送。
    第十条    在选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将提
名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。公司建议委任新独立董
事时，公司必须在切实可行的范围内，尽快公布有关委任，并于公告
中载入香港上市规则要求公布的有关新任独立董事的详情。
    上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审

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核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大

会规则》及香港上市规则延期召开或取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选

人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十一条   公司聘任独立董事，应当审慎考察并确认其符合相
应的任职条件，自作出聘任决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相

关派出机构报送下列备案材料：
    （一）任职情况备案登记表；
    （二）聘任决定文件及相关会议决议；
    （三）聘任单位对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名
意见、独立董事独立性声明；
    （四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的
文件；
    （五）受聘人签署的诚信经营承诺书；
    （六）最近 3 年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、
鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报
告；
    （七）中国证监会要求提交的其他材料。
    公司应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。
    独立董事获委任时须向香港联交所呈交书面确认，当中必须说明：
(a) 与香港上市规则第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立
性；(b) 其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，

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或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；及(c) 其于呈交
H 表格所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。

日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在
切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立
性。公司每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认，以及其是否

仍然认为有关独立董事确属独立人士。
    第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

    第十三条   独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公
开的声明。
    第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导
致公司董事会独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或独
立董事中没有会计专业人士时，该独立董事应当继续履行职务至新任
独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独
立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
    独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在
20 个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面
说明。



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                  第四章   独立董事的权利和义务
    第十五条     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法

规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进
行审计和咨询。
    （七）法律法规、中国证监会和公司上市地的证券交易所相关规
定及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董
事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同
意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十六条      独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；



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    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、公司上市地的证券交易所相关规定要求的其
他事项。
    第十七条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；



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       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第十八条     独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，

并存档备查，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内
部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    独立董事的述职报告应当包含以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大
会资料共同存档保管。
    第十九条     独立董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利
益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益
的违法违规行为的，应当及时向公司合规负责人或者中国证监会相关
派出机构报告。

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    独立董事离任后，应当保守公司商业秘密等非公开信息，不得利
用非公开信息为本人或他人牟取利益。

    第二十条     独立董事如兼职等信息有所更新，应及时告知公司。


                    第五章   独立董事的工作保障

    第二十一条      公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分，可

以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
    第二十二条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
及时协助办理公告事宜。
    第二十三条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、
保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、
联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
    支持和协助的事项包括：

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    （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市
场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他

董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
    （二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供
相应的电子资料；

    （三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
    （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为
其提供会议场所等便利；

    （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、
组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
    （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到
的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
    （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利
和配合。
    独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事
实、具体情况和解决状况记录进行工作笔录。
    第二十四条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或有利
害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露
的其他利益。
    独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立
董事有权向公司借支履职相关的合理费用。

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    第二十五条    公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能导致的风险。


                       第六章        附   则
    第二十六条   本制度由董事会负责修订及解释。

    第二十七条   本制度支持文件有：
    1. 外部法规：《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理

准则》《证券公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及香港上市
规则
    2. 内部规章：《华泰证券股份有限公司章程》
    第二十八条   本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、自律规则和公司章程等相关制度执行。
    第二十九条    本制度自股东大会批准之日起实施。自本制度生
效之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。




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