华泰证券：华泰证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告2023-03-31
华泰证券股份有限公司独立董事 2022 年度履职报告
（王建文）
本人王建文，自 2020 年 6 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，自 2021 年 2 月 8 日
起兼任董事会合规与风险管理委员会委员，自 2022 年 12 月 30 日换
届选举后担任公司第六届董事会独立董事、合规与风险管理委员会委
员。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公
司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，本人对 2022
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王建文，1974 年生，南京大学经济法学博士，中国人民大学
法学院博士后。本人于 1998 年 8 月至 2006 年 5 月任教于南京工业大
学法学院；2006 年 5 月至 2016 年 5 月任教于河海大学法学院，期间
于 2007 年 1 月至 2016 年 5 月任副院长；2016 年 5 月至 2021 年 4 月
任南京航空航天大学人文与社会科学学院教授、博士生导师、院长；
2021 年 5 月至今任南京大学法学院教授、博士生导师。目前兼任江
苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会决策咨询专家、江苏省政
协法律顾问、江苏省法官检察官遴选委员会非常任委员、南京市中级
人民法院特邀咨询专家、南京市秦淮区委法律顾问等职务。本人于
2021 年 4 月起兼任常熟非凡新材股份有限公司的独立董事，2021 年
12 月起兼任通富微电子股份有限公司的独立董事，2023 年 1 月起兼
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任南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，上述企业或机构与公
司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年，公司共召开 9 次董事会，本人亲自参加了全部会议，未
有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上
与各位董事讨论并审议公司利润分配、高级管理人员聘任、科创板做
市业务开展、风险管理及内部控制情况、等议案。对需要发表独立意
见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单
位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，
尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议
案均表示同意赞成。
2022 年，公司共召开 4 次股东大会，本人出席 1 次。对股东大
会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
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指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
9 9 4 0 0 否 1
本人作为合规与风险管理委员会委员，2022 年履职期间参加会
议的情况如下：
1、2022 年 3 月 30 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会合规与风险管理委员会 2022 年第一次会议，会议审议通过了《关
于公司 2021 年度合规报告的议案》《关于公司 2021 年度风险管理报
告的议案》《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》《公司洗
钱风险自评估报告》。
2、2022 年 6 月 22 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会合规与风险管理委员会 2022 年第二次会议，会议审议通过了《关
于修订<华泰证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融资基本制度>的议
案》。
3、2022 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会合规与风险管理委员会 2022 年第三次会议，会议审议通过了《关
于公司 2022 年中期合规报告的议案》。
4、2022 年 12 月 30 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届
董事会合规与风险管理委员会 2022 年第四次会议，会议审议通过了
《关于聘请公司 2022 年度合规管理有效性外部评估机构的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2021 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司
2021 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
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本人在公司 2021 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司
2021 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事
项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2021 年度合规报告、风险
管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电
话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、
网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对 2022 年本人任职期间公司的董事
会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2022 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事
会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事
及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须
经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有
利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2022 年本人履职期间，本人作为公司第五届和第六届董事会独
立非执行董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基
础上，基于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于对预计公司 2022 年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）关于对公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
1、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为确保资管子公司各
项风控指标符合监管要求，经公司 2014 年度股东大会、2016 年第二
次临时股东大会分别审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人
民币 12 亿元、人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开
展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。2020
年 12 月 31 日，上海证监局批准公司终止对资管子公司提供的人民币
20 亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为资管子公司提供
最高额度为人民币 42 亿元的净资本担保。
2、2017 年，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司为资管子
公司提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保。2020 年度，人民
币 19 亿元净资本担保尚未使用。
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3、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会
议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）
签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公
司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提
供无条件及不可撤销的保证担保。
5、2020 年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为
控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币 20 亿元的
流动性担保承诺。2021 年度，人民币 20 亿元流动性担保承诺尚未使
用。
6、2021 年，经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，由公
司境内外债务融资工具一般性授权的获授权人士签署相关决定，公司
作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公
司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer Reward
Limited 发行的 14 亿美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。
除上述担保外，截至 2021 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东
合法权益的情形；
2、公司为华泰联合证券提供净资本担保及流动性担保承诺，是
为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，
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该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，
履行了有关决策程序；
5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
经核查，本人认为：2021 年度，公司控股股东及关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2021 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2021 年度股东大会审议。
（五）关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止 2021 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
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发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（六）关于变更会计师事务所的独立意见
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会
计师行具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服
务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公
司变更会计师事务所的理由恰当充分。
2、公司变更会计师事务所的审议决策程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，同意公司聘请德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2022 年度会计报表和内部
控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计
报告；聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具
H 股审计报告，并同意提交公司股东大会审议。
（七）关于公司回购注销部分 A 股限制性股票事项的独立意见
自公司授予 A 股限制性股票至 2022 年 2 月 28 日，公司 A 股限制
性股票股权激励计划授予的激励对象中共有 22 名激励对象因个人原
因离职，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，
根据《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关
规定，其已获授但尚未解除限售的 1,060,973 股 A 股限制性股票由公
司回购并注销。
1、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划》的相关规定，不会影响《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股
票股权激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变
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化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产
生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2、回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。
3、同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议
案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
（八）关于提名公司董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会董事候选人陈仲扬先生、尹立鸿女士和王
全胜先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章
程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被
中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资
格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名陈仲扬先生、尹立鸿女士和王全胜先生为公司第五
届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（九）关于聘任公司执行委员会委员、首席信息官的独立意见
1、韩臻聪先生具备履职的专业能力和职业素养，符合相关的任
职条件，同意公司第五届董事会聘任韩臻聪先生为公司执行委员会
委员、首席信息官。
2、公司第五届董事会聘任公司执行委员会委员、首席信息官的
程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第二十二次会议审
议。
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（十）关于提名公司董事候选人的独立意见
1、公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人张伟先生、
丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、尹立鸿
女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生
（其中：王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先
生为独立非执行董事候选人）和职工代表董事候选人周易先生均不存
在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担
任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定
为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第六届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资
格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名张伟先生等 12 人为公司第六届董事会董事（非职
工代表董事）候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十一）关于公司配股公开发行证券的独立意见
1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及
规范性文件的规定，本次配股定价原则公平、公允，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次配股符合公司实际情况，
具有可行性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次配股的募集资金投向符合国家相关的产业政策和《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关
规定。本次配股有利于公司进一步夯实资本基础，促进公司稳健、快
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速发展，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，更好发挥连接实
体经济与资本市场的桥梁作用，符合公司和全体股东的利益。
3、公司就本次配股发行证券对摊薄即期回报的影响进行了分
析，制定了切实可行的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律法规及规范性文件的规定，并由相关主体出具承诺以保证履
行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
4、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的本次配股相关
议案，并同意将相关议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股
类别股东会审议。
（十二）关于公司中期股东回报规划（2023-2025 年）的独立意
见
1、《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2023—2025
年）》 （以下简称“《中期股东回报规划》”）是综合考虑公司所处行
业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回
报等因素的基础上制定的。
2、在制定《中期股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独
立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理
资金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投
资者的合理回报。
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3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好
地保护投资者的利益。
综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的《中期股东回
报规划》，并同意将《中期股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（十三）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、同意公司第六届董事会聘任周易先生为公司首席执行官、执
行委员会主任；同意聘任韩臻聪先生、孙含林先生、姜健先生、张辉
先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员；同意聘任韩臻聪先生为公
司首席信息官（兼）；同意聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；同意
聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；同意聘任王翀先生为公
司首席风险官；同意聘任孙艳女士为公司人力资源总监；同意聘任张
辉先生为公司董事会秘书（兼）。
2、公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求；
3、同意将上述人选提交公司第六届董事会第一次会议审议。
（十四）关于高级管理人员薪酬情况
2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司高级管理人员 2021 年度履行职责、绩效考核和薪酬情
况的报告》。本人通过核查，2021 年度，公司高级管理人员严格遵守
国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职
责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧
抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业
绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，
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本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬
考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗
位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬是一致的。
（十五）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在
竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司
或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰
证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰
证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
（十六）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
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则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2022 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 407 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 144 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十七）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年公司董事会共召开了 9 次会议，其中 5 次以现场及视频
会议方式召开，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事
会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得
到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名
委员会召开了 4 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 4 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十八）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
伴随着资本市场发展，我国证券行业从无到有，在资本实力、服
务质量、规范水平、市场竞争力等方面均取得显著成效，已成为我国
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金融体系的重要组成部分。“十四五”时期，资本市场发展机遇与挑
战并存，证券行业高质量发展也迎来了重要机遇期，证券公司需要以
自身的高质量发展助力资本市场的高质量发展，积极践行服务实体经
济的使命。其中，构建完善的合规风控体系尤为重要，面对复杂的境
内外投资环境，建议公司继续深入推进境内外一体化风险管理平台，
持续构建以客户为核心、专业风险职责目标为导向的风险管控体系，
借助公司 IT 优势促进风险管理工作模式转型和效率提升。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2022-4-1 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
华泰证券股份有限
2022-6-16 反洗钱立法动态培训
公司
2022-7-19 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
上市公司董监高履职规范及合规交易
2022-9-29 中国上市公司协会
解析
2022-11-18 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2022-12-1 至
中国上市公司协会 上市公司规范治理要点讲解
2022-12-12
2022-12-9 江苏上市公司协会 江苏上市公司高管培训会
2022-12-9 至
上海证券交易所 上市公司独立董事后续培训
2022-12-23
华泰证券股份有限
2022-12-16 反贪污培训
公司
五、总体评价和建议
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作为公司独立董事，2022 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度，认真审议公司各项议案，忠实地履行独立董事
职务。2023 年，本人将继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常
经营管理与财务状况，严格履行本人作为合规与风险管理委员会委员
的职责，提出合理意见及建议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事王建文
2023 年 3 月 30 日
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华泰证券股份有限公司独立董事 2022 年度履职报告
（王全胜）
本人王全胜，自 2022 年 6 月起担任华泰证券股份有限公司（以
下简称“公司”）第五届董事会独立董事、提名委员会委员及薪酬与
考核委员会委员，自 2022 年 12 月 30 日换届选举后担任公司第六届
董事会独立董事、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会主任委员
职务。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》
《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，本人对
2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王全胜，1968 年 10 月生，企业管理博士，教授。1993 年 9
月至 1995 年 8 月任南京大学商学院信息中心助教；1995 年 9 月至
2001 年 3 月任南京大学商学院信息中心讲师；2001 年 4 月至 2008 年
9 月任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任；2008 年 9 月至
2010 年 12 月任南京大学商学院电子商务系副教授、系主任；2011 年
1 月至 2013 年 7 月任南京大学商学院电子商务系教授、系主任；2013
年 7 月至 2016 年 9 月任南京大学商学院营销与电子商务系教授、系
主任；2016 年 9 月至 2020 年 11 月任南京大学管理学院教授、副院
长；2020 年 11 月至今任南京大学商学院教授、副院长。本人于 2022
年 6 月起兼任南京钢铁股份有限公司独立董事，该企业与公司没有关
联关系。
17
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年本人履职期间，公司共召开 5 次董事会，本人亲自参加
了全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案
相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、高级管理人员
聘任、科创板做市业务开展、风险管理及内部控制情况等议案。对需
要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度
行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会
审议的各项议案均表同意赞成。
2022 年本人履职期间，公司共召开 1 次股东大会，本人亲自出
席本次会议。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
18
5 5 2 0 0 否 1
报告期内，本人作为提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，
参加相关会议的情况如下：
1、提名委员会会议情况
2022 年 11 月 28 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
提名委员会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于选举公司第六届
董事会成员（非独立董事）的预案》和《关于选举公司第六届董事会
成员（独立董事）的预案》。
2022 年 12 月 30 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
提名委员会 2022 年第四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管
理人员的预案》。
2、薪酬与考核委员会会议情况
2022 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于公司经营管
理层 2022 年度绩效计划及目标的议案》。
（二）其他履职情况
1、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电
话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、
网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
2、对公司有关事项提出异议的情况
19
作为公司独立董事，本人未对 2022 年履职期间公司的董事会议
案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作情况
2022 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年履职期间，本人作为公司董事会独立非执行董事，在认真
审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的
立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于提名公司董事候选人的独立意见
1、公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人张伟先生、
丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、尹立鸿
女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生
（其中：王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先
生为独立非执行董事候选人）和职工代表董事候选人周易先生均不存
在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担
任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定
为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
20
2、公司第六届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资
格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名张伟先生等 12 人为公司第六届董事会董事（非职工
代表董事）候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（二）关于公司配股公开发行证券的独立意见
1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及
规范性文件的规定，本次配股定价原则公平、公允，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次配股符合公司实际情况，
具有可行性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次配股的募集资金投向符合国家相关的产业政策和《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关
规定。本次配股有利于公司进一步夯实资本基础，促进公司稳健、快
速发展，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，更好发挥连接实
体经济与资本市场的桥梁作用，符合公司和全体股东的利益。
3、公司就本次配股发行证券对摊薄即期回报的影响进行了分
析，制定了切实可行的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律法规及规范性文件的规定，并由相关主体出具承诺以保证履
行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
21
4、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的本次配股相关
议案，并同意将相关议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股
类别股东会审议。
（三）关于公司中期股东回报规划（2023-2025 年）的独立意见
1、《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2023—2025
年）》 （以下简称“《中期股东回报规划》”）是综合考虑公司所处行
业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回
报等因素的基础上制定的。
2、在制定《中期股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独
立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理
资金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投
资者的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好
地保护投资者的利益。
综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的《中期股东回
报规划》，并同意将《中期股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（四）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、同意公司第六届董事会聘任周易先生为公司首席执行官、执
行委员会主任；同意聘任韩臻聪先生、孙含林先生、姜健先生、张辉
先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员；同意聘任韩臻聪先生为公
司首席信息官（兼）；同意聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；同意
22
聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；同意聘任王翀先生为公
司首席风险官；同意聘任孙艳女士为公司人力资源总监；同意聘任张
辉先生为公司董事会秘书（兼）。
2、公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求；
3、同意将上述人选提交公司第六届董事会第一次会议审议。
（五）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2022 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 407 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 144 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（六）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年本人履职期间，公司董事会共召开了 5 次会议，其中 3 次
以现场及视频会议方式召开，2 次以通讯方式召开。本人认为：报告
期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果
合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
23
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 1 次会议，提名
委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 3 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司长期秉持数字化转型与科技赋能的战略规划，以“创新业务、
成就客户、优化运营、赋能员工”为目标，不断强化新技术的应用、
新平台的打造、新生态的提升和新动能的激发。公司通过认真履行信
息技术管理职责、切实完成金融科技建设任务，数字化转型工作取得
了显著的成果。未来，公司应不断提高信息技术治理水平，持续打造
重点业务平台，进一步完善基础设施建设、提升数据应用成效，让科
技成为公司的核心竞争力。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2022-7-19 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
上市公司董监高履职规范及合规交易解
2022-9-29 中国上市公司协会
析
2022-11-18 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2022-12-1
至 2022-12- 中国上市公司协会 上市公司规范治理要点讲解
12
24
2022-12-9 江苏上市公司协会 江苏上市公司高管培训会
2022-12-9
至 2022-12- 上海证券交易所 上市公司独立董事后续培训
23
华泰证券股份有限
2022-12-16 反贪污培训
公司
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务。2023 年，本人将继
续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，严
格履行本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会主任委员的职责，积
极就公司组织架构的优化、激励约束机制的完善等重大事项，提出合
理意见及建议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事王全胜
2023 年 3 月 30 日
25
华泰证券股份有限公司独立董事 2022 年度履职报告
（彭冰）
本人彭冰，自 2022 年 12 月 30 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事、董事会提名委员会委
员及董事会薪酬与考核委员会委员。按照《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律
法规的规定和要求，本人对 2022 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人彭冰，1972 年 1 月生，博士，国际法专业。1993 年 7 月至
1994 年 8 月曾担任中国工商银行安徽省分行滁州支行员工；2000 年
4 月至 2005 年 7 月任北京大学法学院讲师；2005 年 7 月至 2017 年
7 月任北京大学法学院副教授；2017 年 7 月至今任北京大学法学院
教授。目前，彭冰先生兼任深圳国际仲裁院仲裁员、北京仲裁委员
会仲裁员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、中国商业法研究
会副会长兼秘书长等职务。本人于 2017 年 9 月起兼任汇丰前海证券
有限责任公司独立董事，上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
26
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年本人履职期间，公司共召开 1 次董事会，本人亲自参加，
未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，主动了解其相
关背景资料，审阅相关材料，会上与各位董事讨论并审议公司专门委
员会组成、高级管理人员聘任等议案。本人理性审慎地行使表决权，
尽力维护公司及中小投资者的合法权益，对需要发表意见的议案均作
出了理性客观公正的独立意见。没有反对、弃权的情形。
2022 年本人履职期间，公司未召开股东大会。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
1 1 0 0 0 否 0
（二）其他履职情况
1、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电
话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、
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网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
2、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对 2022 年履职期间公司的董事会议
案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作情况
2022 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年本人履职期间，本人作为公司董事会独立非执行董事，在
认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判
断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于公司配股公开发行证券的独立意见
1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及
规范性文件的规定，本次配股定价原则公平、公允，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次配股符合公司实际情况，
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具有可行性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次配股的募集资金投向符合国家相关的产业政策和《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关
规定。本次配股有利于公司进一步夯实资本基础，促进公司稳健、快
速发展，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，更好发挥连接实
体经济与资本市场的桥梁作用，符合公司和全体股东的利益。
3、公司就本次配股发行证券对摊薄即期回报的影响进行了分
析，制定了切实可行的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律法规及规范性文件的规定，并由相关主体出具承诺以保证履
行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
4、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的本次配股相关
议案，并同意将相关议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股
类别股东会审议。
（二）关于公司中期股东回报规划（2023-2025 年）的独立意见
1、《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2023—2025
年）》 （以下简称“《中期股东回报规划》”）是综合考虑公司所处行
业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回
报等因素的基础上制定的。
29
2、在制定《中期股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独
立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理
资金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投
资者的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好
地保护投资者的利益。
综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的《中期股东回
报规划》，并同意将《中期股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（三）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、同意公司第六届董事会聘任周易先生为公司首席执行官、执
行委员会主任；同意聘任韩臻聪先生、孙含林先生、姜健先生、张辉
先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员；同意聘任韩臻聪先生为公
司首席信息官（兼）；同意聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；同意
聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；同意聘任王翀先生为公
司首席风险官；同意聘任孙艳女士为公司人力资源总监；同意聘任张
辉先生为公司董事会秘书（兼）。
2、公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求；
3、同意将上述人选提交公司第六届董事会第一次会议审议。
（四）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
30
定做好信息披露工作。2022 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 407 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 144 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，自本人
任职以来，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任
何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年本人履职期间，公司董事会以现场及视频会议方式召开
了 1 次会议。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法
定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真
实、准确、完整、及时。
（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应秉承科技赋能下双轮驱动的发展战略，持续探索大数据审
计思维和技术方法，不断丰富检查手段，以风险为导向，强化审计工
作措施，有序开展被审计单位的检查和评价，进一步完善约束机制，
为公司的创新发展保驾护航。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
香港法律法规下董事的责任及相关法律
2023-1-13 高伟绅律师行
法规介绍
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香港公司注册处—董事责任指引
香港联交所-董事会及董事指引
香港证监会-内幕消息披露指引
香港证监会-有关董事在企业交易估值方
面的责任指引
关联交易及须予公布交易的规定介绍
五、总体评价和建议
2022 年履职期间，本人按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责。2023 年，本人将切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益，继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常
经营管理、人力资源体系，利用自身专业知识认真履行本人作为提名
委员会和薪酬与考核委员会委员的职责。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事彭冰
2023 年 3 月 30 日
32
华泰证券股份有限公司独立董事 2022 年度履职报告
（王兵）
本人王兵，自 2022 年 12 月 30 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事、董事会审计委员会主
任委员及董事会薪酬与考核委员会委员。按照《公司法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关
法律法规的规定和要求，本人对 2022 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王兵，1978 年 3 月生，会计学博士，副教授。2007 年 7 月
至 2011 年 12 月任南京大学会计学系讲师；2012 年 1 月至今任南京
大学会计学系副教授；2016 年 12 月至今任南京大学会计学系副教授、
系党支部书记；2022 年 1 月至今任南京大学会计学系副教授、系副
主任、系党支部书记。本人于 2017 年 10 月起兼任常州强力电子新材
料股份有限公司独立董事，2019 年 6 月起兼任哈焊所华通（常州）焊
业股份有限公司独立董事，2020 年 5 月起兼任旷达科技集团股份有
限公司独立董事，2022 年 6 月起兼任江苏久吾高科技股份有限公司
独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
33
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年本人履职期间，公司共召开 1 次董事会，本人亲自参加，
未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，主动了解其相
关背景资料，审阅相关材料，会上与各位董事讨论并审议公司专门委
员会组成、高级管理人员聘任等议案。本人理性审慎地行使表决权，
尽力维护公司及中小投资者的合法权益，对需要发表意见的议案均作
出了理性客观公正的独立意见。没有反对、弃权的情形。
2022 年本人履职期间，公司未召开股东大会。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
1 1 0 0 0 否 0
（二）其他履职情况
1、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电
话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、
34
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、
网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
2、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对 2022 年履职期间公司的董事会议
案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作情况
2022 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年本人履职期间，本人作为公司董事会独立非执行董事，在
认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判
断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于公司配股公开发行证券的独立意见
1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及
规范性文件的规定，本次配股定价原则公平、公允，不存在损害公司
35
及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次配股符合公司实际情况，
具有可行性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次配股的募集资金投向符合国家相关的产业政策和《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关
规定。本次配股有利于公司进一步夯实资本基础，促进公司稳健、快
速发展，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，更好发挥连接实
体经济与资本市场的桥梁作用，符合公司和全体股东的利益。
3、公司就本次配股发行证券对摊薄即期回报的影响进行了分析，
制定了切实可行的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规
及规范性文件的规定，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护
了公司股东特别是中小股东的合法权益。
4、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的本次配股相关议
案，并同意将相关议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类
别股东会审议。
（二）关于公司中期股东回报规划（2023-2025 年）的独立意见
1、华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2023—2025 年）》
（以下简称“《中期股东回报规划》”）是综合考虑公司所处行业特征、
公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的
基础上制定的。
36
2、在制定《中期股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独
立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资
金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投资者
的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地
保护投资者的利益。
综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的《中期股东回报
规划》，并同意将《中期股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（三）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、同意公司第六届董事会聘任周易先生为公司首席执行官、执
行委员会主任；同意聘任韩臻聪先生、孙含林先生、姜健先生、张辉
先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员；同意聘任韩臻聪先生为公
司首席信息官（兼）；同意聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；同意
聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；同意聘任王翀先生为公
司首席风险官；同意聘任孙艳女士为公司人力资源总监；同意聘任张
辉先生为公司董事会秘书（兼）。
2、公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求；
3、同意将上述人选提交公司第六届董事会第一次会议审议。
（四）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
37
定做好信息披露工作。2022 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 407 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 144 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年本人履职期间，公司董事会以现场及视频会议方式召开
了 1 次会议。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法
定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真
实、准确、完整、及时。
（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应秉承科技赋能下双轮驱动的发展战略，持续探索大数据审
计思维和技术方法，不断丰富检查手段，以风险为导向，强化审计工
作措施，有序开展被审计单位的检查和评价，进一步完善约束机制，
为公司的创新发展保驾护航。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
香港法律法规下董事的责任及相关法律
2023-1-13 高伟绅律师行
法规介绍
38
香港公司注册处—董事责任指引
香港联交所-董事会及董事指引
香港证监会-内幕消息披露指引
香港证监会-有关董事在企业交易估值方
面的责任指引
关联交易及须予公布交易的规定介绍
五、总体评价和建议
2022 年履职期间，本人按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责。2023 年，本人将继续积极关注监管动向、
行业动态及公司日常经营管理与财务状况，利用自身专业知识认真履
行本人作为审计委员会主任委员的职责，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事王兵
2023 年 3 月 30 日
39
华泰证券股份有限公司独立董事 2022 年度履职报告
（谢涌海）
本人谢涌海，自 2022 年 12 月 30 日起担任华泰证券股份有限公
司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事及董事会审计委员会
委员。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》
《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，本人对
2022 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人谢涌海，1952 年 11 月生，本科学历。1975 年 9 月至 1979
年 12 月任职于中国社科院外事局；1979 年 12 月至 1981 年 10 月任
职于中国银行总行资金部；1981 年 10 月至 1986 年 7 月任中国银行
伦敦分行外汇部副经理；1986 年 7 月至 1989 年 10 月任中国银行总
行资金部副处长；1989 年 10 月至 1992 年 12 月任中国银行东京分行
资金部部长；1993 年 1 月至 1996 年 1 月任香港永新实业有限公司副
总经理；1996 年 1 月至 1998 年 7 月任香港顺隆集团常务副总经理；
1998 年 7 月至 2002 年 12 月历任中国银行总行投资管理部副总经理、
全球市场部副总经理；2002 年 12 月至 2012 年 12 月任香港中银国际
控股有限公司副执行总裁；2003 年 1 月至今任香港中银国际英国保
诚资产管理公司董事长。本人于 2014 年 6 月起兼任交银国际控股有
限公司独立董事，2017 年 11 月起兼任大唐西市丝路投资控股有限公
司独立董事，2018 年 1 月起兼任域高国际控股有限公司独立董事，
40
2014 年 7 月起兼任前海金融控股有限公司独立董事。上述企业或机
构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年本人履职期间，公司共召开 1 次董事会，本人亲自参加，
未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会
上与各位董事讨论并审议公司专门委员会组成、高级管理人员聘任等
议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他
与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以
严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对
提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2022 年本人履职期间，公司未召开股东大会。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
41
1 1 0 0 0 否 0
（二）其他履职情况
1、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电
话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、行业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、
网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
2、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对 2022 年履职期间公司的董事会议
案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作情况
2022 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年本人履职期间，本人作为公司董事会独立非执行董事，在
认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判
42
断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于公司配股公开发行证券的独立意见
1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及
规范性文件的规定，本次配股定价原则公平、公允，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次配股符合公司实际情况，
具有可行性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次配股的募集资金投向符合国家相关的产业政策和《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关
规定。本次配股有利于公司进一步夯实资本基础，促进公司稳健、快
速发展，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，更好发挥连接实
体经济与资本市场的桥梁作用，符合公司和全体股东的利益。
3、公司就本次配股发行证券对摊薄即期回报的影响进行了分析，
制定了切实可行的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规
及规范性文件的规定，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护
了公司股东特别是中小股东的合法权益。
4、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
43
综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的本次配股相关议
案，并同意将相关议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类
别股东会审议。
（二）关于公司中期股东回报规划（2023-2025 年）的独立意见
1、华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2023—2025 年）》
（以下简称“《中期股东回报规划》”）是综合考虑公司所处行业特征、
公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的
基础上制定的。
2、在制定《中期股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独
立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资
金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投资者
的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地
保护投资者的利益。
综上，同意公司第六届董事会第一次会议审议的《中期股东回报
规划》，并同意将《中期股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（三）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、同意公司第六届董事会聘任周易先生为公司首席执行官、执
行委员会主任；同意聘任韩臻聪先生、孙含林先生、姜健先生、张辉
先生、陈天翔先生为公司执行委员会委员；同意聘任韩臻聪先生为公
司首席信息官（兼）；同意聘任焦晓宁女士为公司首席财务官；同意
聘任焦凯先生为公司合规总监、总法律顾问；同意聘任王翀先生为公
司首席风险官；同意聘任孙艳女士为公司人力资源总监；同意聘任张
44
辉先生为公司董事会秘书（兼）。
2、公司第六届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求；
3、同意将上述人选提交公司第六届董事会第一次会议审议。
（四）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2022 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 407 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 144 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（五）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年本人履职期间，公司董事会共召开了 1 次会议，以现场
及视频会议方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开
均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信
息披露真实、准确、完整、及时。
（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2022 年俄乌冲突对全球大宗商品、供应链造成严重影响，全球资
本市场剧烈动荡。公司坚持“交易创造价值、对冲控制风险”的理念，
45
积极控制风险敞口，通过各项风险管控措施管理持仓资产的市场风险。
债券投资类业务方面，公司加大对城投地产信用债投资的风险管控，
强化了持仓债券监控预警，巩固了信用债投资条线信用风险防控机制。
未来公司应持续推进巩固信用风险统一管理体系，提升应对外部复杂
环境的能力，为公司业务发展提供有力的风控保障。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
香港法律法规下董事的责任及相关法律
法规介绍
香港公司注册处—董事责任指引
香港联交所-董事会及董事指引
2023-1-13 高伟绅律师行
香港证监会-内幕消息披露指引
香港证监会-有关董事在企业交易估值方
面的责任指引
关联交易及须予公布交易的规定介绍
五、总体评价和建议
2023 年,本人将秉承对投资者和公司负责的精神, 忠实地履行自
己的职责，同公司其他董事、监事及经营管理人员精诚合作，积极提
升董事会决策的科学性和客观性，增强公司董事会的决策能力和领导
46
水平，维护公司整体利益和股东合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事谢涌海
2023 年 3 月 30 日
47
华泰证券股份有限公司独立董事 2022 年度履职报告
（陈传明）
本人陈传明，自 2016 年 3 月起担任华泰证券股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会独立董事，自 2016 年 12 月起担任董事会提
名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，2019
年 12 月换届选举后续任公司第五届董事会独立董事、董事会提名委
员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期于 2022
年 6 月结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司
章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，本
人对 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈传明，1957 年 9 月生，企业管理博士，教授。1978 年被
教育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981 年
回国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982 年
12 月至今在南京大学任教，其间 1990 年 9 月-1993 年 6 月在南开大
学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国企
业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。本人 2016 年 5
月至 2022 年 6 月兼任南京钢铁股份有限公司独立董事、2022 年 11
月至今任浙江万盛股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没
有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
48
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年本人履职期间，公司共召开 4 次董事会，本人亲自参加
了全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案
相关情况，会上与各位董事讨论并审议利润分配、高级管理人员聘任、
科创板做市业务开展、风险管理及内部控制情况等议案。对需要发表
独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关
系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表
决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的
各项议案均表示同意赞成。2022 年本人履职期间，公司共召开 3 次
股东大会，本人现场出席。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
4 4 2 0 0 否 3
报告期内，本人主持了提名委员会、薪酬与考核委员会日常工作，
49
并主持召开了相关会议的情况如下：
1、提名委员会会议情况
2022 年 3 月 29 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会提名委员会 2022 年第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五
届董事会成员（非独立董事）的预案》及《关于选举公司第五届董事
会成员（独立董事）的预案》。
2022 年 4 月 8 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会提名委员会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于选举公司第五
届董事会成员（独立董事）的预案》。
2、薪酬与考核委员会会议情况
2022 年 3 月 29 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届董事
会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议，审议通过了《关于公司董
事 2021 年度绩效考核和薪酬情况的报告》及《关于公司高级管理人
员 2021 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
（二）其他履职情况
1、公司 2021 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司
2021 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2021 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司
2021 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事
项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2021 年度审计报告初稿、
年度报告送审稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
50
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电
话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、
公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、
网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对 2022 年履职期间公司的董事会议
案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2022 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年本人履职期间，本人作为公司第五届董事会独立非执行
董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基
于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于对预计公司 2022 年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
51
在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）关于对公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
1、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为确保资管子公司各
项风控指标符合监管要求，经公司 2014 年度股东大会、2016 年第二
次临时股东大会分别审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人
民币 12 亿元、人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开
展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。2020
年 12 月 31 日，上海证监局批准公司终止对资管子公司提供的人民币
20 亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为资管子公司提供
最高额度为人民币 42 亿元的净资本担保。
2、2017 年，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司为资管子
公司提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保。2020 年度，人民
币 19 亿元净资本担保尚未使用。
3、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会
议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）
52
签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公
司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提
供无条件及不可撤销的保证担保。
5、2020 年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为
控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币 20 亿元的
流动性担保承诺。2021 年度，人民币 20 亿元流动性担保承诺尚未使
用。
6、2021 年，经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，由公
司境内外债务融资工具一般性授权的获授权人士签署相关决定，公司
作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公
司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer Reward
Limited 发行的 14 亿美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。
除上述担保外，截至 2021 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东
合法权益的情形；
2、公司为华泰联合证券提供净资本担保及流动性担保承诺，是
为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，
该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
53
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，
履行了有关决策程序；
5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
经核查，本人认为：2021 年度，公司控股股东及关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2021 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2021 年度股东大会审议。
（五）关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止 2021 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（六）关于变更会计师事务所的独立意见
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会
计师行具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服
54
务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公
司变更会计师事务所的理由恰当充分。
2、公司变更会计师事务所的审议决策程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，同意公司聘请德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2022 年度会计报表和内部
控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计
报告；聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具
H 股审计报告，并同意提交公司股东大会审议。
（七）关于公司回购注销部分 A 股限制性股票事项的独立意见
自公司授予 A 股限制性股票至 2022 年 2 月 28 日，公司 A 股限制
性股票股权激励计划授予的激励对象中共有 22 名激励对象因个人原
因离职，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，
根据《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关
规定，其已获授但尚未解除限售的 1,060,973 股 A 股限制性股票由公
司回购并注销。
1、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划》的相关规定，不会影响《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股
票股权激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变
化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产
生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2、回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。
55
3、同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议
案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
（八）关于提名公司董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会董事候选人陈仲扬先生、尹立鸿女士和王
全胜先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章
程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被
中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资
格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名陈仲扬先生、尹立鸿女士和王全胜先生为公司第五
届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（九）关于聘任公司执行委员会委员、首席信息官的独立意见
1、韩臻聪先生具备履职的专业能力和职业素养，符合相关的任
职条件，同意公司第五届董事会聘任韩臻聪先生为公司执行委员会
委员、首席信息官。
2、公司第五届董事会聘任公司执行委员会委员、首席信息官的
程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第二十二次会议审
议。
（十）关于高级管理人员薪酬情况
2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司高级管理人员 2021 年度履行职责、绩效考核和薪酬情
况的报告》。本人通过核查，2021 年度，公司高级管理人员严格遵守
国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职
56
责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧
抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业
绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，
本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬
考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗
位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬是一致的。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在
竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司
或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰
证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰
证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
57
露。
（十二）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2022 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 407 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 144 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年本人履职期间，公司董事会共召开了 4 次会议，其中 2 次
以现场及视频会议方式召开，2 次以通讯方式召开。本人认为：报告
期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果
合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 1 次会议，提名
委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 4 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
58
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
科创板引入做市商机制是持续完善资本市场基础制度、进一步发
挥科创板改革“试验田”作用的重要举措，对于科创板市场建设和投
资者而言都有重要的意义。目前公司科创板做市业务的开展平稳有序，
各项指标完成情况优秀。未来建议公司进一步从制度流程、策略研发、
队伍储备等多个方面锻炼能力、积累经验，将做市能力打造成公司的
核心竞争力。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2022-4-1 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
华泰证券股份有限
2022-6-16 反洗钱立法动态培训
公司
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务，提出合理意见及建
议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事陈传明
2023 年 3 月 30 日
59
华泰证券股份有限公司独立董事 2022 年度履职报告
（刘艳）
本人刘艳，自 2016 年 12 月 21 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事、董事会提名委员会和
薪酬与考核委员会委员职务，2019 年 12 月 16 日换届选举后担任公
司第五届董事会独立董事、董事会合规与风险管理委员会委员和提名
委员会委员职务，2020 年 12 月 31 日起兼任公司薪酬与考核委员会
委员职务，2021 年 2 月 8 日起，担任公司第五届董事会独立董事、
提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，任期于 2022 年 12 月
结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》《公司章程》《公司独立董事工作制度》
及相关法律法规的规定和要求，现将本人 2022 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘艳，女，1973 年生，北京大学法学学士、民商法学硕士，
美国纽约大学法学院法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格
（纽约州）。本人于 1995 年加入北京市天元律师事务所，2002 年至
今任天元律师事务所合伙人。2017 年 3 月起兼任无锡药明康德新药
开发股份有限公司的独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
60
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年本人履职期间，公司共召开 8 次董事会，本人亲自参加
了全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案
相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、高级管理人员
聘任、科创板做市业务开展、风险管理及内部控制情况等议案。对需
要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度
行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会
审议的各项议案均表示同意赞成。
2022 年本人任职期间，公司共召开 4 次股东大会，本人因工作
原因未亲自出席。对股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，
审慎判断，理性决策。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
8 8 4 0 0 否 0
61
本人作为提名委员会委员，2022 年履职期间参加提名委员会会
议的情况如下：
1、2022 年 3 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会提名委员会 2022 年第一次会议，会议审议通过《关于选举公司第
五届董事会成员（非独立董事）的预案》《关于选举公司第五届董事
会成员（独立董事）的预案》。
2、2022 年 4 月 8 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会
提名委员会 2022 年第二次会议，会议审议通过了《关于聘任韩臻聪
先生为公司执行委员会委员、首席信息官的预案》。
3、2022 年 11 月 28 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会提名委员会 2022 年第三次会议，会议审议通过《关于选举公司第
六届董事会成员（非独立董事）的预案》《关于选举公司第六届董事
会成员（独立董事）的预案》。
4、2022 年 12 月 30 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会提名委员会 2022 年第四次会议，会议审议通过了《关于聘任公司
高级管理人员的预案》。
本人作为薪酬与考核委员会委员，2022 年履职期间参加薪酬与
考核委员会会议的情况如下：
1、2022 年 3 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议，会议审议通过《关于公司
董事 2021 年度绩效考核和薪酬情况的报告》《关于公司高级管理人员
2021 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
2、2022 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议，会议审议通过了《关于公
62
司经营管理层 2022 年度绩效计划及目标的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2021 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司
2021 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
在了解了公司 2021 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内
部控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了 2021
年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，至公司现场考
察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高
级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、
券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电
视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职
责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人在 2022 年履职期间未对公司的董事会
议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2022 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
63
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年本人履职期间，本人作为公司第五届董事会独立非执行
董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基
于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于对预计公司 2022 年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）关于对公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
1、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为确保资管子公司各
项风控指标符合监管要求，经公司 2014 年度股东大会、2016 年第二
次临时股东大会分别审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人
民币 12 亿元、人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开
展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。2020
64
年 12 月 31 日，上海证监局批准公司终止对资管子公司提供的人民币
20 亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为资管子公司提供
最高额度为人民币 42 亿元的净资本担保。
2、2017 年，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司为资管子
公司提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保。2020 年度，人民
币 19 亿元净资本担保尚未使用。
3、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会
议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）
签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公
司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提
供无条件及不可撤销的保证担保。
5、2020 年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为
控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币 20 亿元的
流动性担保承诺。2021 年度，人民币 20 亿元流动性担保承诺尚未使
用。
6、2021 年，经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，由公
司境内外债务融资工具一般性授权的获授权人士签署相关决定，公司
作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公
司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer Reward
Limited 发行的 14 亿美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。
除上述担保外，截至 2021 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
65
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东
合法权益的情形；
2、公司为华泰联合证券提供净资本担保及流动性担保承诺，是
为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，
该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，
履行了有关决策程序；
5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
经核查，本人认为：2021 年度，公司控股股东及关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
66
因此同意公司 2021 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2021 年度股东大会审议。
（五）关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止 2021 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（六）关于变更会计师事务所的独立意见
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会
计师行具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服
务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公
司变更会计师事务所的理由恰当充分。
2、公司变更会计师事务所的审议决策程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，同意公司聘请德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2022 年度会计报表和内部
控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计
报告；聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具
H 股审计报告，并同意提交公司股东大会审议。
（七）关于公司回购注销部分 A 股限制性股票事项的独立意见
自公司授予 A 股限制性股票至 2022 年 2 月 28 日，公司 A 股限制
性股票股权激励计划授予的激励对象中共有 22 名激励对象因个人原
因离职，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，
根据《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关
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规定，其已获授但尚未解除限售的 1,060,973 股 A 股限制性股票由公
司回购并注销。
1、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划》的相关规定，不会影响《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股
票股权激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变
化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产
生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2、回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。
3、同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议
案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
（八）关于提名公司董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会董事候选人陈仲扬先生、尹立鸿女士和王
全胜先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章
程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被
中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资
格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名陈仲扬先生、尹立鸿女士和王全胜先生为公司第五
届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（九）关于聘任公司执行委员会委员、首席信息官的独立意见
1、韩臻聪先生具备履职的专业能力和职业素养，符合相关的任
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职条件，同意公司第五届董事会聘任韩臻聪先生为公司执行委员会
委员、首席信息官。
2、公司第五届董事会聘任公司执行委员会委员、首席信息官的
程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第二十二次会议审
议。
（十）关于提名公司董事候选人的独立意见
1、公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人张伟先生、
丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、尹立鸿
女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生
（其中：王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先
生为独立非执行董事候选人）和职工代表董事候选人周易先生均不存
在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担
任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定
为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第六届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资
格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名张伟先生等 12 人为公司第六届董事会董事（非职
工代表董事）候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十一）关于高级管理人员薪酬情况
2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司高级管理人员 2021 年度履行职责、绩效考核和薪酬情
况的报告》。本人通过核查，2021 年度，公司高级管理人员严格遵守
国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职
69
责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧
抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业
绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，
本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬
考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗
位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬是一致的。
（十二）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在
竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司
或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰
证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰
证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
70
露。
（十三）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2022 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 407 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 144 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年本人履职期间，公司董事会共召开了 8 次会议，其中 4 次
以现场及视频会议方式召开，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告
期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果
合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名
委员会召开了 4 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 4 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
71
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2023 年 2 月 1 日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。经
过 4 年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，
资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建
设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优
胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推
广的条件。公司应抓住注册制改革的发展基于，在“压实发行人责任”
的目标下，进一步加强发行环节的合规风控体系建设、流程管理、人
员培训，提升核心业务能力，依托全业务链大平台，发挥证券化资产
流量入口的作用，不断加强投行业务与其他各项业务的联动协同。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2022-4-1 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
华泰证券股份有限
2022-6-16 反洗钱立法动态培训
公司
2022-7-19 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
上市公司董监高履职规范及合规交易
2022-9-29 中国上市公司协会
解析
2022-11-18 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2022-12-1 至
中国上市公司协会 上市公司规范治理要点讲解
2022-12-12
2022-12-9 江苏上市公司协会 江苏上市公司高管培训会
72
华泰证券股份有限
2022-12-16 反贪污培训
公司
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人时刻提醒自己身负着全体中小股东的信
任和厚望，在履职时明确对自己和对公司的责任和义务。自任职以来，
本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，利用工作之余
的大量时间了解公司业务，及时关注公司的动态，利用自己的专业法
律知识、经验和背景为公司发展提供实质性意见，忠实地履行自己的
职责，加强同公司其他董事、监事及经营管理人员的沟通与合作，促
进董事会决策的科学性和客观性，增强公司董事会的决策能力和领导
水平，维护公司整体利益和股东合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事刘艳
2023 年 3 月 30 日
73
华泰证券股份有限公司独立董事 2022 年度履职报告
（陈志斌）
本人陈志斌，自 2018 年 6 月起担任华泰证券股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会独立董事、自 2018 年 10 月起担任董事会审
计委员会委员，2019 年 12 月换届选举后担任公司第五届董事会独立
董事、董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，自 2021
年 6 月 29 日起担任公司审计委员会主任委员，任期于 2022 年 12 月
结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》《公司章程》《公司独立董事工作制度》
及相关法律法规的规定和要求，现将本人 2022 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈志斌，1965 年 1 月生，会计学博士后，东南大学财务与会
计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家，中国会计学会政
府会计专业委员会副主任委员。本人于 2018 年 5 月起任江苏凤凰出
版传媒股份有限公司独立董事，于 2021 年 10 月起担任江苏江南农村
商业银行股份有限公司独立董事，以上公司与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
74
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年本人履职期间，公司共召开 8 次董事会，本人亲自参加
了全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案
相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、高级管理人员
聘任、科创板做市业务开展、风险管理及内部控制情况等议案。对需
要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度
行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会
审议的各项议案均表示同意赞成。
2022 年本人任职期间，公司共召开 4 次股东大会，本人出席 4
次。对股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理
性决策。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
8 8 4 0 0 否 4
本人作为审计委员会主任委员，2022 年履职期间主持召开审计
委员会会议的情况如下：
75
1、2022 年 1 月 18 日，本人以现场及视频会议方式主持召开了
公司第五届董事会审计委员会 2022 年第一次会议，会议听取了毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于 2021 年审计工
作进度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报，并与毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上，本
人就内控审计制度流程进行了咨询，对此，毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）及公司计划财务部相关人员作了详尽解释。
2、2022 年 2 月 25 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届
董事会审计委员会 2022 年第二次会议，会议审议通过了《关于公司
2021 年度审计计划的议案》。
3、2022 年 3 月 29 日，本人以现场及视频会议方式主持召开了
公司第五届董事会审计委员会 2022 年第三次会议，会议审议通过了
《公司 2021 年度财务决算报告》《公司 2022 年度财务预算报告》《关
于公司 2021 年度利润分配的预案》《关于公司 2021 年度财务报表的
议案》《关于公司 2021 年度报告的预案》《关于公司 2021 年度内部控
制评价报告的议案》 关于预计公司 2022 年日常关联交易的预案》 关
于变更会计师事务所的预案》《公司董事会审计委员会 2021 年度履职
情况报告》《公司 2022 年度内部审计工作计划》，并审阅了《公司 2021
年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》，听取了《关于
公司 2021 年度内部审计工作情况的报告》。会上本人就具体业务的会
计政策进行了询问，对此，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
及公司计划财务部相关人员作了相应的解答和说明。
4、2022 年 4 月 28 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届
董事会审计委员会 2022 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司
76
2022 年 1—3 月份财务报表的议案》。
5、2022 年 8 月 3 日，本人以视频会议方式主持召开了公司第五
届董事会审计委员会 2022 年第五次会议，会议听取了德勤事务所相
关人员关于公司 2022 年 H+G 股中期审阅工作、2022 年 A+H+G 股年度
审计审计计划的汇报。会上本人建议注意新会计准则和历史准则的使
用情况，德勤事务所及公司计划财务部相关人员作了详尽解释并记录。
6、2022 年 8 月 29 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届
董事会审计委员会 2022 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司
2022 年上半年财务报表的议案》《关于公司 2022 年半年度报告的议
案》《关于公司 2022 年上半年募集资金使用、提供担保、关联交易等
重大事项的专项审计报告》。
7、2022 年 10 月 27 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五届
董事会审计委员会 2022 年第七次会议，会议审议通过了《关于公司
2022 年 1—9 月份财务报表的议案》。
本人作为薪酬与考核委员会委员，2022 年本人履职期间参加薪
酬与考核委员会会议的情况如下：
2022 年 3 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2022 年第一次会议，审议通过了《关于公司董事 2021
年度绩效考核和薪酬情况的报告》及《关于公司高级管理人员 2021
年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
2022 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2022 年第二次会议，审议通过了《公司经营管理层
2022 年度绩效计划及目标的议案》。
（二）其他履职情况
77
1、公司 2021 年度报告等文件的编制、审议工作
在公司 2021 年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全
年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2021 年度
会计报表审计的监督工作。在公司 2021 年度报告编制前，参加了审
计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2021
年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案
及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论沟
通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。
在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并就相关
问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，至公司现场考
察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高
级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、
券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电
视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职
责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人在 2022 年履职期间未对公司的董事会
议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2022 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
78
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年本人履职期间，本人作为公司第五届董事会独立非执行
董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基
于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于对预计公司 2022 年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）关于对公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
1、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为确保资管子公司各
项风控指标符合监管要求，经公司 2014 年度股东大会、2016 年第二
次临时股东大会分别审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人
79
民币 12 亿元、人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开
展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。2020
年 12 月 31 日，上海证监局批准公司终止对资管子公司提供的人民币
20 亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为资管子公司提供
最高额度为人民币 42 亿元的净资本担保。
2、2017 年，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司为资管子
公司提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保。2020 年度，人民
币 19 亿元净资本担保尚未使用。
3、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会
议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）
签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公
司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提
供无条件及不可撤销的保证担保。
5、2020 年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为
控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币 20 亿元的
流动性担保承诺。2021 年度，人民币 20 亿元流动性担保承诺尚未使
用。
6、2021 年，经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，由公
司境内外债务融资工具一般性授权的获授权人士签署相关决定，公司
作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公
司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer Reward
80
Limited 发行的 14 亿美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。
除上述担保外，截至 2021 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东
合法权益的情形；
2、公司为华泰联合证券提供净资本担保及流动性担保承诺，是
为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，
该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，
履行了有关决策程序；
5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
经核查，本人认为：2021 年度，公司控股股东及关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
81
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2021 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2021 年度股东大会审议。
（五）关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止 2021 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（六）关于变更会计师事务所的独立意见
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会
计师行具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服
务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公
司变更会计师事务所的理由恰当充分。
2、公司变更会计师事务所的审议决策程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，同意公司聘请德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2022 年度会计报表和内部
控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计
报告；聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具
H 股审计报告，并同意提交公司股东大会审议。
（七）关于公司回购注销部分 A 股限制性股票事项的独立意见
自公司授予 A 股限制性股票至 2022 年 2 月 28 日，公司 A 股限制
性股票股权激励计划授予的激励对象中共有 22 名激励对象因个人原
82
因离职，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，
根据《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关
规定，其已获授但尚未解除限售的 1,060,973 股 A 股限制性股票由公
司回购并注销。
1、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划》的相关规定，不会影响《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股
票股权激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变
化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产
生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2、回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。
3、同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议
案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
（八）关于提名公司董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会董事候选人陈仲扬先生、尹立鸿女士和王
全胜先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章
程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被
中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资
格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名陈仲扬先生、尹立鸿女士和王全胜先生为公司第五
届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
83
（九）关于聘任公司执行委员会委员、首席信息官的独立意见
1、韩臻聪先生具备履职的专业能力和职业素养，符合相关的任
职条件，同意公司第五届董事会聘任韩臻聪先生为公司执行委员会委
员、首席信息官。
2、公司第五届董事会聘任公司执行委员会委员、首席信息官的
程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
（十）关于提名公司董事候选人的独立意见
1、公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人张伟先生、
丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、尹立鸿
女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生
（其中：王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先
生为独立非执行董事候选人）和职工代表董事候选人周易先生均不存
在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担
任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定
为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第六届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资
格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名张伟先生等 12 人为公司第六届董事会董事（非职
工代表董事）候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十一）关于高级管理人员薪酬情况
2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司高级管理人员 2021 年度履行职责、绩效考核和薪酬情
况的报告》。本人通过核查，2021 年度，公司高级管理人员严格遵守
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国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职
责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧
抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业
绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，
本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬
考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗
位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬是一致的。
（十二）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在
竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司
或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰
证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰
证券（锦泰期货有限公司除外）。
85
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
（十三）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2022 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 407 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 144 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导
性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年本人履职期间，公司董事会共召开了 8 次会议，其中 4 次
以现场及视频会议方式召开，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告
期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果
合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名
委员会召开了 4 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 4 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人
86
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司已于 2019 年落地实施了职业经理人制度，构建起契约化、
市场化、职业化的经营管理团队。新的经营管理团队视野开阔、经验
丰富、业务能力强，不断为公司发展打开新的局面。公司应进一步建
立完善以能力和贡献为导向的人才选拔任用机制，不断打造专业化、
高素质、年轻化、国际化的人才团队，为优秀年轻员工提供多元的成
长助力，持续推动优秀人才与组织共同成长，着力将人才优势转换为
公司的竞争优势。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2022-4-1 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
华泰证券股份有限
2022-6-16 反洗钱立法动态培训
公司
2022-7-19 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
上市公司董监高履职规范及合规交易
2022-9-29 中国上市公司协会
解析
2022-11-18 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2022-12-1 至
中国上市公司协会 上市公司规范治理要点讲解
2022-12-12
2022-12-9 江苏上市公司协会 江苏上市公司高管培训会
华泰证券股份有限
2022-12-16 反贪污培训
公司
87
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务，在董事会日常工作
及重要决策中发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事陈志斌
2023 年 3 月 30 日
88
华泰证券股份有限公司独立董事 2022 年度履职报告
（区璟智）
本人区璟智，自 2021 年 6 月起担任华泰证券股份有限公司（以
下简称“公司”）第五届董事会独立董事及董事会审计委员会委员，
任期于 2022 年 12 月结束。按照《公司法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规
定和要求，现将本人 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人区璟智，1959 年 12 月生，1982 年 8 月至 1982 年 11 月任香
港政府前议会行政处政务主任；1982 年 11 月至 1983 年 9 月任香港
政府前政务总署政务主任；1984 年 7 月至 1986 年 1 月任香港政府前
医务卫生处政务主任；1986 年 1 月至 1987 年 4 月任香港政府前教育
统筹委员会助理教育司；1987 年 4 月至 1988 年 1 月任香港政府前文
康市政科助理文康市政司；1988 年 1 月至 1988 年 6 月任香港政府证
券业检讨委员会助理秘书；1988 年 6 月至 1991 年 10 月历任香港政
府前金融科助理金融司、首席助理金融司；1991 年 10 月至 1995 年 6
月任香港政府前工商科首席助理工商司；1996 年 7 月至 1999 年 3 月
历任香港政府新闻处（后为香港特别行政区政府新闻处）副处长、行
政长官新闻秘书；1999 年 3 月至 2004 年 8 月任香港特别行政区政府
财经事务局副局长；2004 年 8 月至 2006 年 5 月任香港特别行政区政
府房屋及规划地政局副局长；2006 年 5 月至 2008 年 12 月任香港特
别行政区政府经济发展和劳工局旅游事务专员；2009 年 1 月至 2014
89
年 12 月任香港特别行政区政府财经事务及库务局常任秘书长。目前
担任协青社执行委员会委员、联合国儿童基金会香港委员会荣誉委员、
励进教育中心管理委员会委员、香港证券及投资学会荣誉资深会员、
香港特别行政区贪污问题咨询委员会委员等职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年本人任职期间，公司共召开 8 次董事会，本人亲自参加
了 7 次会议，因个人原因未亲自出席第五届董事会第二十六次会议，
书面委托独立董事陈志斌先生代为行使表决权，未有缺席情况。本人
会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并
审议公司利润分配、高级管理人员聘任、科创板做市业务开展、风险
管理及内部控制情况等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不
受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审
慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中
小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
90
2022 年公司共召开 2 次股东大会，本人因工作原因未亲自出席。
对股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决
策。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
8 7 4 1 0 否 0
本人作为审计委员会委员，报告期内参加审计委员会会议的情况
如下：
1、2022 年 1 月 18 日，本人以视频会议方式参加了公司第五届
董事会审计委员会 2022 年第一次会议，会议听取了毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于 2021 年审计工作进度安排、
年审审计重点、预审工作情况的汇报，并与毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）相关人员进行讨论与沟通。会上本人建议进一步制
定详细的时间表，对此，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
及公司计划财务部相关人员作了认真记录。
2、2022 年 2 月 25 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会审计委员会 2022 年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2021
年度审计计划的议案》。
3、2022 年 3 月 29 日，本人以视频会议方式参加了公司第五届
董事会审计委员会 2022 年第三次会议，会议审议通过了《公司 2021
年度财务决算报告》《公司 2022 年度财务预算报告》《关于公司 2021
年度利润分配的预案》《关于公司 2021 年度财务报表的议案》《关于
91
公司 2021 年度报告的预案》《关于公司 2021 年度内部控制评价报告
的议案》《关于预计公司 2022 年日常关联交易的预案》《关于变更会
计师事务所的预案》《公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报
告》《公司 2022 年度内部审计工作计划》，并审阅了《公司 2021 年度
审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》，听取了《关于公司
2021 年度内部审计工作情况的报告》。会上本人提出香港上市公司会
计师事务所的规管从香港会计师公会转到了会计及财务汇报局，建议
公司也可以通过会计及财务汇报局查询审计机构的重大事项，对此，
公司计划财务部相关人员作了认真记录。
4、2022 年 4 月 28 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会审计委员会 2022 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2022
年 1—3 月份财务报表的议案》。
5、2022 年 8 月 3 日，本人以视频会议方式参加了公司第五届董
事会审计委员会 2022 年第五次会议，会议听取了德勤事务所相关人
员关于公司 2022 年 H+G 股中期审阅工作、2022 年 A+H+G 股年度审计
审计计划的汇报。会上本人询问了会计师事务所交接工作可能带来的
影响，德勤事务所及公司计划财务部相关人员作了详尽解释。
6、2022 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会审计委员会 2022 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司 2022
年上半年财务报表的议案》 关于公司 2022 年半年度报告的议案》 关
于公司 2022 年上半年募集资金使用、提供担保、关联交易等重大事
项的专项审计报告》。
7、2022 年 10 月 27 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董事
会审计委员会 2022 年第七次会议，会议审议通过了《关于公司 2022
92
年 1—9 月份财务报表的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2021 年度报告等文件的编制、审议工作
在公司 2021 年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全
年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2021 年度
会计报表审计的监督工作。在公司 2021 年度报告编制前，参加了审
计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2021
年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案
及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论沟
通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》 稽
查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过电话、邮
件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作
人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公司的业务
发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体
上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2022 年本人履职期间的董事
会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2022 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
93
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年本人履职期间，本人作为公司第五届董事会独立非执行
董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基
于独立判断的立场，就以下事项发表如下独立意见：
（一）关于对预计公司 2022 年日常关联交易预案的独立意见
1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）关于对公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见
1、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为确保资管子公司各
项风控指标符合监管要求，经公司 2014 年度股东大会、2016 年第二
次临时股东大会分别审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人
民币 12 亿元、人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开
94
展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。2020
年 12 月 31 日，上海证监局批准公司终止对资管子公司提供的人民币
20 亿元净资本担保承诺。截至报告期末，公司合计为资管子公司提供
最高额度为人民币 42 亿元的净资本担保。
2、2017 年，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司为资管子
公司提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保。2020 年度，人民
币 19 亿元净资本担保尚未使用。
3、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供最高额度为人民币 20
亿元的净资本担保承诺。2019 年 7 月 1 日起正式启用。
4、经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会
议分别审议批准，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）
签署担保协议，为公司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公
司 Pioneer Reward Limited 发行的 5 亿美元、4 亿美元境外债券提
供无条件及不可撤销的保证担保。
5、2020 年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为
控股子公司华泰联合证券有限责任公司提供不超过人民币 20 亿元的
流动性担保承诺。2021 年度，人民币 20 亿元流动性担保承诺尚未使
用。
6、2021 年，经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，由公
司境内外债务融资工具一般性授权的获授权人士签署相关决定，公司
作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公
司全资子公司华泰国际金融控股有限公司下属公司 Pioneer Reward
Limited 发行的 14 亿美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。
95
除上述担保外，截至 2021 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东
合法权益的情形；
2、公司为华泰联合证券提供净资本担保及流动性担保承诺，是
为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，
该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担
保，是为了增强本次美元债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保
行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，
履行了有关决策程序；
5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和
独立意见
经核查，本人认为：2021 年度，公司控股股东及关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
本人认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
96
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此同意公司 2021 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2021 年度股东大会审议。
（五）关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
1、截止 2021 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意《华泰证券股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（六）关于变更会计师事务所的独立意见
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会
计师行具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服
务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公
司变更会计师事务所的理由恰当充分。
2、公司变更会计师事务所的审议决策程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，同意公司聘请德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2022 年度会计报表和内部
控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计
报告；聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具
H 股审计报告，并同意提交公司股东大会审议。
（七）关于公司回购注销部分 A 股限制性股票事项的独立意见
自公司授予 A 股限制性股票至 2022 年 2 月 28 日，公司 A 股限制
性股票股权激励计划授予的激励对象中共有 22 名激励对象因个人原
因离职，与公司解除劳动合同，不再具备限制性股票激励对象资格，
97
根据《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划》的相关
规定，其已获授但尚未解除限售的 1,060,973 股 A 股限制性股票由公
司回购并注销。
1、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划》的相关规定，不会影响《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股
票股权激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变
化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产
生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2、回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励
计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。
3、同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议
案提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
（八）关于提名公司董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会董事候选人陈仲扬先生、尹立鸿女士和王
全胜先生均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章
程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被
中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第五届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资
格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名陈仲扬先生、尹立鸿女士和王全胜先生为公司第五
届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（九）关于聘任公司执行委员会委员、首席信息官的独立意见
1、韩臻聪先生具备履职的专业能力和职业素养，符合相关的任
98
职条件，同意公司第五届董事会聘任韩臻聪先生为公司执行委员会委
员、首席信息官。
2、公司第五届董事会聘任公司执行委员会委员、首席信息官的
程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
（十）关于提名公司董事候选人的独立意见
1、公司第六届董事会董事（非职工代表董事）候选人张伟先生、
丁锋先生、陈仲扬先生、柯翔先生、胡晓女士、张金鑫先生、尹立鸿
女士、王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先生
（其中：王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生、谢涌海先
生为独立非执行董事候选人）和职工代表董事候选人周易先生均不存
在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担
任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定
为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第六届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资
格符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求；
3、同意提名张伟先生等 12 人为公司第六届董事会董事（非职
工代表董事）候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（十一）关于高级管理人员薪酬情况
2022 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司高级管理人员 2021 年度履行职责、绩效考核和薪酬情
况的报告》。本人通过核查，2021 年度，公司高级管理人员严格遵守
国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职
责，紧紧围绕公司全业务链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧
99
抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业
绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，
本人认为，公司高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬
考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定，与岗
位和绩效挂钩。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬是一致的。
（十二）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省
国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）承诺：国信集团及附属
公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡国信集团及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述
商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014 年第二次临时股东大会决议，国信集团将原有承诺变更为：国信
集团及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在
竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡国信集团及附属公司
或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰
证券生产经营构成竞争的业务，国信集团会将上述商业机会让予华泰
证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披
露。
100
（十三）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国金融行为监管局
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规
定做好信息披露工作。2022 年，公司在上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司披露易和伦敦证券交易所信息披露平台合计披露文
件约 407 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、
海外监管公告等。其中公司在上海证券交易所网站披露文件 144 份，
在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 230 份，在
GDR 方面，公司披露公告、定期报告等共计 33 份。本人认为，在本人
任职期间公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何
虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年本人履职期间，公司董事会共召开了 8 次会议，其中 4 次
以现场及视频会议方式召开，4 次以通讯方式召开。本人认为：报告
期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果
合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2022
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名
委员会召开了 4 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 4 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
101
近年来，在我国持续推动资本市场高水平制度型双向开放的背景
下，资本市场跨境证券双向投资机制不断优化，境内外市场互联互通
有效拓展，资本市场双向开放产品体系持续完善，跨境业务更趋多元
化，证券行业迎来重大的发展机遇。公司通过不断深化跨境一体化管
理机制、不断强化团队、平台、资源的有效联动，将国际业务打造成
公司高阶发展和创造收益的新引擎。公司应持续以客户需求为中心，
通过境内境外贯通、机构零售互补等策略，不断巩固资本市场中介职
能，更好地为客户提供一站式跨境金融服务。同时，公司也应持续提
升跨境风险管理和预警能力，确保国际业务的稳健运营。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2022-3-15 中国上市公司协会 践行 ESG 理念，提升 ESG 报告
香港作为国际金融中心-提升香港
2022-3-16 金融稳定委员会
首次公开募股
2022-3-23 中国上市公司协会 上市公司如何合规披露环境信息
2022-4-1 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2022-6-16 华泰证券股份有限公司 反洗钱立法动态培训
2022-7-19 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
严厉打击财务造假 坚决杜绝资金
2022-8-22 中国上市公司协会
占用”专题培训
102
上市公司董监高履职规范及合规
2022-9-29 中国上市公司协会
交易解析
2022-11-18 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2022-12-1 至
中国上市公司协会 上市公司规范治理要点讲解
2022-12-12
2022-12-9 江苏上市公司协会 江苏上市公司高管培训会
2022-12-16 华泰证券股份有限公司 反贪污培训
五、总体评价和建议
2022 年履职期间，本人按照内地与香港的相关法律的规定和要
求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，利用自己的专业能力为
公司的境内外业务决策提供建议和意见，为提高公司董事会的决策能
力和领导水平，促进公司的持续、稳定、健康发展作出了应有的努力。
本人以上发表的意见，均是根据公司提供的资料而作出，特此报
告。
华泰证券股份有限公司独立董事区璟智
2023 年 3 月 30 日
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