证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2023-026
华泰证券股份有限公司
关于回购注销部分 A 股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2022年3月1日以来，公司A股限制性股票股权激励计划授予的激
励对象中共有137名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解
除或终止劳动关系等情况，根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股
票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对
其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票予以回购并注销。
限制性股票的回购数量：925,692股。
限制性股票的回购价格：人民币8.25元/股。
2023年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公
司回购注销部分A股限制性股票的议案》，对公司A股限制性股票股权激
励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）部分A股限制性股票进行
回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划
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（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性
股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A
股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的
议案》，独立董事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过
了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权
激励计划管理办法>的议案》及《关于<华泰证券股份有限公司A股限制
性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本激励计
划（草案）及相关事项发表了核查意见。
2、2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰
证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司本
次股权激励计划（草案）。
3、2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，监事会对本
激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见。2021
年2月3日，公司披露了《A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。
4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了本激励计划相关议案。2021年2月9日，公司披露了《关于A股限制性
股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经
核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利
用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划
有关内幕信息的情形。
5、2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事
会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励
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计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》；
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整公
司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》。
6、2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本激励计划授予股票的登记。
7、2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第
五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限
制性股票的议案》。自公司根据《激励计划》授予A股限制性股票至2022
年2月28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公
司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关规
定，公司需回购并注销上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的A股
限制性股票共计1,060,973股，回购价格为人民币8.70元/股。公司独立董
事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
8、2022年6月22日，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一
次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公
司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分
A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管
理层具体办理相关事宜。
9、2022年9月23日，公司完成1,060,973股A股限制性股票回购注销
登记，回购注销完成后，授予A股限制性股票数量变更为44,427,027股。
10、2023年3月30日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第
一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分A股
限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具
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了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 香 港 交 易 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的公告。
二、回购原因
2022年3月1日以来，本激励计划授予的激励对象中共有137名激励
对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，
按照《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的部分或全部
A股限制性股票将由公司予以回购注销（以下简称“本次回购”）。具体情
况如下：
（一）激励对象与公司解除或终止劳动关系的
共有18名激励对象与公司解除或终止劳动关系，不再具备激励对象
资格。根据《激励计划》第十三章的相关规定，其已获授但尚未解除限
售的A股限制性股票由公司予以回购注销。就该等情形，公司需回购注
销的股数合计为727,946股。
（二）激励对象个人绩效条件未完全达标的
根据《激励计划》第一个限售期业绩考核的情况，共有119名激励对
象2021年度绩效考核结果不满足全额解除限售的个人绩效条件，个人绩
效系数为90%或70%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达
到全部解除限售的条件，根据《激励计划》第八章的规定，其持有的未
能解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。就该等情形，公司需
回购注销的股数合计为197,746股。
三、回购价格
根据《激励计划》第十三章“公司和激励对象发生情况变化的处理”
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规定，除因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身
故等与公司解除或终止劳动关系的情况外，激励对象与公司解除或终止
劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交
易日公司标的股票交易均价，以下简称“股票市场价格”）的孰低值予以
回购。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予和解除限售条件”规定，
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份
未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期
解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格的孰低值予以回购。
根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量
做相应的调整。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议，上述137名激励对象获
授的A股限制性股票的授予价格为人民币9.10元/股。2021年8月6日，公
司实施了2020年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.00元。经公
司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议审议批准，
公司回购所适用的授予价格调整为人民币8.70元/股。2022年8月5日，公
司实施了2021年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.50元。因此，
公司对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V=8.70-0.45=8.25元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授
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予价格。
综上，公司本次回购所适用的回购价格为调整后的授予价格和股票
市场价格之间的孰低值，即人民币8.25元/股。
四、回购并注销股票数量
本次拟回购注销的限制性股票合计925,692股，占《激励计划》项下
已登记的A股限制性股票的比例约为2.08%，占截至目前公司总股本的比
例约为0.01%。
五、回购资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金总额为人民币7,636,959.00元，资金来源为
自有资金。
六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销前 本次回购注销后
股份类型 增减变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
A股 7,356,543,347 81.06 -925,692 7,355,617,655 81.06
-无限售条件流
7,312,116,320 80.57 +14,222,943 7,326,339,263 80.73
通股份
-有限售条件股
44,427,027 0.49 -15,148,635 29,278,392 0.32
份
H股 1,719,045,680 18.94 - 1,719,045,680 18.94
合计 9,075,589,027 100.00 -925,692 9,074,663,335 100.00
注 1：以上股本结构为截至目前的公司股本情况。增减变动还包括了激励计划第一个限售
期解除限售引起的变动。解除限售及本次回购注销后，公司股本结构的变动情况以中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
注 2：925,692 股有限售条件股份由公司回购注销，14,222,943 股有限售条件股份解除限售
为无限售条件流通股份，有限售条件股份共计减少 15,148,635 股。
注 3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司实际控制人控制权
发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况
不产生重大影响。
七、调整公司注册资本及修订公司章程
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上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币925,692元，需对公
司章程相关条款进行相应修订。在股东大会及类别股东会审议通过后，
授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订
公司章程中的相关条款。
八、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信
息披露义务。
九、独立董事意见
独立董事认为：
（一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响《激励计划》继
续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符
合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损
害公司及股东利益的情形。
（二）回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授
权。
（三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议
案提交公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议。
十、监事会意见
监事会认为：
公司本次回购注销部分A股限制性股票事项及相关审议程序符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华泰证
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券股份有限公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。监事会同意公司按人民币8.25元/股的价格以自有资金回
购注销925,692股限制性股票。本议案尚需提请公司股东大会、A股类别
股东会和H股类别股东会审议。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见
如下：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的
批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次回
购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定。
本次回购尚需得到公司股东大会的批准并按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司尚需
就本次回购履行必要的信息披露义务。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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