华泰证券股份有限公司独立董事
 关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
《证券公司治理准则》以及公司《章程》等相关规定，作为华泰证券
股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立非执行董事，
我们在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基
于独立判断的立场，就公司第六届董事会第二次会议相关事项发表如
下独立意见：
    一、对《关于公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解
除限售条件成就的议案》的独立意见
    1、本次解除限售符合《华泰证券股份有限公司 A 股限制性股票
股权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《华泰证券股份有限公
司 A 股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
    2、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、
法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    3、公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条
件已经成就，同意公司按照相关规定办理 770 名激励对象合计
14,222,943 股限制性股票解除限售的相关事宜。
    二、对《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》的独立
意见
    2022 年 3 月 1 日以来，公司 A 股限制性股票股权激励计划授予
的激励对象中共有 137 名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与
公司解除或终止劳动关系等情况，按照《激励计划》的相关规定，其
已获授但尚未解除限售的部分或全部 A 股限制性股票拟由公司予以

                              1
回购并注销，合计 925,692 股 A 股限制性股票。
    1、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响《激励计划》
继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构
仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不
存在损害公司及股东利益的情形。
    2、回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的
授权。
    3、同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议
案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。
    三、关于对预计公司 2023 年日常关联交易预案的独立意见
    1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司及其他股东利益的情形；
    2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
    3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规
定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
    因此，同意关于预计公司 2023 年日常关联交易的预案，同意将
该项议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、关于对公司 2022 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
    （一）关于对公司 2022 年度对外担保情况的专项说明
    1、2015 年 1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“华泰资管公司”）正式营业。为确保华泰资管公
司各项风控指标符合监管要求，经公司 2014 年年度股东大会、2016

                              2
年第二次临时股东大会分别审议批准，公司为华泰资管公司提供最高
额度为人民币 12 亿元、人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当华泰
资管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供
现金。2020 年 12 月 31 日，上海监管局批准公司终止对华泰资管公
司提供的人民币 20 亿元净资本担保承诺。2022 年，上海监管局批准
公司于 2022 年 7 月 12 日起终止对华泰资管公司提供的人民币 42 亿
元净资本担保承诺。截至报告期末，公司对华泰资管公司的净资本担
保全部终止。
    2、2017 年，经公司 2016 年年度股东大会审议批准，公司为华
泰资管公司提供最高额度为人民币 19 亿元的净资本担保。2022 年度，
人民币 19 亿元净资本担保尚未使用。
    3、2018 年，经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，公司
为控股子公司华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
提供最高额度为人民币 20 亿元的净资本担保承诺，自 2019 年 7 月 1
日起正式启用。2022 年，深圳监管局批准公司于 2022 年 6 月 21 日
起将 2019 年对华泰联合证券提供的净资本担保承诺金额由人民币 20
亿元调整为人民币 10 亿元。截至报告期末，公司合计为华泰联合证
券提供人民币 10 亿元的净资本担保。
    4、2020 年，经公司第五届董事会第二次会议审议批准，公司作
为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为公司
全资子公司华泰国际金融控股有限公司（以下简称“华泰国际”）下
属公司 Pioneer Reward Limited 发行的 4 亿美元债券提供无条件及
不可撤销的保证担保。
    5、2020 年，经公司第五届董事会第七次会议审议批准，公司为
华泰联合证券提供不超过人民币 20 亿元的流动性担保承诺。2022 年

                               3
度，人民币 20 亿元流动性担保承诺尚未使用。
    6、经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，由公司境内外
债务融资工具一般性授权的获授权人士签署相关决定，2021 年，公
司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为
华泰国际下属公司 Pioneer Reward Limited 发行的 13 亿美元债券和
后续增发的 1 亿美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。2022
年，公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协
议，为华泰国际下属公司 Pioneer Reward Limited 发行的 10 亿美元
债券以及 50 亿元人民币债券提供无条件及不可撤销的保证担保。
    除上述担保外，截至 2022 年 12 月 31 日，公司无其他累计和当
期担保情况。
    （二）关于对公司 2022 年度对外担保情况的独立意见
    1、公司为华泰资管公司提供净资本担保，是为了保证其各项风
险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东
合法权益的情形；
    2、公司为华泰联合证券提供净资本担保及流动性担保承诺，是
为了支持其业务发展，保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，
该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    3、公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券以及人民币
债券提供保证担保，是为了增强债券的偿债保障，降低发行利率，该
等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
    4、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文
件的规定以及公司《章程》和公司《对外担保决策制度》的要求，履
行了有关决策程序；
    5、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司

                              4
全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
     五、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独
立意见
     经核查，我们认为：2022 年度，公司控股股东及关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022
年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
     六、关于对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
     我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合
公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，
因此，同意公司 2022 年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。
     七、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况的独立意
见
     公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况符合有关法律法规
及公司《章程》等相关规定，我们对公司董事、高级管理人员 2022
年度薪酬情况等事项无异议。
     八、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
     1、截止 2022 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未
发生非财务报告内部控制重大缺陷。
     2、同意《华泰证券股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
     九、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
     1、拟续聘的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤

                                5
关黄陈方会计师行具有独立的法人资格，具有从事证券相关业务的条
件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚
信状况和独立性符合相关要求，在为公司提供 2022 年度会计报表及
内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订
的业务约定书所规定的责任与义务。
    2、同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司及控股子公司 2023 年度会计报表和内部控制审计服务机构并
出具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤关黄
陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H 股审计报告，并同意
提交公司 2022 年年度股东大会审议。




                华泰证券股份有限公司独立董事：王建文、王全胜、
                                           彭冰、王兵、谢涌海
                                            2023 年 3 月 30 日




                              6