中银国际证券股份有限公司独立董事
         关于第一届董事会第三十八次会议相关事项及
                 公司对外担保情况的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《中银国际证券

股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中银国际证券股份有限公

司（以下简称“公司”）独立董事认真审阅了有关资料，对公司第一

届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）审议的《公司 2019

年年度报告》《公司 2019 年度利润分配方案》《关于公司内部控制有

关报告的议案》《关于 2020 年度预计关联交易的议案》及公司 2019

年度对外担保情况发表独立意见如下：

    一、关于公司 2019 年年度报告的独立意见

    公司严格按照相关制度规范运作，公司 2019 年年度报告的内容

和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息

从各方面公允、全面、真实地反映了公司 2019 年度经营管理和财务

状况等事项；公司 2019 年度报告所披露的信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    我们同意制定的《公司 2019 年年度报告》，并同意将该议案提交

公司股东大会审议。
    二、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证

券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，我们对

《公司 2019 年度利润分配方案》进行了核查并审阅，现发表独立意

见如下：

    1、公司 2019 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关规

定及《公司章程》中关于现金分红的要求，未损害公司及其他股东，

特别是中小股东的利益。

    2、公司董事会对《公司 2019 年度利润分配方案》的表决程序和

结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相

关规定。

    我们同意《公司 2019 年度利润分配方案》，并同意将该议案提交

公司股东大会审议。

    三、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部控制规范体系和

相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不

存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大

缺陷。

    我们同意制定的《公司内部控制有关报告》。

    四、关于 2020 年度预计关联交易的独立意见

    1、本次会议拟审议的 2020 年度预计关联交易属于公司正常的生

产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，能为公司带来一定
的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；

    2、交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合

理，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，有利于公

司的正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、上述关联交易预案的董事会决策程序合法合规，关联董事已

回避表决，符合公司相关制度的要求。

    我们同意《关于 2020 年度预计关联交易的议案》，并同意将该议

案提交股东大会审议。

    五、关于第一大股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的专

项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的规定，作为公司的独立

董事，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的第一大股东及

其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，我们认

为：

    1、公司除与第一大股东及其他关联方发生的正常经营性资金往

来外，不存在第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

    2、公司及下属子公司报告期内无新增对外担保情况发生；

    3、公司报告期内第一大股东及其他关联方占用资金、对外担保

事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》的要求；

    4、公司按照法律法规及《公司章程》的规定，制定了对外担保
制度，明确对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对外担保风险，

充分保护了公司及全体股东的合法权益。

    六、关于确认 2019 年下半年公募基金关联交易事项的独立意见

    1、公司 2019 年度下半年实际发生的公募基金关联交易均在预计

范围内，交易事项均属合理、必要，定价合理有据，客观公允，不存

在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。

    2、公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联

董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    综上，我们同意确认 2019 年下半年公募基金关联交易事项。



                         （以下无正文）
（本页无正文，系《中银国际证券股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第三十八次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》签
署页）




    独立董事：




                                            2020 年 3 月 25 日