北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                        关于中银国际证券股份有限公司

                             2020 年第二次临时股东大会

                                              法律意见书


致：中银国际证券股份有限公司



    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中银国际证券股份有限公
司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2020
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中
银国际证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中银国际证券股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股
东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，


                                                         1
                                                                   法律意见书


不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、     本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第一届董事会第四十一次会议决议，公司于 2020 年 8 月
25 日在指定媒体发布了《中银国际证券股份有限公司关于召开 2020 年第二次临
时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    本次股东大会于 2020 年 9 月 15 日（星期二）下午 14:30 在上海市浦东新区
浦东大道 728 号海神诺富特大酒店麦哲伦二厅举行，会议召开的时间、地点符合
《会议通知》的内容。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
2020 年 9 月 15 日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    二、     出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2020 年 9 月 8 日。经查验，出席本次股东大
会的股东及授权代理人共 17 名，所持具有表决权的股份数为 1,817,072,753 股，
占公司具有表决权股份总数的 65.4094%。其中，出席现场会议的股东及股东授
权的代理人共 2 名，所持具有表决权的股份数为 263,239,795 股，占公司具有表
决权股份总数的 9.4759%；参加网络投票的股东共 15 名，所持具有表决权的股
份数为 1,553,832,958 股，占公司具有表决权股份总数的 55.9335%。

                                     2
                                                                 法律意见书


    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席
本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长主持，公司董事、监事和董
事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股
东大会。

    基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规
则》的规定。

    三、   本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决
按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、
监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投
票的表决结果提出异议。

    （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：

    1. 《关于发行 50 亿元（含）次级债券的议案》

    表决结果：同意 1,817,071,253 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999%；
反对 1,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 229,146 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.3497%；反对 1,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.6503%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    2. 《关于公开发行 70 亿元（含）公司债券的议案》


                                    3
                                                                 法律意见书


    表决结果：同意 1,817,071,253 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999%；
反对 1,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 229,146 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.3497%；反对 1,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.6503%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    3. 《关于调整独立董事薪酬的议案》

    表决结果：同意 1,817,061,453 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%；
反对 9,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005%；弃权 2,000 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0001%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 219,346 股，占出
席会议中小股东所持股份的 95.1007%；反对 9,300 股，占出席会议中小股东所持
股份的 4.0322%；弃权 2,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8671%。

    本次股东大会的所有议案均获通过。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。


    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文）




                                     4