中银国际证券股份有限公司
               内幕信息知情人登记管理制度
                      （2022 年 10 月修订）


                        第一章 总则


    第一条 为加强中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信
息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《中银国际证券股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中银国际证券股
份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
    第二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录
时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真
实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内
幕信息知情人的相关规定。
    公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当按照本制度
及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董

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事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
   公司总部各部门、各分支机构、子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司的负责人是其内幕信息管理的第一责任人。公司董事
会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工
作部门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
   第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
   公司董事、监事、高级管理人员及公司总部各部门、各分支机构
及各子公司负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合公
司董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。
   在内幕信息依法公开披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息
的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
   未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。


                   第二章 内幕信息的范围


   第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条
规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的
尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所
列重大事件属于内幕信息。
   第五条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
   （一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的事件信息，包
括：

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   （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
   （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   （5）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事
长或者经理无法履行职责；
   （8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
   （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
   （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
   （11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   （12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
   （二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的事件信息，包
括：
   （1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

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   （2）公司债券信用评级发生变化；
   （3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
   （4）公司发生未能清偿到期债务的情况；
   （5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
   （6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
   （7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
   （8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   （9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
   （10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   （11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


               第三章 内幕信息知情人的范围


   第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一
条规定的有关人员，具体包括：
   （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；

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   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员;
   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员;
   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员;
   （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。


               第四章 内幕信息知情人登记备案


   第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公
司内幕信息知情人档案（详见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕
信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
   发生下列事项的，公司应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，
向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
   （一）重大资产重组；
   （二）高比例送转股份；
   （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
   （四）要约收购；
   （五）发行证券；

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   （六）合并、分立、分拆上市；
   （七）回购股份；
   （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时。
   发生以上事项的，报送的内幕信息知情人范围按照上海证券交易
所相关规定执行。
   公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录（详见附件 2）。公司披露可能会对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，应按照证券交易所的
规定制作重大事项进程备忘录。
   公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
   第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项
时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
   证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对
公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档
案。
   收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
档案。
   上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息

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知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确
认。
   公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，董事会办公室做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知
情人档案的汇总。
   第九条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化
的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政
管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕
信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知
情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
   第十条 总部各部门负责收集、整理并及时向公司董事会办公室
报备本部门的内幕信息知情人。公司各分支机构、股东、控股子公司
和能够实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人由其指定的联络
人负责收集、整理并向公司董事会办公室报备。
   本制度第八条所述的证券服务机构、收购人、交易方、发起方和
外部单位的内幕信息知情人档案，由与其往来的公司部门负责收集、
整理并向公司董事会办公室报备。
   公司董事、监事、高级管理人员，各部门、分支机构、子公司的
主要负责人，以及股东、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机
构等应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
   第十一条 公司内幕信息知情人应认真履行内幕信息知情人登记
义务，积极配合公司做好内幕信息知情人档案的登记、存档和报送等

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工作。公司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写内幕信息知情
人档案，并及时报公司董事会办公室备案。公司董事会办公室有权要
求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
    公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补
充完善）之日起至少保存 10 年。


                 第五章 内幕信息保密管理及责任


    第十二条 内幕信息依法公开前，内幕信息知情人负有保密义务，
并应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信
息，不得利用内幕信息进行买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品
种等谋利活动。
    第十三条 经常从事涉及内幕信息工作的部门或相关人员，在有
利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和
专用办公设备。
    内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保
证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    第十四条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息
的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负
有保密义务。
    第十五条 公司应当通过与公司董事、监事及高级管理人员等有
关内幕信息知情人签订保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明
确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事
项。

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    第十六条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信
息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信
息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公
司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工
作日内将有关情况和处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构
和证券交易所。
    第十七条 如外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄
露，公司应在获知信息后第一时间向公司注册地中国证监会派出机构
或证券交易所报告并公告。
    如违反本制度及相关规定使用公司内幕信息，致使公司遭受经济
损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如公司人员利用所获取的
未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将追究责
任人的责任。
    第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证
券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、
公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司
保留追究其法律责任的权利。
    第十九条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损
失或严重后果，涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。


                        第六章 附则
    第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》相
抵触的，按有关法律法规或《公司章程》的规定执行。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十二条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

                              9
附件 1：
                                                  内幕信息知情人登记表
     证券简称
     证券代码
     业务类型
     报送日期
 首次信息披露日期
完整交易进程备忘录
                                                                                          知悉   知悉   知悉
                     自然人姓名/   知情   所在                                     亲属
                                                职务/   证件              知情日          内幕   内幕   内幕   登记   登记
    知情人类型       法人名称/政   人身   单位/                证件号码            关系                                      备注
                                                岗位    类型                期            信息   信息   信息   人     时间
                     府部门名称      份   部门                                     名称
                                                                                          地点   方式   阶段




法定代表人签名：                                  董事会秘书签名：                               公司盖章：



                                                               10
   填报说明：
   1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。
   2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
   3.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
   4.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
   5.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
   6.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
   7.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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附件 2：
                                   重大事项进程备忘录


公司简称：                     公司代码：
所涉重大事项简述：

交易阶段     时间    地点   筹划决策方式    参与机构和人员   商议和决议内容   签名




法定代表人签名：


公司盖章：




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