2022 年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：601696）
二〇二二年十二月
1
2022 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间： 2022 年 12 月 30 日（周五）14:30
现场会议召开地点：上海市浦东新区东方路 838 号齐鲁万怡大酒店，
会议室 15（三楼）
召集人：中银国际证券股份有限公司董事会
主持人：按照《公司章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
1. 审议《关于修订〈中银国际证券股份有限公司章程〉的议案》
2. 审议《关于修订〈中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则〉
的议案》
3. 审议《关于修订〈中银国际证券股份有限公司董事会议事规则〉
的议案》
4. 审议《关于修订〈中银国际证券股份有限公司监事会议事规则〉
的议案》
5. 审议《关于〈中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬
管理制度〉的议案》
6. 审议《关于审议〈中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度〉
的议案》
2
7. 审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
3
中银国际证券股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股
东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本
次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的
股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘
密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝
回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会
议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和
维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
4
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东
大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律
意见。
5
议案一：关于修订《中银国际证券股份有限公司章程》的议案
议案一
关于修订《中银国际证券股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
依据中央最新关于进一步规范落实“党建入章”的要求、证监会联
合司法部、财政部共同发布的《关于加强注册制下中介机构廉洁从业
监管的意见》中“鼓励证券公司将廉洁从业管理目标和总体要求等纳
入公司章程”的意见等相关监管制度、公司文化建设工作要求等公司
实际情况，并进一步规范和统一用语、优化条款结构，拟对相关条款
予以修订和完善。具体修订情况请详见公司于2022年12月15日在上海
证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《关于修订〈公司章程〉
的公告》（公告编号:2022-052）。
现提请股东大会同意修订章程的相关条款，同时同意董事会授权
公司高级管理层全权办理本次章程修订所涉及的相关监管机构批准
或备案、变更登记等手续。
以上议案，请予审议。
6
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案二
关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，依据2022年6月28日公司2021年年
度股东大会对《中银国际证券股份有限公司章程》相关条款的修订；
依据本次会议对《中银国际证券股份有限公司章程》的进一步完善，
公司组织对《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》部分条
款进行了修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：
《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
股东大会议事规则（现行版 股东大会议事规则（修订后） 变更理由
本）
第五条 股东大会由全体股 第五条 股东大会由全体股 根据《上海证券交易所股票上
东组成，依照有关法律法规和 东组成，依照有关法律法规和 市规则（2022 年 1 月修订）》
《公司章程》行使下列职权： 《公司章程》行使下列职权：
第 6.3.7 条和《上市公司章程
（一）决定公司的总体经营方 （一）决定公司的总体经营方
针和投资计划； 针和投资计划； 指引（2022 年修订）》第四十
…… …… 一条补充和修改。
（十一）审议和批准公司关联 （十一）审议和批准公司关联
《上海证券交易所股票上市
交易管理制度，并批准根据适 交易管理制度，并批准根据适
规则（2022 年 1 月修订）》
用法律或该等管理制度应由 用法律或该等管理制度应由
其批准的关联交易； 其批准公司与关联人发生的 6.3.7 除本规则第 6.3.11
条的规定外，上市公司与关
7
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
股东大会议事规则（现行版 股东大会议事规则（修订后） 变更理由
本）
…… 交易金额（包括承担的债务 联人发生的交易金额（包括
和费用）在 3000 万元以上， 承担的债务和费用）在 3000
（十六）审议股权激励计划；
且占公司最近一期经审计净 万元以上，且占上市公司最
（十七）审议适用法律及《公
资产绝对值 5%以上的关联交 近一期经审计净资产绝对值
司章程》所规定的应当由股东
易； 5%以上的，应当按照本规则
大会决定的其他事项。
第 6.1.6 条的规定披露审计
……
报告或者评估报告，并将该交
（十六）审议股权激励计划和 易提交股东大会审议。
员工持股计划；
（十七）审议适用法律及《公
司章程》所规定的应当由股东 《上市公司章程指引（2022
大会决定的其他事项。 年修订）》
第四十一条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列
职权：
……
（十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
……
第六条 公司不得为股东或者 第六条 公司不得为股东或者 根据《上市公司章程指引
股东的关联人提供融资或担 股东的关联人提供融资或担 （2022 年修订）》第四十二条
保，但公司依照规定为客户提 保，但公司依照规定为客户提 补充和修改。
供融资融券除外。下列对外担 供融资融券除外。下列对外担 第四十二条 公司下列对外
保行为，须经股东大会审议通 保行为，须经股东大会审议通 担保行为，须经股东大会审议
过： 过： 通过。
（一）本公司及本公司控
（一）公司及公司控股子公司 （一）公司及公司控股子公司 股子公司的对外担保总额，超
的对外担保总额，达到或超过 的对外担保总额，达到或超过 过最近一期经审计净资产的
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百分之五十以后提供的任何
担保；
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额， 额，超过最近一期经审计总资
达到或超过最近一期经审计 达到或超过最近一期经审计 产的百分之三十以后提供的
任何担保；
总资产的 30%以后提供的任 总资产的 30%以后提供的任
（三）公司在一年内担
何担保； 何担保；
保金额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70% （三）公司在一年内担保金 审计总资产百分之三十的担
保；
额超过公司最近一期经审计
8
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
股东大会议事规则（现行版 股东大会议事规则（修订后） 变更理由
本）
的担保对象提供的担保； 总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过
百分之七十的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一 (三四) 为资产负债率超过 的担保；
期经审计净资产 10%的担保； 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产百分之
（五）对股东、实际控制人及 (四五) 单笔担保额超过最
十的担保；
其关联方提供的担保。 近一期经审计净资产 10%的 （六）对股东、实际控制
担保； 人及其关联方提供的担保。
公司应当在章程中规定
(五六) 对股东、实际控制人 股东大会、董事会审批对外担
及其关联方提供的担保。 保的权限和违反审批权限、审
议程序的责任追究制度。
第十三条 监事会或股东决定 第十三条 监事会或股东决定 根据《上市公司章程指引
自行召集股东大会的，应当书 自行召集股东大会的，应当书 （2022 年修订）》第五十条补
面通知董事会，同时向公司所 面通知董事会，同时向公司所 充和修改。
在地中国证监会派出机构和 在地中国证监会派出机构和 第五十条 监事会或股东决
证券交易所备案。 证券交易所备案。 定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向证券
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
交易所备案。
股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，
召集股东应当在不晚于发出 召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会
股东大会通知时披露公告， 百分之十。
通知及发布股东大会决议公
并承诺在提议召开股东大会 监事会或召集股东应在
告时，向公司所在地中国证监
之 日 至 股 东 大 会 召 开 日 期 发出股东大会通知及股东大
会派出机构和证券交易所提
间，其持股比例不低于公司 会决议公告时，向证券交易
交有关证明材料。
总股本的 10%。 所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出 根据《上海证券交易所股票上
股东大会通知及发布股东大 市规则（2022 年 1 月修订）》
会决议公告时，向公司所在地 第 4.2.2 条补充和修订。
中国证监会派出机构和证券 “第 4.2.2 条……在股
交易所提交有关证明材料。 东大会决议披露前，召集股东
持股比例不得低于公司总股
本的 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东大会通知时披
露公告，并承诺在提议召开
股东大会之日至股东大会召
9
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
股东大会议事规则（现行版 股东大会议事规则（修订后） 变更理由
本）
开日期间，其持股比例不低
于公司总股本的 10%”。
第十七条 下 列主体可 以 第十七条 下 列主 体可 以 根据《上海证券交易所上市公
提出议案： 提出议案： 司自律监管指引第 1 号——
规范运作》第 2.1.4 条修订
…… ……
“第 2.1.4 条 股东大会召开
单独或合计持有公司 3%以上 单独或合计持有公司 3%以上
前，符合条件的股东提出临
股份的股东，可以在股东大会 股份的股东，可以在股东大会
时提案的，发出提案通知至
召开十日前提出临时提案并 召开十日前提出临时提案并
会议决议公告期间的持股比
书面提交召集人；召集人应当 书面提交召集人；召集人应当
例不得低于 3%。
在收到提案后二日内发出股 在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，公告临时提 东大会补充通知，公告临时提 ……”
案的内容。 案的内容。股东大会召开前，
符合条件的股东提出临时提
……
案的，发出提案通知至会议
决议公告期间的持股比例不
得低于 3%。
……
第二十条 通知中应具体说 第二十条 通知中应具体说 根据《上市公司章程指引
明： 明： （2022 年修订）》第五十六条
修改和补充。
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限； 第五十六条 股东大会的通
知包括以下内容：
…… …… （一）会议的时间、地点
和会议期限；
（六）网络或其他方式的表
（二）提交会议审议的事
决时间及表决程序。
项和提案；
…… （三）以明显的文字说明：
全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会
10
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
股东大会议事规则（现行版 股东大会议事规则（修订后） 变更理由
本）
股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓
名，电话号码；
（六）网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
第二十四条 公司股东大会采 第二十四条 公司股东大会采 根据《上海证券交易所上市公
用网络或其他方式的，应当在 用网络或其他方式的，应当在 司自律监管指引第 1 号——
股东大会通知中明确载明网 股东大会通知中明确载明网 规范运作》第 2.1.10 条补充。
络或其他方式的表决时间以 络或其他方式的表决时间以
2.1.10 公 司 利 用 本 所 网 络
及表决程序。 及表决程序。
投票系统为股东提供网络投
股东大会网络或其他方式投 股东大会网络或其他方式投 票方式的，现场股东大会应
票的开始时间，不得早于现场 票的开始时间，不得早于现场 当在本所交易日召开。
股东大会召开前一日下午 股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结 会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大 束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。采用
证券交易所交易系统进行网
络投票的，现场股东大会应
当在交易日召开。
第四十条 下列事项由股东大 第四十条 下列事项由股东大 根据《上市公司章程指引
会以特别决议通过： 会以特别决议通过： （2022 年修订）》第七十八条
补充
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本； 第七十八条 下列事项由股
东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、
散和清算； 合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册
资本；
…… ……
（二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；
……
第四十一条 在股东大会会议 第四十一条 在股东大会会议 根据《上市公司章程指引
上，对于要决定的每一事项， 上，对于要决定的每一事项， （2022 年修订）》第七十九条
11
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
股东大会议事规则（现行版 股东大会议事规则（修订后） 变更理由
本）
每一股东（包括股东代理人） 每一股东（包括股东代理人） 和《上海证券交易所上市公司
以其所持有或代表的有表决 以其所持有或代表的有表决 自律监管指引第 1 号——规
权的股份数额行使表决权，每 权的股份数额行使表决权，每 范运作》第 2.1.21 条补充。
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资
《上市公司章程指引（2022
者利益的重大事项时，对中小 者利益的重大事项时，对中小
年修订）》
投资者表决应当单独计票。单 投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披 独计票结果应当及时公开披 第七十九条 股东（包括股
露。 露。 东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，
公司持有的本公司股份没有 前款所称影响中小投资者利
每一股份享有一票表决权。
表决权，且该部分股份不计入 益的重大事项是指应当由独
出席股东大会有表决权的股 立董事发表独立意见的事 股东大会审议影响中小
份总数。 项。 投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计
公司董事会、独立董事和持有 公司持有的本公司股份没有
票。单独计票结果应当及时公
百分之一以上有表决权股份 表决权，且该部分股份不计入
开披露。
的股东或者依据法律、行政法 出席股东大会有表决权的股
规或者国务院证券监督管理 份总数。 公司持有的本公司股份
机构的规定设立的投资者保 没有表决权，且该部分股份不
股东买入公司有表决权的股
护机构，可以作为征集人，自 计入出席股东大会有表决权
份违反《证券法》第六十三
行或者委托公司、证券服务机 的股份总数。
条第一款、第二款规定的，
构，公开请求公司股东委托其 股东买入公司有表决权
该超过规定比例部分的股份
代为出席股东大会，并代为行 的股份违反《证券法》第六
在买入后的三十六个月内不
使提案权、表决权等股东权 十三条第一款、第二款规定
得行使表决权，且不计入出
利。禁止以有偿或者变相有偿 的，该超过规定比例部分的
席股东大会有表决权的股份
的方式征集股东投票权。 股份在买入后的三十六个月
总数。
…… 内不得行使表决权，且不计
公司董事会、独立董事和持有
入出席股东大会有表决权的
百分之一以上有表决权股份
股份总数。
的股东或者依据法律、行政法
规或者国务院证券监督管理 公司董事会、独立董事、
机构的规定设立的投资者保 持有百分之一以上有表决权
护机构，可以作为征集人，自 股份的股东或者依照法律、行
行或者委托公司、证券服务机 政法规或者中国证监会的规
12
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
股东大会议事规则（现行版 股东大会议事规则（修订后） 变更理由
本）
构，公开请求公司股东委托其 定设立的投资者保护机构可
代为出席股东大会，并代为行 以公开征集股东投票权。征集
使提案权、表决权等股东权 股东投票权应当向被征集人
利。禁止以有偿或者变相有偿 充分披露具体投票意向等信
的方式征集股东投票权。除法 息。禁止以有偿或者变相有偿
定条件外，公司不得对征集 的方式征集股东投票权。除法
投票权提出最低持股比例限 定条件外，公司不得对征集
制。 投票权提出最低持股比例限
制。
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规
范运作》
2.1.21 如出现否决议案、非
常规、突发情况或者对投资者
充分关注的重大事项无法形
成决议等情形的，公司应当于
召开当日提交公告。公司股东
大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，除下列股东
以外的其他股东的投票情况
应当单独统计，并在股东大会
决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高
级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东。
前款所称影响中小投资者利
益的重大事项是指依据本指
引第 3.5.14 条应当由独立董
事发表独立意见的事项。
第五十五条 股东大会会议记 第五十五条 股东大会会议记 根据《公司章程》修改
录由董事会秘书负责，会议记 录由董事会秘书负责，会议记
第八十五条 召集人应当保证
录应记载以下内容： 录应记载以下内容：
会议记录内容真实、准确和完
13
议案二：关于修订《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
股东大会议事规则（现行版 股东大会议事规则（修订后） 变更理由
本）
…… …… 整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代
出席会议的董事、董事会秘 出席会议的董事、监事、董
表、会议主持人应当在会议记
书、召集人或其代表、会议主 事会秘书、召集人或其代表、
录上签名。会议记录应当与现
持人应当在会议记录上签名， 会议主持人应当在会议记录
场出席股东的签名册及代理
并保证会议记录内容真实、准 上签名，并保证会议记录内容
出席的委托书、网络及其他方
确和完整。会议记录应当与现 真实、准确和完整。会议记录
式表决情况的有效资料在适
场出席股东的签名册及代理 应当与现场出席股东的签名
用法律规定的期限内予以一
出席的委托书、网络及其他方 册及代理出席的委托书、网络
并保存，保存期限不少于 20
式表决情况的有效资料一并 及其他方式表决情况的有效
年。
由董事会秘书负责保存，保存 资料一并由董事会秘书负责
期限不少于 20 年。 保存，保存期限不少于 20 年。
14
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案三
关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，依据2022年6月28日公司2021年年
度股东大会对《中银国际证券股份有限公司章程》相关条款的修订；
依据本次会议对《中银国际证券股份有限公司章程》的进一步完善，
公司组织对《中银国际证券股份有限公司董事会会议事规则》部分条
款进行了修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司董
变更理由
董事会议事规则（现行版本） 事会议事规则（修订后）
第一条 为规范中银国际证 第一条 为规范中银国际证券 根据法规更新情况修改。
券股份有限公司（以下简称 股份有限公司（以下简称“公
原《上海证券交易所上市公
“公司”）董事会议事方式和 司”）董事会议事方式和决策行
司董事会议事示范规则》、
决策行为，确保董事会高效 为，确保董事会高效科学运作，
《关于在上市公司建立独
科学运作，根据《中华人民 根据《中华人民共和国公司法》
立董事制度的指导意见》已
共和国公司法》（以下简称 （以下简称“《公司法》”）、《中
失效。
“《公司法》”）、《中华人民共 华人民共和国证券法》、《证券
和国证券法》、《证券公司监 公司监督管理条例》、《上海证
督管理条例》、《上海证券交 券交易所上市公司董事会议事
15
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司董
变更理由
董事会议事规则（现行版本） 事会议事规则（修订后）
易所上市公司董事会议事示 示范规则》《上海证券交易所上
范规则》、《关于在上市公司 市公司自律监管指引第 1 号—
建立独立董事制度的指导意 —规范运作》、《关于在上市公
见》及有关法律、行政法规、 司建立独立董事制度的指导意
部门规章和《中银国际证券 见》《上市公司独立董事规则》
股份有限公司章程》（以下简 及有关法律、行政法规、部门
称“《公司章程》”），制定本 规章和《中银国际证券股份有
规则。 限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本规则。
第四条 董事会由 15 名董事 第四条 董事会由 15 名董事组 《上市公司独立董事规则》
组成，董事会成员中应当至 成，董事会成员中应当至少包 第十条规定：“上市公司应
少包括三分之一独立董事。 括三分之一独立董事。独立董 当在公司章程中明确，聘任
事中至少包括一名会计专业人 适当人员担任独立董事，其
士。 中至少包括一名会计专业
人士。”
因《公司章程》修订，相应
调整。
第十条 董事会对股东大会 第十条 董事会对股东大会负 根据《中国证券业协会关于
负责，并行使下列职权： 责，并行使下列职权： 发布〈证券行业文化建设十
要素〉的通知》、《证券基金
（一）召集股东大会会议， （一）召集股东大会会议，并
经营机构信息技术管理办
并向股东大会报告工作，董 向股东大会报告工作，董事会
法（2021 修正）》第七条、
事会应当在年度股东大会上 应当在年度股东大会上报告并
《证券经营机构及其工作
报告并在年度报告中披露董 在年度报告中披露董事的履职
人员廉洁从业实施细则》第
事的履职情况，包括报告期 情况，包括报告期内董事参加
五条、《证券公司投资者权
内董事参加董事会会议的次 董事会会议的次数、投票表决
益保护工作规范》第八条，
数、投票表决等情况； 等情况；
增加相关表述。根据公司实
…… …… 际情况修改董事会审议权
（九）在股东大会授权范围 （九）在股东大会授权范围内， 限。
内，审议批准单项运用资金 审议批准单项运用资金不超过
不超过公司最近一期经审计 公司最近一期经审计的净资产
《中国证券业协会关于发
的净资产的 10%的对外投资 的 10%的对外投资事项，以及审
布〈证券行业文化建设十要
事项； 议批准公司在一年内对外投资
素〉的通知》
不超过公司最近一期经审计的
16
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司董
变更理由
董事会议事规则（现行版本） 事会议事规则（修订后）
…… 净资产的 30%的对外投资事项 明确责任主体，探索形成党
（前述对外投资事项不包括与 委全面领导、董事会战略决
（二十四）适用法律及《公 策、监事会独立监督、管理
公司（含公司合并报表范围内
司章程》授予的其他职权。 层负责落实的治理结构，统
子公司）日常业务有关的投 筹做好组织推动和落实工
…… 资）； 作。
公司治理结构符合监管规
……
定和公司文化理念，充分发
（二十四）对文化建设中的重 挥党的领导与现代公司治
大问题进行战略决策； 理双重优势，探索形成党委
（二十五）审议公司信息技术 全面领导、董事会战略决
战略，确保与公司的发展战略、 策、监事会独立监督、管理
风险管理策略、资本实力相一 层负责经营的治理格局。
致；建立公司信息技术人力和
资金保障方案；评估公司年度
《证券基金经营机构信息
信息技术管理工作的总体效果
技术管理办法（2021 修正）》
和效率；
第七条 证券基金经营机
（二十六）决定公司廉洁从业
构董事会负责审议本公司
管理目标，对廉洁从业管理的 的信息技术管理目标，对信
有效性承担责任； 息技术管理的有效性承担
责任，履行下列职责：
（二十七）决定公司投资者权 （一）审议信息技术战略，
益保护工作机制及工作方向； 确保与本公司的发展战略、
风险管理策略、资本实力相
（二十四八） 适用法律及《公
一致；
司章程》授予的其他职权。 （二）建立信息技术人力和
资金保障方案；
……
（三）评估年度信息技术管
理工作的总体效果和效率；
（四）公司章程规定的其他
信息技术管理职责。
《证券经营机构及其工作
人员廉洁从业实施细则》
第五条 证券经营机构董
事会决定廉洁从业管理目
17
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司董
变更理由
董事会议事规则（现行版本） 事会议事规则（修订后）
标，对廉洁从业管理的有效
性承担责任。
《证券公司投资者权益保
护工作规范》
第八条 证券公司应当建
立有效的投资者权益保护
组织架构，明确董事会、监
事会、经理层、各部门、分
支机构在投资者保护工作
中的职责分工。
第十二条 董事会应当确定 第十二条 董事会应当确定对 根据《上市公司章程指引
对外投资、收购出售资产、 外投资、收购出售资产、资产 （2022 年修订）》第一百一
资产抵押、对外担保事项、 抵押、对外担保事项、委托理 十条，《上海证券交易所股
委托理财、关联交易的权限， 财、关联交易、对外捐赠的权 票上市规则（2022 年 1 月修
建立严格的审查和决策程 限，建立严格的审查和决策程 订）》第 6.1.9 条，并结合
序；重大投资项目应当组织 序；重大投资项目应当组织有 公司实际情况进行补充和
有关专家、专业人员进行评 关专家、专业人员进行评审， 修改。
审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
公司单笔捐赠金额超过（含）
《上市公司章程指引（2022
贰万元（20,000 元）的对外捐
年修订）》
赠事项需由董事会审批，公司
一个会计年度内累计捐赠金额 第一百一十条 董事会应
超 过 （ 含 ） 壹 仟 万 元 当确定对外投资、收购出售
（10,000,000 元）的对外捐赠 资产、资产抵押、对外担保
事项需由股东大会审批。 事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格
公司发生“财务资助”交易事
的审查和决策程序；重大投
项，由董事会审议批准。但单
资项目应当组织有关专家、
笔财务资助金额超过公司最近
专业人员进行评审，并报股
一期经审计净资产的 10%、被资
东大会批准。
助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%及最
近 12 个月内财务资助金额累计
18
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司董
变更理由
董事会议事规则（现行版本） 事会议事规则（修订后）
计算超过公司最近一期经审计 《上海证券交易所股票上
净资产的 10%时，应当在董事会 市规则（2022 年 1 月修订）》
审议通过后提交股东大会审
6.1.9 上市公司发生“财务
议。
资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情
形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超
过上市公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期
财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务
资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）本所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表
范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前三款规定。
第三十三条 董事会就《公 第三十三条 董事会就《公司 根据《上海证券交易所股票
司章程》第一百二十条（本 章程》第一百二十条（本规则 上市规则（2022 年 1 月修
19
议案三：关于修订《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司董
变更理由
董事会议事规则（现行版本） 事会议事规则（修订后）
规则第十条）第（六）、（七）、 第十条）第（六）、（七）、（二 订）》第 6.1.9 条补充。
（二十）项事项作出决议， 十）项事项作出决议，必须经
6.1.9 上市公司发生“财务
必须经全体董事三分之二以 全体董事三分之二以上通过。
资助”交易事项，除应当经
上通过。
除适用法律、《公司章程》及公 全体董事的过半数审议通
除适用法律、《公司章程》及 司相关制度另有规定外，董事 过外，还应当经出席董事会
公司相关制度另有规定外， 会作出决议必须经全体董事的 会议的三分之二以上董事
董事会作出决议必须经全体 过半数通过。 审议通过，并及时披露。
董事的过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规
董事会根据《公司章程》的 定，在其权限范围内对担保事
规定，在其权限范围内对担 项及财务资助作出决议，除公
保事项作出决议，除公司全 司全体董事过半数同意外，还
体董事过半数同意外，还必 必须经出席会议的三分之二以
须经出席会议的三分之二以 上董事的同意。
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现
不同决议在内容和含义上出 矛盾的，以形成时间在后的决
现矛盾的，以形成时间在后 议为准。
的决议为准。
20
议案四：关于修订《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
议案四
关于修订《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，依据《中银国际证券股份有限公司
章程》，公司组织对《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》
部分条款进行修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：
《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
变更理由
监事会议事规则（现行版本） 监事会议事规则（修订后）
第一条 为保障中银国际证券 第一条 为保障中银国际证券 根据法规更新情况修改。
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公
原《上海证券交易所上市公
司”）监事会依法独立行使监 司”）监事会依法独立行使监
司监事会议事示范规则》已
督权，规范监事会的议事方式 督权，规范监事会的议事方式
失效。
和表决程序，促使监事和监事 和表决程序，促使监事和监事
会有效地履行监督职责，根据 会有效地履行监督职责，根据
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中 （以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《证券 华人民共和国证券法》、《证券
公司监督管理条例》、《证券公 公司监督管理条例》、《证券公
司治理准则》、《上海证券交易 司治理准则》、《上海证券交易
所上市公司监事会议事示范 所上市公司监事会议事示范
规则》和相关适用的法律、法 规则》《上海证券交易所上市
21
议案四：关于修订《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
变更理由
监事会议事规则（现行版本） 监事会议事规则（修订后）
规及其他规范性文件（以下简 公司自律监管指引第 1 号—
称“适用法律”）和《中银国 —规范运作》和相关适用的法
际 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 》 律、法规及其他规范性文件
（以下简称“《公司章程》”）， （以下简称“适用法律”）和
制定本规则。 《中银国际证券股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本规则。
第十条 监事会须向股东大会 第十条 监事会须向股东大会 根据《中国证券业协会关于
负责，并向股东大会报告，监 负责，并向股东大会报告，监 发布〈证券行业文化建设十
事会行使下列职权： 事会行使下列职权： 要素〉的通知》、《证券经营
机构及其工作人员廉洁从业
（一）监事会应当在年度股东 （一）监事会应当在年度股东
实施细则》第五条、《证券公
大会上报告并在年度报告中 大会上报告并在年度报告中
司 投 资者 权 益保 护工 作规
披露监事的履职情况，包括报 披露监事的履职情况，包括报
范》第八条，增加相关表述。
告期内监事参加监事会会议 告期内监事参加监事会会议
的次数、投票表决等情况； 的次数、投票表决等情况；
…… …… 《中国证券业协会关于发布
〈 证 券行 业 文化 建设 十要
（十六）适用法律和《公司章 （十六）监督公司文化建设工
素〉的通知》
程》规定的其他职权。 作实施情况；
明确责任主体，探索形成党
监事列席董事会会议，并对董 （十七）对董事、高级管理人
委全面领导、董事会战略决
事会决议事项提出质询或者 员履行廉洁从业管理职责的 策、监事会独立监督、管理
建议，但在董事会上没有表决 情况进行监督； 层负责落实的治理结构，统
权。 筹做好组织推动和落实工
（十八）对公司投资者权益保
作。
护落实情况进行监督； 公司治理结构符合监管规定
（十六九）适用法律和《公司 和公司文化理念，充分发挥
章程》规定的其他职权。 党的领导与现代公司治理双
重优势，探索形成党委全面
监事列席董事会会议，并对董
领导、董事会战略决策、监
事会决议事项提出质询或者
事会独立监督、管理层负责
建议，但在董事会上没有表决
经营的治理格局。
权。
《证券经营机构及其工作人
22
议案四：关于修订《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
中银国际证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
变更理由
监事会议事规则（现行版本） 监事会议事规则（修订后）
员廉洁从业实施细则》
第五条 监事会或者监事对
董事、高级管理人员履行廉
洁 从 业管 理职 责的 情 况进
行监督。
《证券公司投资者权益保护
工作规范》
第八条 证券公司应当建立
有效的投资者权益保护组织
架构，明确董事会、监事会、
经理层、各部门、分支机构
在投资者保护工作中的职责
分工。
23
议案五：关于公司董事、监事考核与薪酬管理制度的议案
议案五
关于公司董事、监事考核与薪酬管理制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事、监事考核与薪酬管理工作，结合监管部
门最新制度要求和公司实际情况，公司制定了专门的《中银国际证券
股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制度（2022 年版）》(附件)。
以上议案，请予审议。
附件：
《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制度
（2022 年版）》
《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制度》
第一章 总则
第一条 为完善中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）
考核与薪酬管理体系，充分发挥和调动董事、监事的工作积极性，根
据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管
理办法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围为公司董事（包括独立董事、非独立董
事）、监事（包括非职工监事、职工监事）。
24
议案五：关于公司董事、监事考核与薪酬管理制度的议案
第三条 董事、监事担任公司其他职务的，根据其岗位职责实际履
职情况并依照公司有关制度进行考核与薪酬管理。
第二章 组织管理
第四条 公司董事、监事实施年度考核，每年考核一次。公司董事
会薪酬与提名委员会组织对董事进行履职评价，并将考核结果报公司
董事会审议。公司监事会组织对监事进行履职评价。
第五条 公司董事、监事的薪酬事项分别由董事会、监事会提出方
案，报股东大会决定。在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进
行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的
履职情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第七条 公司股东及其关联方应严格遵守证监会《上市公司治理准
则》等监管规定要求，确保公司的独立运作，由派出董事代表其通过
公司治理程序发表意见，不得直接确定公司董监事考核方案、考核指
标、考核结果、薪酬方案、薪酬额度（包括不限于基薪、福利、津贴、
奖金）等事项并强制公司执行，不得违反法律法规和《公司章程》干
预公司的正常决策程序。
第三章 履职评价
第八条 公司董事的履职评价采用董事自我评价、独立董事相互评
价等方式。对公司董事的履职评价内容包括履职能力、忠实勤勉程度、
合规风控履职及廉洁从业情况、践行行业和公司文化理念等方面。董
事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。
25
议案五：关于公司董事、监事考核与薪酬管理制度的议案
第九条 公司监事的履职评价采用自我评价、相互评价等方式。对
公司监事的履职评价内容包括履职能力、忠实勤勉程度、合规风控履
职及廉洁从业情况、践行行业和公司文化理念等方面。监事的履职评
价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。
第十条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或
监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。
第十一条 专职董事长、监事会主席将根据其在公司担任的具体职
务和工作内容，参照高管设置年度绩效目标，进行考核管理。
第四章 薪酬管理
第十二条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结
合公司实际情况确定。
第十三条 根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、风险
等，确定其薪酬构成及标准。如股东单位对其提名的董事、监事领取
薪酬有相关规定的， 按照相关规定执行。
专职董事长、监事会主席的薪酬福利、激励约束、发放方式等参照高
管执行。职工监事的薪酬福利、激励约束、发放方式等参照员工执行。
独立董事的薪酬为董事津贴，由公司代扣代缴个人所得税后按月平均
发放。其他董事、监事不在公司领取薪酬。
第十四条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其
规定。
第十五条 发生下列任一情形，公司可以减少、暂停或终止向相关
董事、监事发放薪酬：
26
议案五：关于公司董事、监事考核与薪酬管理制度的议案
（一）被中国证监会及相关派出机构认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及相关派出机构予以警
告、罚款或没收违法所得等行政处罚的；
（三）被中国证监会及相关派出机构采取一定期限内市场禁入或
永久性市场禁入的；
（四）因对公司违法违规行为负有责任被监管部门或证券交易所
公开谴责的；
（五）未能勤勉尽责，致使公司发生重大违法违规行为或者给公
司造成重大风险损失的；
（六）因个人决策失误导致公司遭受重大经济或声誉损失的；
（七）存在廉洁从业违法违规行为的；
（八）因构成犯罪被依法追究刑事责任的；
（九）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与新颁布的法律、法规、规范
性文件相抵触时，遵照其规定执行。
第十七条 本制度经公司董事会、监事会同意，并提交股东大会审议
通过后生效。
27
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
议案六
关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
各位股东：
《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》经过两次修
订，具体情况如下：
根据2022年发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，结
合公司实际情况，公司组织修订了《中银国际证券股份有限公司关联
交易管理制度》。
前述修订已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
根据《公司章程》修订，公司同步修订《中银国际证券股份有限
公司关联交易管理制度》，删除第四十二条中审计委员会“确认公司
关联人名单，并及时向董事会和监事会报告”的职责。
前述修订已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件：
《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》修订说明
28
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》修订说明
一、第二届第十三次董事会修订内容
修订前 修订后 修订依据
第一条 为了规范中银国际证券股 第一条 为了规范中银国际证券股 《上海证券交
份有限公司（以下简称“公司”） 份有限公司（以下简称“公司”） 易所上市公司
的关联交易行为，保证公司与关联 的关联交易行为，保证公司与关联 自律监管指引
人(定义见第二章第一节)所发生关 人(定义见第二章第一节)所发生关 第 5 号——交
联交易(定义见第二章第二节)的合 联交易(定义见第二章第二节)的合 易与关联交易》
法性、公允性、合理性，充分保障 法性、公允性、合理性，充分保障
公司股东、公司客户及公司自身的 公司股东、公司客户及公司自身的
合法权益，依据《中华人民共和国 合法权益，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券 公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《证券公司治理准则》、中 法》、《证券公司治理准则》、中
国证券监督管理委员会（下称“中 国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）《上市公司治理准则》、 国证监会”）《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交 《上海证券交易所上市公司自律监
易实施指引》以及其他可适用的法 管指引第 5 号——交易与关联交易
律、法规及其他规范性文件（以下 实施指引》以及其他可适用的法律、
合称“适用法律”）和《中银国际 法规及其他规范性文件（以下合称
证券股份有限公司章程》（以下简 “适用法律”）和《中银国际证券
称“《公司章程》”）等有关规定， 股份有限公司章程》（以下简称“《公
制定本制度。 司章程》”）等有关规定，制定本
制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循 第二条 公司的关联交易应当遵循 《上海证券交
以下基本原则： 以下基本原则： 易所股票上市
(一) 符合诚实信用的原则； (一) 符合诚实信用的原则； 规则》第 6.3.1
(二) 符合公平、公允原则； (二) 符合公平、公允原则； 条
29
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
(三) 遵循商业原则或一般商务 (三) 遵循商业原则或一般商务
条款； 条款;
(四) 关联交易协议的签订应当 (四) 关联交易协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原 遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则； 则；
(五) 关联交易的决策、交易程 (五) 关联交易的决策、交易程
序应当合法合规；及 序应当合法合规；及
(六) 关联交易不得损害公司自 (六) 关联交易不得损害公司自
身、非关联股东和公司客户的合法 身、非关联股东和公司客户的合法
权益。 权益。
保证关联交易的合法性、必要性、
合理性和公允性，保持公司的独立
性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第四条 关联关系，是指公司控股 第四条 关联关系，是指公司控股 删除
股东、实际控制人、董事、监事、 股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控 高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导 制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是， 致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因为仅仅同 国家控股的企业之间不因为仅仅同
受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第五条 一方控制、共同控制另一 第五条 一方控制、共同控制另一 删除，内容移动
方或对另一方施加重大影响，以及 方或对另一方施加重大影响，以及 至修订后第四
两方或两方以上同受一方控制、共 两方或两方以上同受一方控制、共 条
同控制或重大影响的，构成关联人。 同控制或重大影响的，构成关联人。
关联人包括关联法人和关联自然 关联人包括关联法人和关联自然
30
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
人。 人。
第六条 确定关联人以控制、共同 第六四条 确定关联人以控制、共 《上海证券交
控制或重大影响为前提条件，在判 同控制或重大影响为前提条件，在 易所股票上市
断是否构成关联人时，应遵守实质 判断是否构成关联人时，应遵守实 规则》第 6.3.3
重于形式的原则。 质重于形式的原则。 条 、 第 6.3.4
依据上述关联人定义及确定关联人 公司的关联人包括关联法人（或者 条
的原则，具有下列情形之一的法人 其他组织）和关联自然人。
或其他组织，为公司的关联法人： 依据上述关联人定义及确定关联人
（一）直接或间接控制公司的法人 的原则，具有下列情形之一的法人
或其他组织； （或者其他组织），为公司的关联
（二）由上述第（一）款所述法人 法人（或者其他组织）：
或其他组织直接或间接控制的除公 （一）直接或间接控制公司的法人
司及其控股子公司以外的法人或其 （或者其他组织）；
他组织； （二）由上述第（一）款所述法人
（三）由第七条所列公司的关联自 （或者其他组织）直接或间接控制
然人直接或间接控制的、或由关联 的除公司及其、控股子公司及控制
自然人担任董事、高级管理人员的 的其他主体以外的法人（或者其他
除公司及其控股子公司以外的法人 组织）；
或其他组织； （三）由第七条本条所列公司的关
（四）持有公司 5%以上股份的法人 联自然人直接或间接控制的、或由
或其他组织； 关联自然人担任董事（不含同为双
（五）根据实质重于形式的原则认 方的独立董事）、高级管理人员的，
定的其他与公司有特殊关系，可能 除公司及其、控股子公司及控制的
造成公司利益对其倾斜的法人或其 其他主体以外的法人（或者其他组
他组织，包括持有对公司具有重要 织）；
影响的控股子公司 10%以上股份的 （四）持有公司 5%以上股份的法人
法人或其他组织等。 （或者其他组织）及其一致行动人；
公司与上述第（二）款所列法人受 （五）根据实质重于形式的原则认
同一国有资产管理机构控制的，不 定的其他与公司有特殊关系，可能
31
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
因此而形成关联关系，但该法人的 造成公司利益对其倾斜的法人或其
法定代表人、总经理或者半数以上 他组织，包括持有对公司具有重要
的董事兼任公司董事、监事或者高 影响的控股子公司 10%以上股份的
级管理人员的除外。 法人或其他组织等。
公司与上述第（二）款所列法人受
同一国有资产管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该法人的
法定代表人、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
具有下列情形之一的自然人，为公
司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上
股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理
人员；
（三）直接或者间接地控制公司的
法人（或者其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）
项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者
安排生效后的 12 个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法
人（或者其他组织）、自然人，为
32
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者
公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人（或者其他组织）或者自
然人为公司的关联人。
第七条 具有下列情形之一的自然 第七条 具有下列情形之一的自然 删除，内容移动
人，为公司的关联自然人： 人，为公司的关联自然人： 至修订后第四
（一）直接或间接持有公司 5%以上 （一）直接或间接持有公司 5%以上 条
股份的自然人； 股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理 （二）公司董事、监事和高级管理
人员； 人员；
（三）第六条第（一）款所述关联 （三）第六条第（一）款所述关联
法人的董事、监事和高级管理人员； 法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）款所 （四）本条第（一）、（二）款所
述人士的关系密切的家庭成员，包 述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。 配偶的父母。
（五）根据实质重于形式的原则认 （五）根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能 定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司利益对其倾斜的自然人， 造成公司利益对其倾斜的自然人，
包括持有对上市公司具有重要影响 包括持有对上市公司具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份的自然 的控股子公司 10%以上股份的自然
人等。 人等。
第八条 具有以下情形之一的法人 第八条 具有以下情形之一的法人 删除，内容移动
或其他组织或者自然人，视同为公 或其他组织或者自然人，视同为公 至修订后第四
33
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
司的关联人： 司的关联人： 条
（一）根据与公司或者其关联人签 （一）根据与公司或者其关联人签
署的协议或者做出的安排，在协议 署的协议或者做出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个 或者安排生效后，或在未来十二个
月内，将具有第六条或者第七条规 月内，将具有第六条或者第七条规
定的情形之一； 定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有 （二）过去十二个月内，曾经具有
第六条或者第七条规定的情形之 第六条或者第七条规定的情形之
一。 一。
第五条 公司与本制度第四条第二 新增条款，《上
款第（二）项所列法人（或者其他 海证券交易所
组织）受同一国有资产管理机构控 股票上市规则》
制而形成该项所述情形的，不因此 第 6.3.4 条
-
构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任本公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
第九条 本制度所称的关联交易， 第 九六 条 本 制度 所 称的 关 联 交 《上海证券交
是指公司或公司的控股子公司与公 易，是指公司或、公司的控股子公 易所股票上市
司关联人之间发生的转移资源或义 司及控制的其他主体与公司关联人 规则》第 6.3.2
务的事项。 之间发生的转移资源或者义务的事 条
项。
第十条 关联交易涉及范围包括但 第十七条 关联交易涉及范围包括 《上海证券交
不限于： 但不限于： 易所股票上市
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产； 规则》第 6.3.2
（二）对外投资（含委托理财、委 （二）对外投资（含委托理财、委 条
托贷款等）； 托贷款对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
34
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司
（六）委托或者受托管理资产和业 担保等）；
务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业
（八）债权、债务重组； 务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项 （八）债权、债务重组；
目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研究与开发项
（十二）销售产品、商品； 目；
（十三）提供或者接受劳务； （十一）放弃权利（含放弃优先购
（十四）委托或者受托销售； 买权、优先认缴出资权等）；
（十五）在关联人财务公司存贷款； （十一十二）购买原材料、燃料、
（十六）与关联人共同投资； 动力；
（十七）其他通过约定可能引致资 （十二十三）销售产品、商品；
源或者义务转移的事项，包括向与 （十三十四）提供或者接受劳务；
关联人共同投资的公司提供大于其 （十四十五）委托或者受托销售；
股权比例或投资比例的财务资助、 （十五十六）存贷款业务；
担保以及放弃向与关联人共同投资 （十六十七）与关联人共同投资；
的公司同比例增资或优先受让权 （十七十八）其他通过约定可能引
等。 致资源或者义务转移的事项，包括
向与关联人共同投资的公司提供大
于其股权比例或投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
第十一条 在国家法律、法规允许 第十一八条 公司与关联人发生的 《上海证券交
的范围内，以下事项可以免予按照 下列交易在国家法律、法规允许的 易所股票上市
关联交易的方式进行审议和披露： 范围内，以下事项可以免予按照关 规 则 》 第
35
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
（一）一方以现金方式认购另一方 联交易的方式进行审议和披露： 6.3.18 条
公开发行的股票、公司债券或企业 （一）公司单方面获得利益且不支
债券、可转换公司债券或者其他衍 付对价、不附任何义务的交易，包
生品种； 括受赠现金资产、获得债务减免、
（二）一方作为承销团成员承销另 无偿接受担保和财务资助等；
一方公开发行的股票、公司债券或 （二）关联人向公司提供资金，利
企业债券、可转换公司债券或者其 率水平不高于贷款市场报价利率，
他衍生品种； 且公司无需提供担保；
（三）一方依据另一方股东会（或 （一三）一方以现金方式认购另一
股东大会）决议领取股息、红利或 方公开发行的股票、公司债券或企
者报酬； 业债券、可转换公司债券或者其他
（四）适用法律、证券监管部门或 衍生品种；
证券交易所认定的其他交易。 （二四）一方作为承销团成员承销
另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（三五）一方依据另一方股东会（或
股东大会）决议领取股息、红利或
者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易
条件，向本制度第四条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（四九）适用法律、证券监管部门
或上海证券交易所认定的其他交
36
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
易。
第十二条 公司与关联人进行下述 第十二条 公司与关联人进行下述 删除，内容移动
交易，可以向证券交易所申请豁免 交易，可以向证券交易所申请豁免 至修订后第八
按照关联交易的方式进行审议和披 按照关联交易的方式进行审议和披 条
露： 露：
（一）因一方参与面向不特定对象 （一）因一方参与面向不特定对象
进行的公开招标、公开拍卖等活动 进行的公开招标、公开拍卖等活动
所导致的关联交易； 所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日 （二）一方与另一方之间发生的日
常关联交易的定价为国家规定的。 常关联交易的定价为国家规定的。
第十三条 关联人向公司提供财务 第十三条 关联人向公司提供财务 删除，内容移动
资助，财务资助的利率水平不高于 资助，财务资助的利率水平不高于 至修订后第八
中国人民银行规定的同期贷款基准 中国人民银行规定的同期贷款基准 条
利率，且公司对该项财务资助无相 利率，且公司对该项财务资助无相
应抵押或担保的，公司可以向证券 应抵押或担保的，公司可以向证券
交易所申请豁免按照关联交易的方 交易所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露。 式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未 关联人向公司提供担保，且公司未
提供反担保的，参照上款规定执行。 提供反担保的，参照上款规定执行。
第十四条 同一自然人同时担任公 第十四条 同一自然人同时担任公 删除，原《上海
司和其他法人或组织的独立董事且 司和其他法人或组织的独立董事且 证券交易所上
不存在其他构成关联人情形的，该 不存在其他构成关联人情形的，该 市公司关联交
法人或组织与公司进行交易，公司 法人或组织与公司进行交易，公司 易实施指引》第
可以向证券交易所申请豁免按照关 可以向证券交易所申请豁免按照关 五十七条，已废
联交易的方式进行审议和披露。 联交易的方式进行审议和披露。 止
第十五条 公司拟披露的关联交易 第十五条 公司拟披露的关联交易 删除，原《上海
属于国家秘密、商业秘密或者证券 属于国家秘密、商业秘密或者证券 证券交易所上
交易所认可的其他情形，按本制度 交易所认可的其他情形，按本制度 市公司关联交
披露或者履行相关义务可能导致其 披露或者履行相关义务可能导致其 易实施指引》第
37
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
违反国家有关保密的法律法规或严 违反国家有关保密的法律法规或严 五十八条，已废
重损害公司利益的，公司可以向证 重损害公司利益的，公司可以向证 止
券交易所申请豁免按本制度披露或 券交易所申请豁免按本制度披露或
者履行相关义务。 者履行相关义务。
第十六条 公司关联交易（公司提 第十六十条 除本制度第十五条的 《上海证券交
供担保、受赠现金资产、单纯减免 规定外，公司关联交易（公司提供 易所股票上市
公司义务的债务除外）金额在 3000 担保、受赠现金资产、单纯减免公 规则》第 6.3.7
万元以上，且占公司最近一期经审 司义务的债务除外）与关联人发生 条
计净资产绝对值 5%以上的重大关联 的交易金额（包括承担的债务和费
交易，以及公司为关联人提供担保 用）在 3000 万元以上，且占公司最
的交易，应当提交董事会和股东大 近一期经审计净资产绝对值 5%以上
会审议。公司拟发生重大关联交易 的重大关联交易，以及公司为关联
的，应当提供具有执行证券、期货 人提供担保的交易，该交易应当提
相关业务资格的证券服务机构对交 交董事会和股东大会审议并披露。
易标的出具的审计或者评估报告。 公司拟发生重大关联交易的，应当
按照证券监管部门或证券交易所的 提供具有执行证券、期货相关业务
相关规定属于与日常经营相关的关 资格的证券服务机构对交易标的出
联交易所涉及的交易标的，可以不 具的审计或者评估报告。按照证券
进行审计或者评估。 监管部门或证券交易所的相关规定
公司为关联人提供担保的，不论数 属于与日常经营相关的关联交易所
额大小，均应当在董事会审议通过 涉及的交易标的，可以不进行审计
后提交股东大会审议。 或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司发生的关联交易达到第一款规
定的标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经会计师事务所
审计的最近一年又一期财务会计报
38
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
告。会计师事务所发表的审计意见
应当为标准无保留意见，审计截止
日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过 6 个月；交易标的
为公司股权以外的其他资产的，应
当披露标的资产由资产评估机构出
具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据
审慎原则要求，公司依据其章程或
者其他法律法规等规定，以及公司
自愿提交股东大会审议的交易事
项，应当适用本条第二款的规定。
本制度第二十条规定的日常关联交
易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一
款规定的标准，但中国证监会、上
海证券交易所根据审慎原则要求，
或者公司按照其章程或者其他规
定，以及自愿提交股东大会审议的，
应当按照前款规定履行审议程序和
披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第十七条 公司拟与关联法人发生 第十七九条 除第十五条的规定 《上海证券交
的交易金额在人民币 300 万元以上 外，公司与关联人发生的交易达到 易所股票上市
且占公司最近一期经审计净资产绝 下列标准之一的，应当提交董事会 规则》第 6.3.6
对值 0.5％以上的关联交易（公司提 审议并及时披露： 条
供担保除外），公司拟与关联自然 （一）公司拟与关联自然人发生的
39
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
人发生的交易金额在人民币 30 万元 交易金额（包括承担的债务和费用）
以上的关联交易（公司提供担保除 在人民币 30 万元以上的关联交易
外），由公司董事会审议批准后方 （公司提供担保除外）；
可实施。 （二）公司拟与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在人民币 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外）。由公司董
事会审议批准后方可实施。
第十九条 公司与关联人共同出资 第十九二条 公司与关联人共同出 《上海证券交
设立公司，应当以公司的出资额作 资设立公司，应当以公司的出资额 易所股票上市
为交易金额，适用本制度的有关规 作为交易金额，适用本制度的有关 规则》第 6.3.7
定。 规则第九条、第十条的规定。 条、第 6.3.12
公司出资额达到第十六条规定标 公司出资额达到第十六条第一款规 条
准，如果所有出资方均全部以现金 定的应当提交股东大会审议的标
出资，且按照出资额比例确定各方 准，如果所有出资方均全部以现金
在所设立公司的股权比例的，可以 出资，且按照出资额比例确定各方
向证券交易所申请豁免适用提交股 在所设立公司的股权比例的，可以
东大会审议的规定。 向证券交易所申请豁免适用提交股
东大会审议的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人 第二十条 公司拟放弃向与关联人 删除
共同投资的公司同比例增资或优先 共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权 受让权的，应当以公司放弃增资权
或优先受让权所涉及的金额为交易 或优先受让权所涉及的金额为交易
金额，适用本制度的有关规定。 金额，适用本制度的有关规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将 公司因放弃增资权或优先受让权将
导致公司合并报表范围发生变更 导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以公司拟放弃增资权或优 的，应当以公司拟放弃增资权或优
40
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
先受让权所对应的公司的最近一期 先受让权所对应的公司的最近一期
末全部净资产为交易金额，适用本 末全部净资产为交易金额，适用本
制度的有关规定。 制度的有关规定。
- 第十三条 公司及其关联人向公司 新增条款，《上
控制的关联共同投资企业以同等对 海证券交易所
价同比例现金增资，达到应当提交 上市公司自律
股东大会审议标准的，可免于按照 监管指引第 5
《上海证券交易所股票上市规则》 号——交易与
的相关规定进行审计或者评估。 关联交易》第
19 条
第二十一条 公司进行“提供财务资 第二十一条 公司进行“提供财务资 删除
助”、“委托理财”等关联交易的， 助”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，并按 应当以发生额作为交易金额，并按
交易类别在连续十二个月内累计计 交易类别在连续十二个月内累计计
算，适用本制度的有关规定。 算，适用本制度的有关规定。
已经按照本制度的规定履行相关披 已经按照本制度的规定履行相关披
露义务、股东大会决策程序的，不 露义务、股东大会决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司不得为本制度第四 新增条款，《上
条规定的关联人提供财务资助，但 海证券交易所
向非由公司控股股东、实际控制人 股票上市规则》
控制的关联参股公司提供财务资 第 6.3.10 条
助，且该参股公司的其他股东按出
- 资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。 公司向前款规定的关联参
股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议
41
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保 新增条款，《上
的，除应当经全体非关联董事的过 海证券交易所
半数审议通过外，还应当经出席董 股票上市规则》
事会会议的非关联董事的三分之二 第 6.3.11 条
以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
-
公司因交易或者关联交易导致被担
保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措
施。
第十六条 公司因放弃权利导致与 新增条款，《上
其关联人发生关联交易的，应当按 海证券交易所
-
照本制度第十七条的标准，适用本 股票上市规则》
规则第九条、第十条的规定。 第 6.3.13 条
第十七条 公司与关联人发生交易 新增条款，《上
的相关安排涉及未来可能支付或者 海证券交易所
- 收取对价等有条件确定金额的，以 股票上市规则》
预计的最高金额为成交金额，适用 第 6.3.14 条
本规则第九条、第十条的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交 第二十二十八条 公司进行下列在 《上海证券交
42
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
易的，应当按照连续十二个月内累 连续 12 个月内发生的以下关联交易 易所股票上市
计计算的原则，计算关联交易金额， 的，应当按照连续十二个月内累计 规 则 》 第
适用本制度的有关规定： 计算的原则，计算关联交易金额， 6.3.15 条
（一）与同一关联人进行的交易； 分别适用本制度的有关规则第九
（二）与不同关联人进行的交易标 条、第十条的规定：
的类别相关的交易。 （一）与同一关联人进行的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人 （二）与不同关联人进行的相同交
受同一法人或其他组织或者自然人 易类别下标的类别相关的交易。
直接或间接控制的，或相互存在股 上述同一关联人，包括与该关联人
权控制关系；以及由同一关联自然 受同一法人或其他组织或者自然人
人担任董事或高级管理人员的法人 直接或间接主体控制的，或者相互
或其他组织。 存在股权控制关系；以及由同一关
已经按照累计计算原则履行股东大 联自然人担任董事或高级管理人员
会决策程序的，不再纳入相关的累 的法人或的其他组织关联人。
计计算范围。 已经根据本条规定连续 12 个月累计
计算达到《上海证券交易所股票上
市规则》第六章第三节规定的披露
标准，可以仅将本次交易事项按照
证券交易所相关要求披露，并在公
告中说明前期累计计算原则未达到
披露标准的交易事项；达到前述规
定应当提交股东大会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东大
会审议，并在公告中说明前期未履
行股东大会决策审议程序的交易事
项。
公司已按照本规则第九条、第十条
之规定履行披露或提交股东大会审
议等相关义务的，不再纳入相关的
43
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
对应的累计计算范围。公司已披露
但未履行股东大会审议程序的交易
事项，仍应当纳入相应累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司与关联人之间进行 新增条款，《上
委托理财的，如因交易频次和时效 海证券交易所
要求等原因难以对每次投资交易履 股票上市规则》
行审议程序和披露义务的，可以对 第 6.3.16 条
投资范围、投资额度及期限等进行
- 合理预计，以额度作为计算标准，
适用本规则第九条、第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人进行购 第二十三二十条 公司与关联人进 《上海证券交
买原材料、燃料、动力，销售产品、 行购买原材料、燃料、动力，销售 易所股票上市
商品，提供或接受劳务，委托或受 产品、商品，提供或接受劳务，委 规 则 》 第
托销售等与日常经营相关的关联交 托或受托销售等与发生本制度第七 6.3.17 条
易时，按照下述规定进行披露和履 条第（二）项至第（六）项所列日
行相应审议程序： 常经营相关的关联交易时，按照下
（一）已经股东大会或者董事会审 述规定进行披露和履行相应审议程
议通过且正在执行的日常关联交易 序并披露：
协议，如果执行过程中主要条款未 （一）已经股东大会或者董事会审
发生重大变化的，公司应当在年度 议通过且正在执行的日常关联交易
报告和中期报告中按要求披露各协 协议，如果执行过程中主要条款未
议的实际履行情况，并说明是否符 发生重大变化的，公司应当在年度
合协议的规定；如果协议在执行过 报告和中期半年度报告中按要求披
程中主要条款发生重大变化或者协 露各协议的实际履行情况，并说明
44
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
议期满需要续签的，公司应当将新 是否符合协议的规定；如果协议在
修订或者续签的日常关联交易协 执行过程中主要条款发生重大变化
议，根据协议涉及的总交易金额提 或者协议期满需要续签的，公司应
交董事会或者股东大会审议，协议 当将新修订或者续签的日常关联交
没有具体总交易金额的，应当提交 易协议，根据协议涉及的总交易金
股东大会审议； 额提交董事会或者股东大会审议，
（二）首次发生的日常关联交易， 协议没有具体总交易金额的，应当
公司应当与关联人订立书面协议并 提交股东大会审议；
及时披露，根据协议涉及的总交易 （二）首次发生的日常关联交易，
金额提交董事会或者股东大会审 公司应当与关联人订立书面协议并
议，协议没有具体总交易金额的， 及时披露，根据协议涉及的总交易
应当提交股东大会审议；该协议经 金额提交董事会或者股东大会，履
审议通过并披露后，根据其进行的 行审议，程序并及时披露；协议没
日常关联交易按照前款规定办理； 有具体总交易金额的，应当提交股
（三）每年新发生的各类日常关联 东大会审议；该如果协议经审议通
交易数量较多，需要经常订立新的 过并披露后，根据其进行的日常关
日常关联交易协议等，难以按照前 联交易在履行过程中主要条款发生
项规定将每份协议提交董事会或者 重大变化或者协议期满需要续签
股东大会审议的，公司可以在披露 的，按照前款本款前述规定办理处
上一年度报告之前，按类别对本公 理；
司当年度将发生的日常关联交易总 （三）每年新发生的各类日常关联
金额进行合理预计，根据预计结果 交易数量较多，需要经常订立新的
提交董事会或者股东大会审议并披 日常关联交易协议等，难以按照前
露；对于预计范围内的日常关联交 项规定将每份协议提交董事会或者
易，公司应当在年度报告和中期报 股东大会审议的，公司可以在披露
告中予以分类汇总披露。公司实际 上一年度报告之前，按类别对本公
执行中超出预计总金额的，应当根 司合理预计当年度将发生的日常关
据超出量重新提请董事会或者股东 联交易总金额进行合理预计，根据
大会审议并披露。 预计结果提交董事会或者股东大
45
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
会，履行审议程序并披露；对于实
际执行超出预计范围内的日常关联
交易，公司金额的，应当在按照超
出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和中期半年度
报告中予以应当分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本章的规定重新履行相
关审议程序和披露义务。
公司对日常关联交易进行预计，在
适用关于实际执行中超出预计总金
额的，应当根据超出量重新提请董
事会或者股东大会审议并披露规定
时，以同一控制下的各个关联人与
公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比
较。非同一控制下的不同关联人与
公司的关联交易金额不合并计算。
第二十五条 公司与关联人签订的 第二十五条 公司与关联人签订的 删除，原《上海
日常关联交易协议期限超过三年 日常关联交易协议期限超过三年 证券交易所上
的，应当每三年根据本章的规定重 的，应当每三年根据本章的规定重 市公司关联交
新履行相关审议程序和披露义务。 新履行相关审议程序和披露义务。 易实施指引》第
四十七条，已废
止
第二十六条 公司拟购买关联人资 第二十六条 公司拟购买关联人资 删除，原《上海
产的价格超过账面值 100%的重大关 产的价格超过账面值 100%的重大关 证券交易所上
联交易，公司除公告溢价原因外， 联交易，公司除公告溢价原因外， 市公司关联交
46
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
应当提交股东大会审议。公司应当 应当提交股东大会审议。公司应当 易实施指引》第
为股东参加股东大会提供网络投票 为股东参加股东大会提供网络投票 四十八条、第四
或者其他投票的便利方式，并应当 或者其他投票的便利方式，并应当 十九条、第五十
遵守如下规定： 遵守如下规定： 条，已废止
（一）公司应当提供由具有执行证 （一）公司应当提供由具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事 券、期货相关业务资格的会计师事
务所审核的拟购买资产的盈利预测 务所审核的拟购买资产的盈利预测
报告。公司无法提供盈利预测报告 报告。公司无法提供盈利预测报告
的，应当说明原因，在关联交易公 的，应当说明原因，在关联交易公
告中作出风险提示，并详细分析本 告中作出风险提示，并详细分析本
次关联交易对公司持续经营能力和 次关联交易对公司持续经营能力和
未来发展的影响。 未来发展的影响。
（二）公司以现金流量折现法、假 （二）公司以现金流量折现法、假
设开发法等基于未来收益预期的估 设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作 值方法对拟购买资产进行评估并作
为定价依据的，应当在关联交易实 为定价依据的，应当在关联交易实
施完毕后连续三年的年度报告中披 施完毕后连续三年的年度报告中披
露相关资产的实际盈利数与利润预 露相关资产的实际盈利数与利润预
测数的差异，并由会计师事务所出 测数的差异，并由会计师事务所出
具专项审核意见。公司应当与关联 具专项审核意见。公司应当与关联
人就相关资产实际盈利数不足利润 人就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿 预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。 协议。
（三）公司以现金流量折现法或假 （三）公司以现金流量折现法或假
设开发法等估值方法对拟购买资产 设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当 进行评估并作为定价依据的，应当
披露运用包含上述方法在内的两种 披露运用包含上述方法在内的两种
以上评估方法进行评估的相关数 以上评估方法进行评估的相关数
据，独立董事应当对评估机构的独 据，独立董事应当对评估机构的独
47
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
立性、评估假设前提的合理性和评 立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表意见。 估定价的公允性发表意见。
（四）公司审计委员会应当对上述 （四）公司审计委员会应当对上述
关联交易发表意见，应当包括：（1） 关联交易发表意见，应当包括：（1）
意见所依据的理由及其考虑因素； 意见所依据的理由及其考虑因素；
（2）交易定价是否公允合理，是否 （2）交易定价是否公允合理，是否
符合公司及其股东的整体利益；（3） 符合公司及其股东的整体利益；（3）
向非关联董事和非关联股东提出同 向非关联董事和非关联股东提出同
意或者否决该项关联交易的建议。 意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请 审计委员会作出判断前，可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判 独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。 断的依据。
第三十三条 审议关联交易事项的 第三十三二十八条 公司董事会审 《上海证券交
董事会会议由过半数的非关联董事 议关联交易事项的时，关联董事应 易所股票上市
出席即可举行。非关联董事不能出 当回避表决，也不得代理其他董事 规则》第 6.3.8
席的，可以按《公司章程》的规定 行使表决权。该董事会会议由过半 条
出具委托书委托其他非关联董事代 数的非关联董事出席即可举行。非
表其出席和表决。关联交易事项由 关联董事不能出席的，可以按《公
出席董事会的非关联董事按《公司 司章程》的规定出具委托书委托其
章程》的规定表决，需经全体非关 他非关联董事代表其出席和表决。
联董事过半数同意方为通过。出席 关联交易事项由出席，董事会的非
董事会会议的非关联董事人数不足 关联董事按《公司章程》的规定表
三人的，公司应当将交易提交股东 决，需经全体会议所作决议须经非
大会审议；非关联董事有效授权其 关联董事过半数同意方为通过。出
他非关联董事出席董事会的，视为 席董事会会议的非关联董事人数不
出席。 足三 3 人的，公司应当将交易提交
股东大会审议；非关联董事有效授
权其他非关联董事出席董事会的，
视为出席。
48
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
第三十五条 前款所称关联董事包
括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接
控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或其他组织任职
的；
（三）为交易对方的直接或者间接
控制人；（四）为交易对方或者其
直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第
七条（四）款的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者
间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第七条（四）款
的规定）；及
（六）证券监管部门、中国证监会、
上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的与公司存在利
益冲突可能影响其独立商业判断可
能受到影响的董事。
第三十四条 公司董事会审议关联 第三十四条 公司董事会审议关联 删除，内容移动
交易事项时，关联董事应当回避表 交易事项时，关联董事应当回避表 至修订后第二
决，且不得代理其他董事行使表决 决，且不得代理其他董事行使表决 十八条
49
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
权。未出席会议的关联董事不得授 权。未出席会议的关联董事不得授
权其他董事表决，亦不得以任何方 权其他董事表决，亦不得以任何方
式影响其他董事表决。 式影响其他董事表决。
第三十五条 关联董事包括下列董 第三十五条 关联董事包括下列董 删除，内容移动
事或者具有下列情形之一的董事： 事或者具有下列情形之一的董事： 至修订后第三
（一）为交易对方； （一）为交易对方； 十三条
（二）在交易对方任职，或在能直 （二）在交易对方任职，或在能直
接或间接控制该交易对方的法人或 接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接 其他组织、该交易对方直接或间接
控制的法人或其他组织任职的； 控制的法人或其他组织任职的；
（三）为交易对方的直接或者间接 （三）为交易对方的直接或者间接
控制人； 控制人；
（四）为交易对方或者其直接或间 （四）为交易对方或者其直接或间
接控制人的关系密切的家庭成员 接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第七条（四） （具体范围参见本制度第七条（四）
款的规定）； 款的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间 （五）为交易对方或者其直接或间
接控制人的董事、监事或高级管理 接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体 人员的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第七条（四）款的 范围参见本制度第七条（四）款的
规定）；及 规定）；及
（六）证券监管部门、证券交易所 （六）证券监管部门、证券交易所
或公司基于实质重于形式原则认定 或公司基于实质重于形式原则认定
的与公司存在利益冲突可能影响其 的与公司存在利益冲突可能影响其
独立商业判断的董事。 独立商业判断的董事。
第三十七条 股东大会审议有关关 第三十七条 股东大会审议有关关 删除，内容移动
联交易事项时，关联股东不应当参 联交易事项时，关联股东不应当参 至修订后第三
与投票表决，其所代表的有表决权 与投票表决，其所代表的有表决权 十条
的股份数不计入有效表决总数。股 的股份数不计入有效表决总数。股
50
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
东大会决议应当详细记载非关联股 东大会决议应当详细记载非关联股
东的表决情况。 东的表决情况。
第三十八条 关联股东包括下列股 第三十八三十条 公司股东大会审 《上海证券交
东或者具有下列情形之一的股东： 议有关关联交易事项时，关联股东 易所股票上市
（一）为交易对方； 不应当参与投票回避表决，其所代 规则》第 6.3.9
（二）为交易对方的直接或者间接 表的有也不得代理其他股东行使表 条
控制人； 决权的股份数不计入有效表决总
（三）被交易对方直接或者间接控 数。股东大会决议应当详细记载非
制； 关联股东的表决情况。
（四）与交易对方受同一法人或其 前款所称关联股东包括下列股东或
他组织或者自然人直接或间接控 者具有下列情形之一的股东：
制； （一）为交易对方；
（五）因与交易对方或者其关联人 （二）为拥有交易对方的直接或者
存在尚未履行完毕的股权转让协议 间接控制人控制权的；
或者其他协议而使其表决权受到限 （三）被交易对方直接或者间接控
制和影响的股东；及 制；
（六）证券监管部门或者证券交易 （四）与交易对方受同一法人或者
所认定的可能造成公司利益对其倾 其他组织或者自然人直接或者间接
斜的股东。 控制；
（五）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者
间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限
51
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
制和影响的股东；及
（六八）证券监管部门或者中国证
监会或上海证券交易所认定的可能
造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十二条 公司审计部对重大关 第五十二四十四条 公司审计部对 明确重大交易
联交易进行逐笔审计,确保审计报 重大关联交易进行逐笔审计,确保 的标准
告信息的真实、准确和完整。审计 审计报告信息的真实、准确和完整。
报告应当提交董事会审议。 审计报告应当提交董事会审议。重
大关联交易是指本制度第十条规定
的关联交易。
第五十三条 公司董事、监事、高 第 五 十三四 十 五 条 上 市 公司 董 《上海证券交
级管理人员、持股 5％以上的股东及 事、监事、高级管理人员、持股 5％ 易所股票上市
其一致行动人、实际控制人及其一 持有公司 5%以上股份的股东及其一 规则》第 6.3.5
致行动人，应当主动将其与公司存 致行动人、实际控制人及其一致行 条
在的关联关系及时告知公司，并由 动人，应当主动将其与及时向上市
公司报证券交易所备案。公司各单 公司董事会报送上市公司存在的关
位应积极协助补充关联人信息，及 联人名单及关联关系及时告知公
时提醒公司董事会办公室更新关联 司，并的说明，由公司报证券交易
人信息库。 所备案董事会办公室做好登记管理
工作。公司各单位应积极协助补充
关联人信息，及时提醒公司董事会
办公室更新关联人信息库。
第五十七条 公司关联人信息数据 第五十七条 公司关联人信息数据 删除
仅供内部参考使用，不得违规泄漏。 仅供内部参考使用，不得违规泄漏。
第四十九条 公司向关联人购买或 新增条款，《上
者出售资产，达到第九条、第十条 海证券交易所
- 规定披露标准，且关联交易标的为 上市公司自律
公司股权的，公司应当披露该标的 监管指引第 5
公司的基本情况、最近一年又一期 号——交易与
52
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
的主要财务指标。 关联交易》第十
标的公司最近 12 个月内曾进行资产 八条、第二十三
评估、增资、减资或者改制的，应 条、第二十四
当披露相关评估、增资、减资或者 条、第二十五条
改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定
须提交股东大会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过 100%
的，如交易对方未提供在一定期限
内交易标的盈利担保、补偿承诺或
者交易标的回购承诺，公司应当说
明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中
小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致
交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经
营性资金占用的，公司应当在公告
中明确合理的解决方案，并在相关
交易实施完成前解决。
公司关联人单方面向公司控制或者
参股的企业增资或者减资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃
权利的相关规定。不涉及放弃权利
情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公
司与该主体的关联关系发生变化
的，公司应当及时披露。
第五十八条 公司与关联自然人拟 第五十八条 公司与关联自然人拟 删除，内容移动
53
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
发生的交易金额在 30 万元以上的关 发生的交易金额在 30 万元以上的关 至修订后第九
联交易（公司提供担保除外），应 联交易（公司提供担保除外），应 条、第十条
当及时披露。 当及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额 公司与关联法人拟发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一 在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上 期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易（公司提供担保除外）， 的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露。 应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提 公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免 供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3000 公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交 计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当及时披露。 易，应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，不论数 公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过 额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露。 后及时披露。
第六十条 公司应在年度报告和半 第六十条 公司应在年度报告和半 删除，原《上海
年度报告重要事项中披露报告期内 年度报告重要事项中披露报告期内 证券交易所上
发生的重大关联交易事项，并根据 发生的重大关联交易事项，并根据 市公司关联交
不同类型按本制度及适用法律的要 不同类型按本制度及适用法律的要 易实施指引》第
求分别披露。 求分别披露。 三十七条，已废
止
第六十一条 公司披露与日常经营 第六十一条 公司披露与日常经营 删除，原《上海
相关的关联交易，应当包括： 相关的关联交易，应当包括： 证券交易所上
（一）关联交易方； （一）关联交易方； 市公司关联交
（二）交易内容； （二）交易内容； 易实施指引》第
（三）定价政策； （三）定价政策； 三十八条，已废
（四）交易价格，可以获得同类交 （四）交易价格，可以获得同类交 止
54
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
易市场价格的，应披露市场参考价 易市场价格的，应披露市场参考价
格，实际交易价格与市场参考价格 格，实际交易价格与市场参考价格
差异较大的，应说明原因； 差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额 （五）交易金额及占同类交易金额
的比例、结算方式； 的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如 （六）大额销货退回的详细情况（如
有）； 有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、 （七）关联交易的必要性、持续性、
选择与关联人（而非市场其他交易 选择与关联人（而非市场其他交易
方）进行交易的原因，关联交易对 方）进行交易的原因，关联交易对
公司独立性的影响，公司对关联人 公司独立性的影响，公司对关联人
的依赖程度，以及相关解决措施（如 的依赖程度，以及相关解决措施（如
有）； 有）；
（八）按类别对当年度将发生的日 （八）按类别对当年度将发生的日
常关联交易进行总金额预计的，应 常关联交易进行总金额预计的，应
披露日常关联交易事项在报告期内 披露日常关联交易事项在报告期内
的实际履行情况（如有）。 的实际履行情况（如有）。
第六十二条 公司披露与资产收购 第六十二条 公司披露与资产收购 删除，原《上海
和出售相关的重大关联交易，应当 和出售相关的重大关联交易，应当 证券交易所上
包括： 包括： 市公司关联交
（一）关联交易方； （一）关联交易方； 易实施指引》第
（二）交易内容； （二）交易内容； 三十九条，已废
（三）定价政策； （三）定价政策； 止
（四）资产的账面价值和评估价值、 （四）资产的账面价值和评估价值、
市场公允价值和交易价格；交易价 市场公允价值和交易价格；交易价
格与账面价值或评估价值、市场公 格与账面价值或评估价值、市场公
允价值差异较大的，应说明原因； 允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营 （五）结算方式及交易对公司经营
成果和财务状况的影响情况。 成果和财务状况的影响情况。
55
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
第六十三条 公司披露与关联人共 第六十三条 公司披露与关联人共 删除，原《上海
同对外投资发生的关联交易，应当 同对外投资发生的关联交易，应当 证券交易所上
包括： 包括： 市公司关联交
（一）共同投资方； （一）共同投资方； 易实施指引》第
（二）被投资企业的名称、主营业 （二）被投资企业的名称、主营业 四十条，已废止
务、注册资本、总资产、净资产、 务、注册资本、总资产、净资产、
净利润； 净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进 （三）重大在建项目（如有）的进
展情况。 展情况。
第六十四条 公司与关联人存在债 第六十四条 公司与关联人存在债 删除，原《上海
权债务往来、担保等事项的，应当 权债务往来、担保等事项的，应当 证券交易所上
披露形成的原因及其对公司的影 披露形成的原因及其对公司的影 市公司关联交
响。 响。 易实施指引》第
四十一条，已废
止
第五十一条 公司应当根据关联交 新增条款，《上
易事项的类型，按照上海证券交易 海证券交易所
所相关规定披露关联交易的有关内 股票上市规则》
容，包括交易对方、交易标的、交 第 6.3.19 条
-
易各方的关联关系说明和关联人基
本情况、交易协议的主要内容、交
易定价及依据、有关部门审批文件
（如有）、中介机构意见（如适用）。
第七十一条 释义： 第七十一五十八条 释义： 《上海证券交
（一）控股股东：指其持有的股份 （一）控股股东：指其持有的股份 易所股票上市
占公司股本总额 50%以上的股东；或 占公司股本总额 50%以上的股东；或 规则》第 15.1
者持有股份的比例虽然不足 50%，但 者持有股份的比例虽然不足 50%，但 条
依其持有的股份所享有的表决权已 依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影 足以对股东大会的决议产生重大影
56
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
响的股东； 响的股东；
（二）实际控制人：指虽不是公司 （二）实际控制人：指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或 的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行 者其他安排，能够实际支配公司行
为的人； 为的人自然人、法人或者其他组织；
（三）公司控股子公司：指公司持 （三）公司控股子公司：指公司持
有其 50%以上的股份，或者能够决定 有其 50%以上的股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员的当选，或 其董事会半数以上成员的当选，或
者通过协议或其他安排能够实际控 者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司； 制的公司；。（四）控制：指能够
（四）控制：指能够决定一个企业 决定一个企业的财务和经营政策，
的财务和经营政策，并可据以从该 并可据以从该企业的经营活动中获
企业的经营活动中获取利益的状 取利益的状态。具有下列情形之一
态。具有下列情形之一的，构成控 的，构成控制：
制： 1、股东名册中显示持有公司股份数
1、股东名册中显示持有公司股份数 量最多，但是有相反证据的除外；
量最多，但是有相反证据的除外； 2、能够直接或者间接行使一个公司
2、能够直接或者间接行使一个公司 的表决权多于该公司股东名册中持
的表决权多于该公司股东名册中持 股数量最多的股东能够行使的表决
股数量最多的股东能够行使的表决 权；
权； 3、通过行使表决权能够决定一个公
3、通过行使表决权能够决定一个公 司董事会半数以上成员当选；
司董事会半数以上成员当选； 4、证券监管部门和证券交易所认定
4、证券监管部门和证券交易所认定 的其他情形。
的其他情形。 （五）共同控制，是指按照合同约
（五）共同控制，是指按照合同约 定对某项经济活动所共有的控制，
定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财
仅在与该项经济活动相关的重要财 务和生产经营决策需要分享控制权
务和生产经营决策需要分享控制权 的投资方一致同意时存在。
57
议案六：关于审议《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
的投资方一致同意时存在。 （六）重大影响，是指对一个企业
（六）重大影响，是指对一个企业 的财务和经营政策有参与决策的权
的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方
力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。
一起共同控制这些政策的制定。
第七十二条 本制度经公司股东大 第七十二五十九条 本制度经公司 根据公司实际
会审议批准后，于公司首次公开发 股东大会审议批准后，于公司首次 情况修订
行人民币普通股股票并上市之日起 公开发行人民币普通股股票并上市
生效。 之日起生效。
二、第二届第十六次董事会修订内容
修订前 修订后 修订依据
第四十二条 公司审计委员会应当 第四十二条 公司审计委员会应当 《公司章程》修
确认公司关联人名单，并及时向董 确认公司关联人名单，并及时向董 改
事会和监事会报告。 事会和监事会报告。
根据公司审计委员会确认的公司关 根据公司审计委员会确认的公司关
联人名单，公司董事会办公室负责 联人名单，公司董事会办公室负责
建立、更新、维护公司关联人信息 建立、更新、维护公司关联人信息
库，并将更新后的关联人信息库发 库，并将更新后的关联人信息库发
送公司各部门。 送公司各部门。
58
议案七：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
议案七
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东:
经公司股东推荐、董事会薪酬与提名委员会审核，董事会提名周
冰先生为公司董事候选人。
经核查，周冰先生具备中国证监会《证券基金经营机构董事、监
事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定
的证券公司董事任职资格条件。周冰先生未持有公司股份，不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
条规定的情形，其任职资格符合相关规定。
周冰先生自股东大会选举通过之日起履行董事职责，任期至公司
第二届董事会任期届满时止。
周冰先生简历请见附件。
以上议案，请予审议。
59
议案七：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
附件：
周冰先生简历
周冰先生，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中共党员，清华大学硕士研究生。1993 年 7 月参加工作，1998 年 7
月进入中国银行，1998 年 7 月至 2011 年 7 月，历任中国银行信贷业
务部公司业务二处干部、公司业务部尽职调查处副处长、公司业务二
处副处长、高级客户经理、主管、公司金融总部主管、助理总经理；
2011 年 7 月至 2014 年 7 月，任中银国际控股有限公司助理执行总裁；
2014 年 7 月至 2022 年 8 月，历任中国银行公司金融部副总经理兼雄
安新区战略实施办公室常务副主任、首席客户经理等职务。2022 年 8
月至今，任中银国际证券股份有限公司党委副书记。
60