中银国际证券股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第十八次会议相关事项及公司对外担保情
                       况的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上

市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、

法规、规范性文件以及《中银国际证券股份有限公司章程》的有关规

定，我们作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事

认真审阅了有关资料，对公司第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次

会议”）审议的《公司2022年年度报告》《公司2022年度利润分配方案》《关

于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》《关于2023年

度预计关联交易的议案》《关于2022年下半年公募基金关联交易事项的议案》

《关于提名董事候选人的议案》等事项发表独立意见如下：

                 2022

    公司严格按照相关制度规范运作，公司2022年年度报告的内容

和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息

从各方面公允、全面、真实地反映了公司2022年度经营管理和财务

状况等事项；公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    我们同意制定的《公司2022年年度报告》，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。




                                 1
                  2022

    根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修

订）》、《公司章程》等相关规定，我们对《公司2022年度利润分配

方案的报告》进行了核查并审阅，现发表独立意见如下：

    1、公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关规定

及《公司章程》中关于现金分红的要求，未损害公司及其他股东，特

别是中小股东的利益。

    2、公司董事会对《公司2022年度利润分配方案的报告》的表决程

序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定。

    我们同意《公司2022年度利润分配方案的报告》，并同意将该议案

提交公司股东大会审议。




    截至2022年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财

务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    我们同意制定的《公司2022年内部控制评价报告及内部控制审计报
告》。

               2023

    1、本次会议审议的2023年度预计关联交易属于公司正常的生产经

营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，能为公司带来一定的收益，

但不会因此形成对关联方的依赖。




                                 2
    2、交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合

理，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的

正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、上述关联交易预案的董事会决策程序合法合规，关联董事已回

避表决，符合公司相关制度的要求。

    我们同意《关于<中银国际证券股份有限公司2023年度预计关联交易>

的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。



    1、公司2022年度下半年实际发生的公募基金关联交易均履行关

联交易审批程序，交易事项均属合理、必要，定价合理有据，客观公

允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独

立性。

    2、公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法，符合

有关法律、法规和公司章程的规定。

    综上，我们同意确认公司2022年下半年公募基金关联交易事项。




    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》的规定，作为公司的独立董事，对公司报告期内及以前

发生但延续到报告期内的第一大股东及其他关联方占用资金、对外担

保情况进行了认真细致的核查，我们认为：

    1、公司除与第一大股东及其他关联方发生的正常经营性资金往

来外，不存在第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

    2、公司及下属子公司报告期内无新增对外担保情况发生；
                                3
    3、公司报告期内第一大股东及其他关联方占用资金、对外担保

事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》的要求；

    4、公司按照法律法规及《公司章程》的规定，制定了对外担保

制度，明确对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对外担保风险，

充分保护了公司及全体股东的合法权益。

    七、关于提名董事候选人的独立意见

    经审阅宣力勇先生、周静女士的履历等资料，其任职资格符合

担任上市公司和证券公司董事的条件，未曾受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发现有不能担任董事职务

的市场禁入情况。宣力勇先生、周静女士的提名程序符合法律、法

规和《公司章程》的相关规定。我们一致同意提名宣力勇先生、周

静女士为第二届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。



    独立董事：李军、陆肖马、丁伟、王宇、王娴



                                       二〇二三年四月二十八日



                           （以下无正文）




                                4
（本页无正文，系《中银国际证券股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第十八次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》签署页）




                                            2023年4月28日




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