山西潞 安潞 安环 保 能源开 发股 份 有 限公 司独 立 董 事
关于 六 届 五 次 董 事会 会议 相 关议 案 的事前 认 可 及独 立意 见
根据 《关于在 上 市公司建 立独 立 董事制度的指导意见》、《上
市公司治 理准 则 》、《公 司章程 》及 中国证 监会关于 ⒛ 17年 报相
关工 作等有关规 定 ,作 为 山西潞安环保 能源开发股份有 限公 司
(以 下简称 “公司”)的 独 立 董事 ,我 们对第六届董事会第五次
会议的相关事项 进行 了认真审议。
事前认可 :我 们于 ⒛ 18年 4月 16日 收到 山西潞安环保能源
开发股份有 限公司《第六届董事会第五次 会议议案》及相关资料 ,
其 中涉及公 司与控股股 东 潞安矿业集 团公 司及其 子公 司关联交
易事项 (包 括 ⒛ 18年 度 日常关联交易 、子公 司办理 委托贷款等关
联交易事项),以 及利涧分 配、聘任审计机构等事项。
作为公司的独 立 董事 ,我 们本着实事求是 ,认 真负责的态度 ,
审阅了董事 会提供 的有关资料 ,并 对议案所涉及的事项 向公司有
关部 门和人 员进行 了询 问和 了解 ,认 为这些关联交易协议对交易
双方是公平合理的 ,没 有损害非关联股东的利 益 ,符 合公 司及全
体股东的利 益 ,我 们对此表示认可,同 意将该议案提交董事 会审
议。
对关联交易等需独 立董事发表独 立 意见的事项 ,如 下 :
一、关于公 司 2017年 度利润分 配预案 的独立意见
为充分保 证股东根本利 益 ,我 们认可并 同意公 司 ⒛ 17年 度
利润分配 方案 。该方案制 定程序符合 中国证 监会 《关于进 一步落
实上 市公 司现金 分红 有关事项 的通知》、上
海 证 券交 易所 《上 市
公 司现金分红 指 引》和 《公 司章程》的
有关规定 ,程 序合 法合规 ,
不存在 损害 股东 特 别 是 中小 股东利益
的情形 ,符 合公 司长远规
划 ,有 利于公 司健康 、持续 、稳定 的
发展 。 同意将公 司 ⒛ 17年
度利润分配方案 提 交股东大会 审议 ,我 们将进 一
步监 督公 司履行
相应 的后续决 策和 披露程序 。
二 、关于公 司聘任 审计机
构的独立 意见
本年度 内,信 永 中和 会计师事 务所 (特 殊
普通 合伙 )在 为公
司提供 审计服务过 程 中,勤 勉尽 责 ,坚 持独立
、客观 、公正 的执
业准则 ,公 允合理地 发表 了独立 审计 意见
,较 好地 履行 了的责任
和义 务 ,完 成 了公 司委托 的各项审计工作
,所 出具报 告客观 、准
确地反映公 司财 务状 况和经 营成果。
立信会计师事 务所 (特 殊普通 合伙)作
为公 司 ⒛ 17年 度 内控
审计杌构 ,以 其专业 、专注的服务提升 了公 司内
控建 设水 平 ,对
公 司内部控制有 效性进 行 了审计 ,出 具 了客观 正
公 的审计 意见。
因此 ,我 们 同意聘任立信会计师事务所 (特 殊普
通 合伙)为 公
司 ⒛ 18年 度财务 审计机构 ,同 意聘任信永 中和 会
计师事 务所 (特
殊普通合伙 )为 公 司 ⒛ 18年 度 内控 审计机 构 ,并
将其提交股东
大会 审议。
三 、关于确定公 司高级管理人 员薪酬的独立
意见
公 司在制定 高管人 员薪酬标 准 时 ,充 分考 虑 了所处行业
薪酬
水平及 当地 物价水平 ,符 合公 司有 关薪酬政策 、考核标
准及公 司
实际情况。该方案 能够有 效调 动工作积
极 性 ,保 证 管理层 队伍 的
稳定 ,薪 酬标 准 制定 合理 ,相 关决策
程序合 法有效。
四、关 于解 聘与聘任 公 司副总经理
的独立 意见
公 司董事会在解 聘副总经理柴 学 、
周 贾双 春 、张华杰和 范文
斌先生 的表 决程序和 解 聘程序符合 《公
司法》、《公 司章程》的有
关规 定。解 聘程序和 表 决程序合法有
效 ,同 意解 聘柴 学周 、贾双
春、张华杰和 范文 斌先生副总经理职
务。
公 司董事会 聘任 的 副总经 理具备 其
行使 职权 相适 应 的任 职
条件 ,符 合公 司高级 管理人 员任职 资格
,未 发 现有 《公 司法》规
定 的禁止 任职 情况 ,以 及被 中国证 监会
确定 为市场禁入 者并 且 尚
未解 除的情形 ,其 聘任和 提名 审议程序符合
相关 法律 、法规 及《公
司章程》的有关规 定。同意聘任苏海先生 、
李潞 斌先生和 翟永军
先生为公 司副总经理。
五 、关 于公 司二 ○一八 年度 日常关
联交 易的独立 意见
经 审核 ,我 们认 为该 等交易属 于 日常性
关联 交易 ,是 公 司正
常生产经 营活动 的客观 需要 ,交 易价格 和 方
式对交 易双 方是公允
合理 的,没 有损害 非关联股东 的利益 ,体
现 了公平 、公正 、公开
的市场原则 ,符 合全体股 东的利益。同时,通 过
该关联 交 易 ,公
司取得 正 常生产经 营所需的可靠有 效的服务
支 持和 原料 供应 ,
有利 于公 司稳定 可持续发展 。
由于受市场 价格 波动和 实际生产运 作 中的变动
因素 的影响 ,
20⊥ 7年 关联 交 易 中有 两项 实际 发 生 额 与预 计金
额 存在 较大差
异 。经 我们独立 董事再次 审议 ,一 致认
为此 两项 关联 交 易的交 易
价格和 方式是 关联 双 方在 协 商一
致的基 础上 进行的 ,符 合公开、
公平、公正 的原则 ,交 易价格 公
允 ,不 存 在损 害公 司和 投 资者利
益 的情形。
六 、关于为 子公 司办理 委托 贷
款 的独立 意见
此 项协 议 是关 联双 方 在协 商一致 的基
础 上 进 行 的 ,符 合 公
开、公平、公正 的原则 ,不 存在损害公
司和 投 资者利益 的情形。
此项协议的签订有 利于加 快公 司整
合矿井 及 子公 司的发展 步伐 ,
有利 于公 司煤炭主业 发展 扩大产能 ,有
利于公 司煤炭 品种结构调
整 ,符 合公 司的长远利益。 同意执
行此项议案 。
七、关于公 司会计政策变更的独立
意见
我们对本 次会计政策 变更事项进 行 了审
阅 ,认 为该事项是 根
据财政 部修 订及 发布 的最新会计准则进
行的合理 变更 ,符 合财政
部、中国证 监会和上海 证券交易所等监 管机
构的相 关规 定 ,能 够
客观、公允地反映 公 司的财务状况和经 营
成果 ,符 合公 司及所有
股东 的利益。本次会 计政 策 变更 的审议程
序符 合有 关法律 、法规
和 《公 司章程》 的规定。 同意公 司本 次会
计政策 变更事项。
八 、关 于潞 宁煤 业 与集 团公 司产 能置
换及 产 能指标 交 易的
独立 意见
公 司控股 子公 司潞 宁煤业 下属整 合矿 井
拟与 山西潞安矿业
(集 团)有 限责任公 司进行产 能置 换及产 能指标
交 易 。经 过对本次
产能置 换及产 能指标 交 易方案的 审阅,我 们认
为 :该 事项遵循 公
平合理 、协 商一致的 市场交 易原
则 ,不 存在 损害 公 司及股东利 益
的情形 。本次 关联 董事 回避表决 ,审
议和 表 决程序 符合有 关法律、
法规 、规 范性文 件和 《公 司章程》
的规 定。此 项 协 议 符合 国家去
产 能等相 关政策精神 ,有 利于优化
存量 资产 结构 ,改 善和 提 升公
司资产利用 率和 增值效率 ,增 强公
司持续 发展 能力和盈利 能力 ,
符合公 司及股东 的长远利益。 同意
执行交 易方案。
九、关 于公 司出售有 线 电视 网络
实物 资产 的独立 意见
经 审核 ,我 们认 为公 司出售有限
电视 网络 实 物资产 ,符 合 国
家关 于推 动 国有企业 剥离“三供 一业 ”
及深化 国企 改革 的总基 调
,
也符合山西省 委省 政府对省属 国
有企业 开展 专业 化 重组 的政策
要求 ,有 利于公 司优化 资源配置 ,推
进 实施 国企 改革 ,增 强上 市
公 司核心 竞争力 ,符 合 公 司及股东
的利益。同时 ,评 估程序符合
山西省 国资转让相 关规 定 ,定
价公允合理 。同意执行该交 易方案。
独立董事 :
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⒛ 18年 4月 26日
平合理、协商一致的市场交易原则 ,不 存在损害公 司及股东利益
的情形 。本次关联董事 回避表决 ,审 议和表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和 《公 司章程》的规定。此项协议符合国家去
产能等相关政策精神,有 利于优化存量资产结构 ,改 善和提
升公
司资产利用 率和增值效率,增 强公 司持续发展能力和盈利能力 ,
符合公 司及股东的长远利益。 同意执行交易方案 。
九、关于公 司出售有线电视 网络实物 资产的独 立意见
经 审核 ,我 们认为公 司出售有限电视 网络实物资产 ,符 合国
家关于推动国有企业剥离“三供一业 ”及深化 国企 改革的总基调 ,
也符合 山西省委省政府对省属国有企业开展专业化 重组的政策
要求 ,有 利于公 司优化资源配置 ,推 进实施 国企 改革 ,增 强⊥市
公 司核心竞争力 ,符 合公司及股东的利益。同时,评 估程序符合
山西省国资转让相关规定,定 价公允合理。同意执行该
交易方案 。
独立萤事 :
2018年 4月 26日
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