证券代码：601699           股票简称：潞安环能         公告编号：2018-031

债券代码:143366            债券简称:17 环能 01


            山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于五阳煤矿与山西潞安矿业（集团）有限责任公司
                   产能置换及产能指标交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     ●截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联

交易之外，本公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其所属子

公司累计发生 5 笔关联交易，关联交易金额合计为 1,255,311 万元。

     ●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

     ●本次关联交易无需提交股东大会审议

     一． 关联交易概述

     根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》 发

改能源〔2016〕1602 号）、《关于山西潞安矿区李村煤矿化解煤炭过

剩产能方案的通知》（国能综煤炭〔2016〕740 号）、《山西省发展和

改革委员会转发国家能源局综合司关于山西潞安矿区李村煤矿化解

煤炭过剩产能方案复函的通知》（晋发改能源发〔2016〕838 号）等

文件精神，为积极化解煤炭过剩产能，加快公司低效资产和落后产能

处置工作，公司分公司五阳煤矿拟与山西潞安矿业(集团)有限责任公

司（以下简称“集团公司”）进行产能置换及产能指标交易。

     二． 关联方介绍


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    （一） 关联方关系介绍

    山西潞安矿业（集团）有限责任公司为公司控股股东，截至本公

告发布之日，潞安集团持有公司 61.67%的股权。

    （二） 关联人基本情况

    公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

    地    址：山西省襄垣县侯堡镇

    注册资本：419,881.6 万元

    法定代表人：李晋平

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    主营业务：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。

风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制

品、钢木家具、电装制品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺

美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；

医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林

绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程

施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；

气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石机

矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配

件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工

具及技术咨询服务。

    潞安集团实际控制人为山西省国资委。

    截至 2017 年 12 月 31 日，潞安集团总资产为 24,179,171 万元，


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净资产为 4,958,805 万元 ，2017 年度实现营业收入为 16,065,932 万

元，实现净利润为 101,749 万元。

    截至 2018 年 6 月 30 日，潞安集团总资产为 24,664,894.17 万元，

净资产为 5,531,231.77 万元 ，实现营业收入为 16,065,931.72 万元，

实现净利润为 101,931.02 万元。

    三． 关联交易标的的基本情况

    （一） 交易标的

    本次交易标的为公司子公司五阳煤矿核减的 40 万吨产能。

    该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨

碍权属转移的其他情况。

    （二）价款的确定

    集团公司拟受让本次 32 万吨产能置换指标，经双方友好协商初

步拟定交易价格为 118 元/吨（含税价，税率 6%），交易总金额 3776

万元。

    上述产能置换方案的具体事宜及产能指标最终价格的确定，在公

司董事会审议通过后，按照国家及山西省化解过剩产能相关政策，完

善履行相应上报程序和手续后，依据具体批复意见办理。

    四．产能置换方案

    根据国家发改委和能源局、省发改委等上级部门文件要求和相关

批复意见，五阳煤矿生产能力由 400 万吨/年核减到 360 万吨/年，核

减产能 40 万吨/年，按 80%折算置换 32 万吨/年，用于本次产能置换。


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    五．关联交易目的和对上市公司的影响

    本次交易有利于减轻企业负担，进一步提质增效、维护本公司业

绩，符合本公司及其股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公平

公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情

形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司

的独立性亦无不利影响。

    六．该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2018 年 8 月 23 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关

于五阳煤矿与集团公司产能置换及产能指标交易的议案》，根据《上

海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.2.1 条之规定，公司

关联董事回避表决。

    出席会议的 6 名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审

议，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。

    （二） 独立董事事前认可及发表独立意见

    公司分公司五阳煤矿拟与山西潞安矿业(集团)有限责任公司进

行产能置换及产能指标交易。经过对本次产能置换及产能指标交易方

案的审阅，我们认为：该事项遵循公平合理、协商一致的市场交易原

则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联董事回避表决，审

议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定。此项协议符合国家去产能等相关政策精神，有利于优化产能资源

配置，提升产能利用效率，优化存量资产结构，增强公司持续发展能


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力和盈利能力，符合公司及股东的长远利益。同意执行交易方案。

    七．需要特别说明的历史关联交易情况

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交

易之外，本公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其所属子公

司累计发生 5 笔关联交易，关联交易金额合计为 1,255,311 万元。

    特此公告。




                   山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

                              2018 年 8 月 24 日




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