山西潞安潞安环保能源开发股份有限公司独 立董 事
关于 六届九次董事会会议相关议案的事前 认可及独 立意 见
根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会关于 ⒛18年 报相
关 工 作等有关规 定 ,作 为 山西潞安环保能源开发股份有 限公 司
(以 下简称 “公 司”)的 独 立 董事 ,我 们对第六届董事会第九次
会议的相关事项 进行 了认真审议 。
事前认可 :我 们于 ⒛ 19年 3月 15日 收到 山西潞安环保能源
开发股份有 限公 司《第六 届董事 会第九次会议议案 》及相关资料 ,
其 中涉及公 司与控股股东潞安矿业集 团公 司及其子公 司关联交
易事项 (包 括 ⒛ 19年 度 日常关联交易 、子公司办理 委托贷款 等关
联交易事项),以 及利润分 配、聘任 审计机构等事 项 。
作为公司的独 立董事 ,我 们本着实事求是 ,认 真负责 的态度 ,
审阅 了董事会提供 的有关资料 ,并 对议案所涉及 的事项 向公 司有
关部 门和人 员进行 了询 问和 了解 ,认 为这些关联交易协议对交 易
双方是公平合理的 ,没 有损害非关联股东的利 益 ,符 合公司及 全
体股东 的利益 ,我 们对此表示认可 ,同 意将该议案 提交董事 会审
议。
对关联交易等需独 立童事发表独 立 意见的事项 ,如 下 :
一 、关于 公司二 ○一 九年度 日常关联交易 的独 立 意见
经审核 ,我 们认为该 等交易属于 日常性关联交易 ,是 公 司正
常 生产经营活动 的客观需要 ,交 易价格 和方式对交易双方是公允
合理的 ,没 有损害非关联股东的利益 ,体 现 了公平 、公 正 、公开
的市场原则 ,符 合全体股东的利益 。同时,通 过该关联交易 ,公
司取得 了正 常生产 经 营所需的可靠有效的服务支持和原料供应 ,
有利于公司稳 定可持续发展 。
由于受市场价格波动和实际生产运作 中的变动 因素的影响 ,
⒛ 18年 关联交易 中有 两项实际发 生额与预计金额存在较大差异 。
经 我们独 立董事再次 审议 ,一 致认为此两项关联交易 的交易价格
和方式是关联双方在协商一致 的基础 上进行的 ,符 合公开 、公平、
公正 的原则 ,交 易价格 公允 ,不 存在损害 公 司和投资者利 益的情
形。
二 、关于为子公 司办理 委托贷款 的独 立 意见
此项协议是关联双方在协商一致的基础 上进行的 ,符 合公开 、
公平、公正 的原则 ,不 存在损害公司和投资者利 益的情形。此项
协议的签订有利于加快公司整合矿井及子公司的发展步伐 ,有 利
于公司煤炭 主业 发展扩大产能,有 利于公司煤炭 品种结构调 整 ,
符合公司的长远利益 。 同意执行 此项议案 。
三 、关于公 司 zO18年 度利润分 配预案的独 立 意见
为充分保 证 股东根本利 益 ,我 们认可并 同意公 司 ⒛ 18年 度
利涧分配方案。该方案制 定程序符合 中国证 监会 《关于 进一步落
实上 市公 司现金分 红有关事项的通知》、上海 证 券交易所 《上市
公司现金分 红指引》和 《公司章程》的有关规定 ,程 序合法合规 ,
不存在损害股东特别是 中小股东利 益的情形 ,符 合公 司长 远规划 ,
有利于公 司健康 、持续 、稳 定的发展 。 同意将公司 ⒛ 18年 度利
涧分 配方案提交股东大会审议 ,我 们将进一 步监督公 司履行相应
的后续决策和披露程序 。
四、关于公司聘任 审计机构的独 立 意见
本年度 内,立 信会计师事务所 (特 殊普通合伙)在 为公 司提供
审计服务过程 中,勤 勉尽责 ,坚 持独 立、客观 、公正 的执业准则 ,
公允合理地发表 了独立审计意见 ,较 好地履行 了的责任和义务 ,
完成 了公司委托的各项审计 工作 ,所 出具报告客观 、准确地反映
公 司财务状况和 经 营成果 。因此 ,我 们 同意续聘 立信会计师事务
所 (特 殊普通合伙)为 公 司 ⒛ 19年 度财务审计机构 ,并 将其提交
股东大 会 审议 。
信永 中和会计师事务所 (特 殊普通合伙 )作 为公 司 ⒛ 18年
度 内控审计机构 ,以 其专业 、专注的服务提升 了公司内控建设水
平 ,对 公 司内部控制有效性进行 了审计,出 具 了客观公 正 的审计
意见 。 因此 ,同 意续聘信永 中和会计师事务所 (特 殊普通合伙 )
为公司 ⒛ 19年 度 内控审计杌构 ,并 将其提交股东大会审议 。
五 、关于确定公 司高级管理 人员薪酬的独 立 意见
公司在制定高管人 员薪酬标准时,充 分考虑 了所处行业薪酬
水平及 当地 物价水平 ,符 合公司有关薪酬政策、考核标准及 公 司
实际情况 。该方案能够有效调动工作积极性 ,保 证 管理层队伍的
稳定 ,薪 酬标准制定合理 ,相 关决策程序合 法有效。
六 、关于公开发行可续期公司债券的议案
根据有关法律 、法规 、规范性文件 以及 《公 司章程 》的相关
规定 ,我 们本着 审慎 、负责的态度 ,对 提交公 司第六届 董事会第
九次会议 审议 的有关 发行公 司债券的议案进行 了认真审核 ,现 就
相关议案发表 以下独 立 意见 :
1、 公 司实际情况符合 《公 司法》、《证 券法》、《公司债券发
行与交易管理 办法》等有关法律 、法规及规范性文件 的规定的公
司债券发行的各项条件和要求 ,具 备发行公 司债券的资格 。
2、 公司本次发行债券的方案合理 可行 ,有 利于优化公 司债
务结构 、拓宽公 司融资渠道 、降低公司融 资成本 ,促 进公司稳步
健康发展 ,符 合公 司及全体股东的利益 。
3、 本次 会议召开 、表决程序符合法律法规 、规范性文件和
《公司章程》的规定 ,会 议形成的决议合法 、有效 。
综 上所述 ,我 们 同意公司按照公 司债券发行方案推进相关工
作 ,并 将本次发行债券相关议案提交股东大 会 审议 。
七、关于发行长期 限含权 中期票据的议案
1、 公司实际情况符合 《公司法》及 《银行 间市场非金融企
业债务融 资工具管理办法》等有关法律 、法规及规范性文件的规
定的公开发行长期限含权 中期票据的各项条件和要求 ,具 备发行
资格 。
2、 公司本次公开发行长期限含权 中期票据的方案合理 可行 ,
有利于优化公 司债务结构 、拓宽公司融资渠道 、降低公司财务成
本 ,促 进公 司稳步健康发展 ,符 合公司及 全体 股东 的利益 。
3、 本次 会议召开 、表决程序符合法律法规、规范性文件和
《公 司章程 》的规定 ,会 议形成的决议合法、有 效 。
综 上所述 ,我 们 同意公司按照公 司公开发行长期限含权 中期
票据方案推进相关工作 ,并 将议案提交股东大会审议 。
独立 萤事 :
2019年 3月 27日
3、 本次会议 召开、表决程序符 合法律
法 规 、规 范性 文件和
《公 司藁 程》 的规 定,会 议彤
成的决议 合法、有 效。
综¨辶所i峦 ,我 们同意 公 司按照 公
司公舞 发 行长 期限 含权 中期
票据 方案推 进相 关 工作,并 将议
案提 交股 东大会 审议。
独立 蔹 事 :
2019午 3月 27日
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