二○一八年度独立董事工作报告

各位董事：

      根 据《 公 司 法 》、《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 》、《 上
市 公 司 治 理 准 则 》、《 关 于 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意
见 》 等 法 律 法 规 及 公 司 《 章 程 》、《 独 立 董 事 制 度 》 的
规 定 ，作 为 山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 (以 下
简 称“ 公 司 ”)的 独 立 董 事 ，我 们 忠 实 勤 勉 履 行 独 立 董
事职责，积极出席相关会议，认真严谨审议董事会议
案，独立客观发表专业意见，切实维护了公司及全体
股 东 的 利 益 。 现 就 2018 年 度 履 职 情 况 报 告 如 下 ：

      一、年度履职情况

      1、 出 席 会 议 情 况

      2018 年 度 ，公 司 召 开 董 事 会 五 次 ，年 度 股 东 大 会
一次。出席会议具体情况如下：
              报告期应参加        亲自出席      委托出席        缺席
  姓名
                董事会次数          次数           次数         次数

 李清廉              5                5             0             0

 杜铭华              5                5             0             0

 赵利新              5                5             0             0

 陈晋蓉              5                4             0             1
 张 翼              5               5             0            0

 张正堂             5               5             0            0

     作为公司独立董事，我们在会前认真审阅会议议
案 及 相 关 材 料 ，调 查 获 取 作 出 决 策 所 需 的 情 况 和 材 料 ，
在会上充分发挥自身专业经验及特长，积极参与议案
的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策和公司发
展贡献力量。

     2、 会 议 表 决 情 况

     报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规履
行职责，各次董事会和股东大会的召开、议事程序均
符合法定程序，相关董事会和股东大会的决议及表决
结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
2018 年 度 ，我 们 对 公 司 董 事 会 各 项 议 案 及 公 司 其 他 事
项没有提出异议的情况。

     3、 董 事 会 各 专 业 委 员 会 工 作 情 况

     董 事 会 专 门 委 员 会 中 除 战 略 委 员 会 外 ,召 集 人 均
由独立董事担任。作为公司独立董事及董事会相关专
门委员会的主任和委员，我们均按照各自的职责积极
参加相应的专门委员会会议，详细审阅会议及相关材
料，认真组织参与议案事项的讨论审核，独立审慎地
行使表决权，在此基础上形成各专业委员会决议，特
别是在审议决策重大投资、高级管理人员薪酬考核、
选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提
高了公司董事会的科学决策效率。

     4、 年 报 工 作 情 况

     关 于 2017 年 年 报 相 关 工 作 ，我 们 与 负 责 公 司 年
度 审 计 工 作 的 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）
及公司管理层召开了年报审计工作沟通会，审阅了年
度审计工作安排及其他相关资料，对公司主营业务盈
利能力变化、应收账款余额变化、应收账款坏账准备
计提等情况进行了询问。并就年度内公司对外担保、
关联方资金往来及关联交易等重大事项与年审会计师
进行详细沟通，保证了公司年报审计工作如期完成。

     5、 与 公 司 沟 通 及 现 场 调 研 情 况

     2018 年 ，我 们 积 极 履 行 独 立 董 事 职 责 ，通 过 参 加
现场会议、电话、微信、邮件等多种途径，与公司其
他 董 事 、高 级 管 理 人 员 及 相 关 工 作 人 员 保 持 密 切 联 系 ，
听取公司管理层关于生产经营、重大事项的进展情况
及规范运作、财务管理、风险管控等方面的汇报，重
点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议
的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业优势及独
立作用，向公司提出建设性的意见和建议，切实维护
公司和股东的利益。
      二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

      2018 年 ， 我 们 对 公 司 日 常 关 联 交 易 、 利 润 分 配 、
对外担保、内部控制等事项予以重点关注，对其合法
合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体
情况如下：

      1、 关 联 交 易 情 况

      报告期内，我们对公司关联交易事项进行了认真
审核，发表了事前认可意见，并对相关事项进行深入
讨论后发表了独立意见。我们认为：公司与关联方的
日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，遵循市
场原则，交易公平公正，定价公允合理，符合公司及
全体股东利益。公司董事会审议关联交易事项时，关
联 董 事 回 避 了 表 决 ，决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和《 公
司章程》的规定；未发现报告期内关联交易事项中存
在损害公司和中小股东利益的情形。

      2、 利 润 分 配 情 况

      经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ，公 司 2017 年 度 实
现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 278,224.01 万 元 。
以 2017 年 12 月 31 日 总 股 本 299,140.92 万 股 为 基 数 ,
向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 现 金 红 利 2.87 元（ 含 税 ），共
计 分 配 利 润 85,853 万 元 ，剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年
度。上述利润分配方案已经第六届董事会第五次会议
及 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ，审 议 及 表 决 程 序
合法合规，信息披露及时、完整。本报告期内，公司
已完成了分配方案的实施工作。

     3、 资 金 占 用 情 况

     经核查，我们认为：公司除与关联方发生的正常
经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了较
为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控
制了关联方资金占用风险。

     4、 对 外 担 保 情 况

     经核实，报告期内，公司能够认真执行对外担保
的有关规定，严格控制了对外担保风险，公司重大对
外 担 保 事 项 都 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 。 截 至 2018 年
12 月 31 日 ， 公 司 对 子 公 司 担 保 余 额 为 89950 万 元 。
以上担保事宜公司均履行了必要的审议程序，担保决
策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。

     5、 高 级 管 理 人 员 聘 任 及 薪 酬 情 况

     报告期内，公司第六届董事会第五次和第七次会
议 审 议 通 过 了《 关 于 聘 任 公 司 副 总 经 理 的 议 案 》。经 审
核，我们认为：公司高级管理人员的提名程序符合法
律法规和《公司章程》的有关规定。被提名人具备相
关的任职资格，具备相关专业知识和工作能力，符合
公 司 高 级 管 理 人 员 任 职 要 求 。同 意 聘 任 苏 海 、李 潞 斌 、
翟永军和刘进平先生为公司副总经理。

      报 告 期 内 ，我 们 听 取 了 公 司 高 管 的 年 度 工 作 汇 报 ，
依据本年度公司经营情况，结合高管人员业绩和履职
情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
认为管理层的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成
果，薪酬发放严格执行了公司各项薪酬管理制度的规
定，薪酬总体情况合法合规。

      6、 聘 任 年 度 审 计 机 构 情 况

      信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为我
公司年度财务审计机构，能够坚持独立、客观、公正
的执业准则，勤勉尽责，按计划顺利完成了公司各项
审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告
期内的财务状况、经营成果和现金流量。

      立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司
年度内控审计机构，具备从事企业内部控制审计的全
套制度、标准规程、专职人员及专业能力，较好地履
行了职责。
      结合公司实际情况，同意聘任立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ）为 公 司 2018 年 度 财 务 审 计 机 构 。同
意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年 度 内 控 审 计 机 构 。

      7、 信 息 披 露 执 行 情 况

      报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了监
督和核查，认为：公司能够严格按照《上市公司信息
披 露 管 理 办 法 》《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》等 法
规 及 公 司 各 项 信 息 披 露 相 关 制 度 的 规 定 ，真 实 、准 确 、
完整、及时地履行了信息披露义务。

      8、 内 部 控 制 执 行 情 况

      报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行
了核查，并审阅了董事会内部控制自我评价报告，认
为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并
能 得 到 有 效 的 执 行 。公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 真 实 、
客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

      三、总体评价

      2018 年 ， 我 们 严 格 遵 守 法 律 法 规 及 《 公 司 章 程 》
的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤
勉地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，独立
客观的发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维
护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。

       2019 年 ，我 们 将 进 一 步 加 强 与 公 司 董 事 、监 事 及
管 理 层 的 沟 通 ，继 续 独 立 、公 正 、谨 慎 、认 真 、勤 勉 、
忠 实 地 履 行 独 立 董 事 的 职 责 ，充 分 发 挥 自 身 专 业 优 势 ，
为董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积
极的推动作用。


       独立董事：李清廉          杜铭华      赵利新

                     陈晋蓉      张    翼    张正堂



                                      2019 年 3 月 27 日