证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2021-016
债券代码:143366 债券简称:17 环能 01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司拟根据新修订的《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及政策监管规定，
结合法人治理结构调整等公司实际，对《章程》的部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
条 款 修改前 修改后
公司在下列情况下，可以 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规 依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公 章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票 （二）与持有本公司股份
的其他公司合并； 的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公 （三）将股份用于员工持
司职工； 股计划或者股权激励；
第二十三条 （四）股东因对股东大会 （四）股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决议持 作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进 （五）将股份用于转换上
行买卖本公司股份的活动。 市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公
司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进
行收购本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，
第二十四条 （一）证券交易所集中竞 或者法律法规和中国证监会认
价交易方式； 可的其他方式进行。
-1-
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条
（三）中国证监会认可的 第（三）项、第（五）项、第
其他方式。 （六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原 第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经 的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议。公司依照第二 当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份 章程第二十三条第（三）项、
后，属于第（一）项情形的， 第（五）项、第（六）项规定
应当自收购之日起 10 日内注 的情形收购本公司股份的，应
销；属于第（二）项、第（四） 经三分之二以上董事出席的董
项情形的，应当在 6 个月内转 事会会议决议。
让或者注销。 公司依照第二十三条规定
第二十五条 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 收购的本公司股份后，属于第
（三）项规定收购的本公司股 （一）项情形的，应当自收购
份，将不超过本公司已发行股 之日起 10 日内注销；属于第
份总额的 5%；用于收购的资金 （二）项、第（四）项情形的，
应当从公司的税后利润中支 应当在 6 个月内转让或者注
出；所收购的股份应当 1 年内 销；属于第（三）项、第（五）
转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
公司董事、监事、高级管 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以 理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司 上的股东，将其依法持有的本
股票在买入后 6 个月内卖出， 公司的股票或者其他具有股权
或者在卖出后 6 个月内又买 性质的证券在买入后 6 个月内
入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后 6 月内又
有，本公司董事会将收回其所 买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包 所有，本公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有 所得收益。但是，证券公司因
第二十九条 5%以上股份的，卖出该股票不 购入包销售后剩余股票而持有
受 6 个月时间限制。 5%以上股份，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规 会规定的其他情形的除外。
定执行的，股东有权要求董事 前款所称董事、监事、高
会在 30 日内执行。公司董事会 级管理人员、自然人股东持有
未在上述期限内执行的，股东 的本公司的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的 股权性质的证券，包括其配偶、
名义直接向人民法院提起诉 父母、子女持有的及利用他人
讼。 账户持有的本公司的股票或者
-2-
公司董事会不按照第一款 其他具有股权性质的证券。
的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照第一款
事依法承担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司利益以自己名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款
规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
有下列情形之一的，公司 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内 在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公 （一）董事在任人数不足
司法》规定人数或者不足 12 《公司法》规定最低人数或者
人时； 不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损 （二）公司未弥补的亏损
达实收股本总额 1/3 时； 达实收股本总额 1/3 时；
第四十三条 （三）单独或者合计持有 （三）单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东请求 公司 10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、 （六）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他 部门规章或本章程规定的其他
情形。 情形。
股东大会决议分为普通决 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议， 股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东
（包括股东代理人）所持表决 （包括股东代理人）所持表决
第七十五条 权的 1/2 以上通过。 权过半数通过。
股东大会作出特别决议， 股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的股东 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东
（包括股东代理人）所持表决 （包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
股东(包括股东代理人)以 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有 数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。 有一票表决权。
第七十八条 股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中 资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决单独计票。单独 小投资者表决应当单独计票。
计票结果及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披
-3-
公司持有的本公司股份没 露。
有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没
入出席股东大会有表决权的股 有表决权，且该部分股份不计
份总数。 入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和 份总数。
符合相关规定条件的股东可以 公司董事会、独立董事、
公开征集股东投票权。征集股 持有 1%以上有表决权股份的股
东投票权应当向被征集人充分 东或者依照法律、行政法规或
披露具体投票意向等信息。禁 者中国证监会的规定设立的投
止以有偿或者变相有偿的方式 资者保护机构，可以作为征集
征集股东投票权。公司对征集 人，自行或者委托证券公司、
投票权无最低持股比例限制。 证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者股东
遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满， 换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满 大会解除其职务。董事任期 3
以前，股东大会不能无故解除 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计
董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时
算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改
为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，
选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政
第九十六条 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规
法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。
定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其
董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任
他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员
总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担
职务的董事，总计不得超过公 任的董事，总计不得超过公司
司董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有 1 名
职工代表担任董事，职工董事
-4-
通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。
董事应当遵守法律、行政 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下 法规和本章程， 对公司负有下
列勤勉义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤 （一）应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利，以 勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家 保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项 法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不 经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范 超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股 （二）应公平对待所有股
东； 东；
（三）及时了解公司业务 （三）应及时了解公司业
经营管理状况； 务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报 （四）应当对公司证券发
第九十八条 告签署书面确认意见。保证公 行文件和定期报告签署书面确
司所披露的信息真实、准确、 认意见。保证公司及时、公平
完整; 地披露信息，所披露的信息真
（五）应当如实向监事会 实、准确、完整；如无法保证
提供有关情况和资料，不得妨 证券发行文件和定期报告内容
碍监事会或者监事行使职 的真实性、准确性、完整性或
权; 者有异议的，应当在书面确认
（六）法律、行政法规、 意见中发表意见并陈述理由，
部门规章及本章程规定的其他 公司应当披露。公司不予披露
勤勉义务。 的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
公司设独立董事 6 名。在 公司设独立董事 3 名。在
独立董事中至少包括一名会计 独立董事中至少包括一名会计
专业人士(会计专业人士是指 专业人士(会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资 具有高级职称或注册会计师资
第一百零四条 格的人士)。 格的人士)。
独立董事是指不在本公司 独立董事是指不在本公司
担任除董事以外的其他职务， 担任除董事以外的其他职务，
并与本公司及其主要股东不存 并与本公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判 在可能妨碍其进行独立客观判
-5-
断的关系的董事。 断的关系的董事。
担任独立董事应当符合 担任公司独立董事应当符
《中国证监会关于在上市公司 合相关法律、法规、规章、规
第一百零五条 设立独立董事指导意见》所列 范性文件的规定的资格和条
任职条件。 件。
董事会由 17 名董事组成， 董事会由 9 名董事组成，
第一百一十八条 设董事长 1 人。 设董事长 1 人。
董事会决定公司重大问题 董事会决定公司重大问题
时，应事先听取公司党委的意 时，应事先听取公司党委的意
见。董事会行使下列职权： 见。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并
向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
（三）决定公司的经营计 （三）决定公司的经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（四）制订公司的年度财 （四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分 （五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者 （六）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其 减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
第一百一十九条 收购本公司股票或者合并、分 收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方 立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范 （八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收 围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交 担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（九）决定公司内部管理 （九）决定公司内部管理
机构的设置； 机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总 总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公 经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高 司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事 级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本 （十一）制订公司的基本
-6-
管理制度； 管理制度；
（十二）制订本章程的修 （十二）制订本章程的修
改方案； 改方案；
（十三）管理公司信息披 （十三）管理公司信息披
露事项； 露事项；
（十四）向股东大会提请 （十四）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计 聘请或更换为公司审计的会计
师事务所； 师事务所；
（十五）听取公司总经理 （十五）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工 的工作汇报并检查总经理的工
作； 作；
（十六）法律、行政法规、 （十六）法律、行政法规、
部门规章规定或本章程和股东 部门规章规定或本章程和股东
大会授予的其他职权。 大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略投资、
薪酬人事考评等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行
职责，提案提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、薪
酬人事考评委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会
的运作。
董事会决议表决方式以投 董事会决议表决方式以投
票方式表决。 票方式表决。
董事会临时会议在保障董 董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可 事充分表达意见的前提下，可
以用传真或网络方式进行并作 以用传真或网络方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 遇特殊情况需要立即召开董事
会临时会议的，可以立即通过
电话或者其他通讯方式发出会
议通知，不受会议提前通知时
限要求限制，但紧急会议通知
方式需全体董事无异议。
在公司控股股东、实际控 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他 除董事、监事以外其他行政职
第一百四十七条 职务的人员，不得担任公司的 务的人员，不得担任公司的高
高级管理人员。 级管理人员。
-7-
高级管理人员执行公司职 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部 务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公 门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿 司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
高级管理人员应当对证券
发行文件和定期报告签署书面
确认意见。高级管理人员应当
第一百五十五条 保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、
完整。如无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，高级管理人
员可以直接申请披露。
监事应当保证公司披露的 监事应当保证公司及时、
信息真实、准确、完整。 公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。如无法
保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整
第一百六十条 性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披
露。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制 （一）应当对董事会编制
的公司定期报告进行审核并提 的公司证券发行文件和定期报
出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见。监事应当签署书面确认意
（三）对董事、高级管理 见；
人员执行公司职务的行为进行 （二）检查公司财务；
监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理
第一百六十五条 本章程或者股东大会决议的董 人员执行公司职务的行为进行
事、高级管理人员提出罢免的 监督，对违反法律、行政法规、
建议； 本章程或者股东大会决议的董
（四）当董事、高级管理 事、高级管理人员提出罢免的
人员的行为损害公司的利益 建议；
时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理
予以纠正； 人员的行为损害公司的利益
（五）提议召开临时股东 时，要求董事、高级管理人员
大会，在董事会不履行《公司 予以纠正；
-8-
法》规定的召集和主持股东大 （五）提议召开临时股东
会职责时召集和主持股东大 大会，在董事会不履行《公司
会； 法》规定的召集和主持股东大
（六）向股东大会提出提 会职责时召集和主持股东大
案； 会；
（七）依照《公司法》第 （六）向股东大会提出提
一百五十一条的规定，对董事、 案；
高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第
（八）发现公司经营情况 一百五十一条的规定，对董事、
异常，可以进行调查；必要时， 高级管理人员提起诉讼；
可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况
事务所等专业机构协助其工 异常，可以进行调查；必要时，
作，费用由公司承担。 可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
公司聘用取得“从事证券 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务 规定的会计师事务所进行会计
第一百七十九条 所进行会计报表审计、净资产 报表审计、净资产验证及其他
验证及其他相关的咨询服务等 相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
公司指定《中国证券报》 公司应当在上海证券交易
为刊登公司公告和和其他需要 所 网 站 (www.sse.com.cn) 和
第一百九十一条 披露信息的媒体。 符合中国证监会规定条件的媒
体刊登公司公告和其他需要披
露的信息。
条 款 修改前 修改后
公司在下列情况下，可以 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规 依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公 章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票 （二）与持有本公司股份
的其他公司合并； 的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公 （三）将股份用于员工持
第二十三条 司职工； 股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会 （四）股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决议持 作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进 （五）将股份用于转换上
行买卖本公司股份的活动。 市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公
司价值及股东权益所必需。
-9-
除上述情形外，公司不进
行收购本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞 或者法律法规和中国证监会认
价交易方式； 可的其他方式进行。
第二十四条 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条
（三）中国证监会认可的 第（三）项、第（五）项、第
其他方式。 （六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原 第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经 的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议。公司依照第二 当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份 章程第二十三条第（三）项、
后，属于第（一）项情形的， 第（五）项、第（六）项规定
应当自收购之日起 10 日内注 的情形收购本公司股份的，应
销；属于第（二）项、第（四） 经三分之二以上董事出席的董
项情形的，应当在 6 个月内转 事会会议决议。
让或者注销。 公司依照第二十三条规定
第二十五条 公司依照第二十三条第 收购的本公司股份后，属于第
（三）项规定收购的本公司股 （一）项情形的，应当自收购
份，将不超过本公司已发行股 之日起 10 日内注销；属于第
份总额的 5%；用于收购的资金 （二）项、第（四）项情形的，
应当从公司的税后利润中支 应当在 6 个月内转让或者注
出；所收购的股份应当 1 年内 销；属于第（三）项、第（五）
转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
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公司董事、监事、高级管 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以 理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司 上的股东，将其依法持有的本
股票在买入后 6 个月内卖出， 公司的股票或者其他具有股权
或者在卖出后 6 个月内又买 性质的证券在买入后 6 个月内
入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后 6 月内又
有，本公司董事会将收回其所 买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包 所有，本公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有 所得收益。但是，证券公司因
5%以上股份的，卖出该股票不 购入包销售后剩余股票而持有
受 6 个月时间限制。 5%以上股份，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规 会规定的其他情形的除外。
定执行的，股东有权要求董事 前款所称董事、监事、高
会在 30 日内执行。公司董事会 级管理人员、自然人股东持有
第二十九条 未在上述期限内执行的，股东 的本公司的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的 股权性质的证券，包括其配偶、
名义直接向人民法院提起诉 父母、子女持有的及利用他人
讼。 账户持有的本公司的股票或者
公司董事会不按照第一款 其他具有股权性质的证券。
的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照第一款
事依法承担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司利益以自己名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款
规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
有下列情形之一的，公司 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内 在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公 （一）董事在任人数不足
司法》规定人数或者不足 12 《公司法》规定最低人数或者
人时； 不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损 （二）公司未弥补的亏损
达实收股本总额 1/3 时； 达实收股本总额 1/3 时；
第四十三条 （三）单独或者合计持有 （三）单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东请求 公司 10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、 （六）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他 部门规章或本章程规定的其他
情形。 情形。
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股东大会决议分为普通决 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议， 股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东 应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决 （包括股东代理人）所持表决
第七十五条 权的 1/2 以上通过。 权过半数通过。
股东大会作出特别决议， 股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的股东 应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决 （包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
股东(包括股东代理人)以 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有 数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中 资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决单独计票。单独 小投资者表决应当单独计票。
计票结果及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没 露。
有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没
入出席股东大会有表决权的股 有表决权，且该部分股份不计
份总数。 入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和 份总数。
符合相关规定条件的股东可以 公司董事会、独立董事、
公开征集股东投票权。征集股 持有 1%以上有表决权股份的股
东投票权应当向被征集人充分 东或者依照法律、行政法规或
第七十八条 披露具体投票意向等信息。禁 者中国证监会的规定设立的投
止以有偿或者变相有偿的方式 资者保护机构，可以作为征集
征集股东投票权。公司对征集 人，自行或者委托证券公司、
投票权无最低持股比例限制。 证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者股东
遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
- 12 -
董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满， 换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满 大会解除其职务。董事任期 3
以前，股东大会不能无故解除 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计
董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时
算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改
为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，
选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政
原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规
第九十六条 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。
定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其
董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任
他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员
总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担
职务的董事，总计不得超过公 任的董事，总计不得超过公司
司董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有 1 名
职工代表担任董事，职工董事
通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。
董事应当遵守法律、行政 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下 法规和本章程， 对公司负有下
列勤勉义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤 （一）应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利，以 勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家 保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项 法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不 经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范 超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股 （二）应公平对待所有股
第九十八条 东； 东；
（三）及时了解公司业务 （三）应及时了解公司业
经营管理状况； 务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报 （四）应当对公司证券发
告签署书面确认意见。保证公 行文件和定期报告签署书面确
司所披露的信息真实、准确、 认意见。保证公司及时、公平
完整; 地披露信息，所披露的信息真
（五）应当如实向监事会 实、准确、完整；如无法保证
提供有关情况和资料，不得妨 证券发行文件和定期报告内容
碍监事会或者监事行使职 的真实性、准确性、完整性或
权; 者有异议的，应当在书面确认
（六）法律、行政法规、 意见中发表意见并陈述理由，
- 13 -
部门规章及本章程规定的其他 公司应当披露。公司不予披露
勤勉义务。 的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
公司设独立董事 6 名。在 公司设独立董事 3 名。在
独立董事中至少包括一名会计 独立董事中至少包括一名会计
专业人士(会计专业人士是指 专业人士(会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资 具有高级职称或注册会计师资
格的人士)。 格的人士)。
第一百零四条 独立董事是指不在本公司 独立董事是指不在本公司
担任除董事以外的其他职务， 担任除董事以外的其他职务，
并与本公司及其主要股东不存 并与本公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判 在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。 断的关系的董事。
担任独立董事应当符合 担任公司独立董事应当符
《中国证监会关于在上市公司 合相关法律、法规、规章、规
第一百零五条 设立独立董事指导意见》所列 范 性 文 件 的 规 定 的 资 格 和 条
任职条件。 件。
董事会由 17 名董事组成， 董事会由 9 名董事组成，
第一百一十八条 设董事长 1 人。 设董事长 1 人。
董事会决定公司重大问题 董事会决定公司重大问题
时，应事先听取公司党委的意 时，应事先听取公司党委的意
见。董事会行使下列职权： 见。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并
向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
（三）决定公司的经营计 （三）决定公司的经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（四）制订公司的年度财 （四）制订公司的年度财
第一百一十九条 务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分 （五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者 （六）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其 减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分 收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方 立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
- 14 -
（八）在股东大会授权范 （八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收 围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交 担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（九）决定公司内部管理 （九）决定公司内部管理
机构的设置； 机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总 总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公 经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高 司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事 级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本 （十一）制订公司的基本
管理制度； 管理制度；
（十二）制订本章程的修 （十二）制订本章程的修
改方案； 改方案；
（十三）管理公司信息披 （十三）管理公司信息披
露事项； 露事项；
（十四）向股东大会提请 （十四）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计 聘请或更换为公司审计的会计
师事务所； 师事务所；
（十五）听取公司总经理 （十五）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工 的工作汇报并检查总经理的工
作； 作；
（十六）法律、行政法规、 （十六）法律、行政法规、
部门规章规定或本章程和股东 部门规章规定或本章程和股东
大会授予的其他职权。 大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略投资、
薪酬人事考评等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行
职责，提案提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、薪
酬人事考评委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会
的运作。
- 15 -
董事会决议表决方式以投 董事会决议表决方式以投
票方式表决。 票方式表决。
董事会临时会议在保障董 董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可 事充分表达意见的前提下，可
以用传真或网络方式进行并作 以用传真或网络方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 遇特殊情况需要立即召开董事
会临时会议的，可以立即通过
电话或者其他通讯方式发出会
议通知，不受会议提前通知时
限要求限制，但紧急会议通知
方式需全体董事无异议。
在公司控股股东、实际控 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他 除董事、监事以外其他行政职
第一百四十七条 职务的人员，不得担任公司的 务的人员，不得担任公司的高
高级管理人员。 级管理人员。
高级管理人员执行公司职 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部 务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公 门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿 司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
高级管理人员应当对证券
发行文件和定期报告签署书面
确认意见。高级管理人员应当
第一百五十五条 保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、
完整。如无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，高级管理人
员可以直接申请披露。
监事应当保证公司披露的 监事应当保证公司及时、
信息真实、准确、完整。 公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。如无法
保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整
第一百六十条 性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披
露。
- 16 -
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制 （一）应当对董事会编制
的公司定期报告进行审核并提 的公司证券发行文件和定期报
出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见。监事应当签署书面确认意
（三）对董事、高级管理 见；
人员执行公司职务的行为进行 （二）检查公司财务；
监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理
本章程或者股东大会决议的董 人员执行公司职务的行为进行
事、高级管理人员提出罢免的 监督，对违反法律、行政法规、
建议； 本章程或者股东大会决议的董
（四）当董事、高级管理 事、高级管理人员提出罢免的
人员的行为损害公司的利益 建议；
时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理
予以纠正； 人员的行为损害公司的利益
（五）提议召开临时股东 时，要求董事、高级管理人员
第一百六十五条 大会，在董事会不履行《公司 予以纠正；
法》规定的召集和主持股东大 （五）提议召开临时股东
会职责时召集和主持股东大 大会，在董事会不履行《公司
会； 法》规定的召集和主持股东大
（六）向股东大会提出提 会职责时召集和主持股东大
案； 会；
（七）依照《公司法》第 （六）向股东大会提出提
一百五十一条的规定，对董事、 案；
高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第
（八）发现公司经营情况 一百五十一条的规定，对董事、
异常，可以进行调查；必要时， 高级管理人员提起诉讼；
可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况
事务所等专业机构协助其工 异常，可以进行调查；必要时，
作，费用由公司承担。 可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
公司聘用取得“从事证券 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务 规定的会计师事务所进行会计
第一百七十九条 所进行会计报表审计、净资产 报表审计、净资产验证及其他
验证及其他相关的咨询服务等 相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
公司指定《中国证券报》 公司应当在上海证券交易
为刊登公司公告和和其他需要 所 网 站 (www.sse.com.cn) 和
第一百九十一条 披露信息的媒体。 符合中国证监会规定条件的媒
体刊登公司公告和其他需要披
露的信息。
条 款 修改前 修改后
- 17 -
公司在下列情况下，可以 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规 依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公 章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票 （二）与持有本公司股份
的其他公司合并； 的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公 （三）将股份用于员工持
司职工； 股计划或者股权激励；
第二十三条 （四）股东因对股东大会 （四）股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决议持 作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进 （五）将股份用于转换上
行买卖本公司股份的活动。 市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公
司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进
行收购本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞 或者法律法规和中国证监会认
价交易方式； 可的其他方式进行。
第二十四条 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条
（三）中国证监会认可的 第（三）项、第（五）项、第
其他方式。 （六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原 第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经 的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议。公司依照第二 当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份 章程第二十三条第（三）项、
后，属于第（一）项情形的， 第（五）项、第（六）项规定
应当自收购之日起 10 日内注 的情形收购本公司股份的，应
销；属于第（二）项、第（四） 经三分之二以上董事出席的董
第二十五条 项情形的，应当在 6 个月内转 事会会议决议。
让或者注销。 公司依照第二十三条规定
公司依照第二十三条第 收购的本公司股份后，属于第
（三）项规定收购的本公司股 （一）项情形的，应当自收购
份，将不超过本公司已发行股 之日起 10 日内注销；属于第
份总额的 5%；用于收购的资金 （二）项、第（四）项情形的，
应当从公司的税后利润中支 应当在 6 个月内转让或者注
出；所收购的股份应当 1 年内 销；属于第（三）项、第（五）
- 18 -
转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
公司董事、监事、高级管 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以 理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司 上的股东，将其依法持有的本
股票在买入后 6 个月内卖出， 公司的股票或者其他具有股权
或者在卖出后 6 个月内又买 性质的证券在买入后 6 个月内
入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后 6 月内又
有，本公司董事会将收回其所 买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包 所有，本公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有 所得收益。但是，证券公司因
5%以上股份的，卖出该股票不 购入包销售后剩余股票而持有
受 6 个月时间限制。 5%以上股份，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规 会规定的其他情形的除外。
定执行的，股东有权要求董事 前款所称董事、监事、高
会在 30 日内执行。公司董事会 级管理人员、自然人股东持有
第二十九条 未在上述期限内执行的，股东 的本公司的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的 股权性质的证券，包括其配偶、
名义直接向人民法院提起诉 父母、子女持有的及利用他人
讼。 账户持有的本公司的股票或者
公司董事会不按照第一款 其他具有股权性质的证券。
的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照第一款
事依法承担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司利益以自己名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款
规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
有下列情形之一的，公司 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内 在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
第四十三条 （一）董事人数不足《公 （一）董事在任人数不足
司法》规定人数或者不足 12 《公司法》规定最低人数或者
人时； 不足 6 人时；
- 19 -
（二）公司未弥补的亏损 （二）公司未弥补的亏损
达实收股本总额 1/3 时； 达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有 （三）单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东请求 公司 10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、 （六）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他 部门规章或本章程规定的其他
情形。 情形。
股东大会决议分为普通决 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议， 股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东 应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决 （包括股东代理人）所持表决
第七十五条 权的 1/2 以上通过。 权过半数通过。
股东大会作出特别决议， 股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的股东 应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决 （包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
股东(包括股东代理人)以 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有 数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中 资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决单独计票。单独 小投资者表决应当单独计票。
计票结果及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没 露。
有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没
入出席股东大会有表决权的股 有表决权，且该部分股份不计
份总数。 入出席股东大会有表决权的股
第七十八条 公司董事会、独立董事和 份总数。
符合相关规定条件的股东可以 公司董事会、独立董事、
公开征集股东投票权。征集股 持有 1%以上有表决权股份的股
东投票权应当向被征集人充分 东或者依照法律、行政法规或
披露具体投票意向等信息。禁 者中国证监会的规定设立的投
止以有偿或者变相有偿的方式 资者保护机构，可以作为征集
征集股东投票权。公司对征集 人，自行或者委托证券公司、
投票权无最低持股比例限制。 证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权
- 20 -
利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者股东
遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满， 换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满 大会解除其职务。董事任期 3
以前，股东大会不能无故解除 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计
董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时
算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改
为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，
选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政
原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规
第九十六条 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。
定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其
董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任
他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员
总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担
职务的董事，总计不得超过公 任的董事，总计不得超过公司
司董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有 1 名
职工代表担任董事，职工董事
通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。
董事应当遵守法律、行政 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下 法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤 （一）应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利，以 勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家 保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项 法律、行政法规以及国家各项
第九十八条 经济政策的要求，商业活动不 经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范 超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股 （二）应公平对待所有股
东； 东；
（三）及时了解公司业务 （三）应及时了解公司业
经营管理状况； 务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报 （四）应当对公司证券发
告签署书面确认意见。保证公 行文件和定期报告签署书面确
司所披露的信息真实、准确、 认意见。保证公司及时、公平
完整; 地披露信息，所披露的信息真
（五）应当如实向监事会 实、准确、完整；如无法保证
提供有关情况和资料，不得妨 证券发行文件和定期报告内容
碍监事会或者监事行使职 的真实性、准确性、完整性或
权; 者有异议的，应当在书面确认
（六）法律、行政法规、 意见中发表意见并陈述理由，
部门规章及本章程规定的其他 公司应当披露。公司不予披露
勤勉义务。 的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
公司设独立董事 6 名。在 公司设独立董事 3 名。在
独立董事中至少包括一名会计 独立董事中至少包括一名会计
专业人士(会计专业人士是指 专业人士(会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资 具有高级职称或注册会计师资
格的人士)。 格的人士)。
第一百零四条 独立董事是指不在本公司 独立董事是指不在本公司
担任除董事以外的其他职务， 担任除董事以外的其他职务，
并与本公司及其主要股东不存 并与本公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判 在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。 断的关系的董事。
担任独立董事应当符合 担任公司独立董事应当符
《中国证监会关于在上市公司 合相关法律、法规、规章、规
第一百零五条 设立独立董事指导意见》所列 范性文件的规定的资格和条
任职条件。 件。
董事会由 17 名董事组成， 董事会由 9 名董事组成，
第一百一十八条 设董事长 1 人。 设董事长 1 人。
董事会决定公司重大问题 董事会决定公司重大问题
时，应事先听取公司党委的意 时，应事先听取公司党委的意
见。董事会行使下列职权： 见。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并
向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
第一百一十九条 （二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
（三）决定公司的经营计 （三）决定公司的经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（四）制订公司的年度财 （四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分 （五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者 （六）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其 减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分 收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方 立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范 （八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收 围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交 担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（九）决定公司内部管理 （九）决定公司内部管理
机构的设置； 机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总 总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公 经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高 司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事 级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本 （十一）制订公司的基本
管理制度； 管理制度；
（十二）制订本章程的修 （十二）制订本章程的修
改方案； 改方案；
（十三）管理公司信息披 （十三）管理公司信息披
露事项； 露事项；
（十四）向股东大会提请 （十四）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计 聘请或更换为公司审计的会计
师事务所； 师事务所；
（十五）听取公司总经理 （十五）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工 的工作汇报并检查总经理的工
作； 作；
（十六）法律、行政法规、 （十六）法律、行政法规、
部门规章规定或本章程和股东 部门规章规定或本章程和股东
大会授予的其他职权。 大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略投资、
薪酬人事考评等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行
职责，提案提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董
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事组成，其中审计委员会、薪
酬人事考评委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会
的运作。
董事会决议表决方式以投 董事会决议表决方式以投
票方式表决。 票方式表决。
董事会临时会议在保障董 董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可 事充分表达意见的前提下，可
以用传真或网络方式进行并作 以用传真或网络方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 遇特殊情况需要立即召开董事
会临时会议的，可以立即通过
电话或者其他通讯方式发出会
议通知，不受会议提前通知时
限要求限制，但紧急会议通知
方式需全体董事无异议。
在公司控股股东、实际控 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他 除董事、监事以外其他行政职
第一百四十七条 职务的人员，不得担任公司的 务的人员，不得担任公司的高
高级管理人员。 级管理人员。
高级管理人员执行公司职 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部 务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公 门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿 司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
高级管理人员应当对证券
发行文件和定期报告签署书面
确认意见。高级管理人员应当
第一百五十五条 保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、
完整。如无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，高级管理人
员可以直接申请披露。
监事应当保证公司披露的 监事应当保证公司及时、
信息真实、准确、完整。 公平地披露信息，所披露的信
第一百六十条 息真实、准确、完整。如无法
保证证券发行文件和定期报告
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内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披
露。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制 （一）应当对董事会编制
的公司定期报告进行审核并提 的公司证券发行文件和定期报
出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见。监事应当签署书面确认意
（三）对董事、高级管理 见；
人员执行公司职务的行为进行 （二）检查公司财务；
监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理
本章程或者股东大会决议的董 人员执行公司职务的行为进行
事、高级管理人员提出罢免的 监督，对违反法律、行政法规、
建议； 本章程或者股东大会决议的董
（四）当董事、高级管理 事、高级管理人员提出罢免的
人员的行为损害公司的利益 建议；
时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理
予以纠正； 人员的行为损害公司的利益
（五）提议召开临时股东 时，要求董事、高级管理人员
第一百六十五条 大会，在董事会不履行《公司 予以纠正；
法》规定的召集和主持股东大 （五）提议召开临时股东
会职责时召集和主持股东大 大会，在董事会不履行《公司
会； 法》规定的召集和主持股东大
（六）向股东大会提出提 会职责时召集和主持股东大
案； 会；
（七）依照《公司法》第 （六）向股东大会提出提
一百五十一条的规定，对董事、 案；
高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第
（八）发现公司经营情况 一百五十一条的规定，对董事、
异常，可以进行调查；必要时， 高级管理人员提起诉讼；
可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况
事务所等专业机构协助其工 异常，可以进行调查；必要时，
作，费用由公司承担。 可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
公司聘用取得“从事证券 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务 规定的会计师事务所进行会计
第一百七十九条 所进行会计报表审计、净资产 报表审计、净资产验证及其他
验证及其他相关的咨询服务等 相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
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公司指定《中国证券报》 公司应当在上海证券交易
为刊登公司公告和和其他需要 所 网 站 (www.sse.com.cn) 和
第一百九十一条 披露信息的媒体。 符合中国证监会规定条件的媒
体刊登公司公告和其他需要披
露的信息。
公司于 2021 年 3 月 22 日召开了第六届董事会第二十二次会议，经全体董事
审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了该修改条款。
本次关于修改公司章程的议案尚需提交公司股东大会审议，且在股东大会审
议通过后生效。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
2021 年 3 月 23 日
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