山 西 德 为 律 师 事 务 所
                           shanxi Dewci Law ofrlce

                                  中国   太原
                   山西省太 原市亲贤北街 368号 水 工大厦十层
                                 邮编 :030006

                    电话 :lO351)9B99998传 真 :tO35I)9g99998

                         电子 邮件 : sxdwg、 @163· ∞m




      关于 山西潞安环保能源开发股份有限公司
    二○二一年第二次临时股东大会的法律意见书



致 ∶山西潞安环保能源开发股份有 限公司


    根据 《中华人 民共和 国公司法》 (下 称 《公司法》 )、      《上 市公

司股东大会规 则 》 (下 称 《规则 》)及 《山西潞安环保 能源开发股份 有

限公 司章程 》 (下 称 《公司章程 》),惠 承 山西潞安环保 能源开 发股份
                      ”                                     “    ”
有限公司 (下 称 “公司 )的 委托 ,山 西德为律 师事务 所 (下 称 本所 )

                                                               (下 称
律师管 晋宏 、徐德峰 出席公司 二 ○二 一年第 二 次临时股东大会
“          ”                                                       。
  本次大会 ),就 本次大会 的相关事项进行见证 ,并 出具 法律意见
                                                                          的
     为 出具本 法律意见书 之 目的 ,本 所律师核 查和验 证 了公 司提供

与本次 大会 有关 的文件 和事实 。
                                                                     和对
    本所律 师仅根 据 法律意见书 出具 日前 已发 生 的或存 在 的事实

法律法规 规范性 文件 的理解发表 法律意见 。
                                                                 尽责的
     本所律 师依 照律师行业公认的业 务标 准 、道德规范和勤勉
                                                           意见
精神 ,对 公司本次 大会 召集 、召开的相关法律 问题发表 法律
                                                                      :
-、 本 次 大 会 的 召 集 、 召 开 程 序

     1.1本 次大会 的召集

    1。 1。   1根 据 ⒛ 21年 3月   ” 日山西潞安环保能源开 发股份有限公

司第六届董事会第 二十 二 次会议决议 ,公 司董事会决 定于 ⒛ 21年 4

月 7日 召开本次大会 。

     1。   1,2⒛ 21年 3月 23日 ,公 司董事会在 上海证券交 易所指定 的
信 息披露网站 、 《上 海 证券报 》、 《中国证券报 》及 《证 券时报 》上

公告了 《山西潞安环保能源开发股份有限公司第 六届董事会第 二十 二

次会 议决议 公告 》和 《山西潞安环保能源开发股份 有限公司 关于召开
二○二一年第 二 次临 时股东大会 通知公告 》等相关法律文件 。

     1。    ⒈3公 司董事会 于 ⒛21年 3月 23日 在 上述网站 上公 告了本次

 大会 的会议资料 。

      1。   1.4经 核查 ,本 次大会 的召集人资格 及召集程序符合有关法律 、
 法规和规范性 文件及 《公司章程 》的规定 。

       1.2本 次大会 的召开方 式

      ⒈2。 1本 次大会 采取现场投票和 网络投票相结合 的方式 。

       1。   2.2公 司本次大会现场会议于 ⒛21年 4月 7日 上午 10点 在公

 司会议 室举 行 ,由 公司半数 以上董事共 同推举 的董事 郭贞 红 先 生主

 持。
       1,2.3本 次大 会 通 过 上海证 券交 易所 网络 投票 系 统 进 行 网络投

 票 。通过 交 易系统投票平 台投票 的时间为 ⒛ 21年 4月 7日 上午
                                                                      9:


  15至       9:25,9:3O至 11:30,下 午 13:OO至 15:OO;通 过互联 网
  投票平 台的投 票时间为 ⒛ 21年 4月 7日       9:15至   15:OO。
    1.⒉   4经 核查 ,公 司发 出本次大会 通知的时 间 、方式及 通知 内容
符合 《公司法 》、 《规则 》及 《公司章程 》的规定 ,本 次大会实 际召

开的时 间 、地 点和 内容与 公告 内容 一致 。

    本所律师 认为 :公 司本次大会 的召集 、召开 的程序符 合有关法律 、

法规和规范性 文件及 《公司章程 》的规定 。



二 、出席 本次大会人员 的资格


     2.1 经本所律师核 查和验 证       :




     出席本次大 会现 场会议股 东及股东授权代 理人 的法律文件 ,截 止

⒛ 21年 4月 7日 上午 10时 止 ,出 席本次大会现 场会议 的股东及股 东
                                                             “。65%。
授权代 理人 6名 ,代 表股份 19338614OS股 ,占 公司股份 总数 的

     经核查 ,上 述 出席本次大会现 场会议 的股东名称 、持股数 量与 上
                                                             记结算
 海 证券交易所 截 止 ⒛ 21年 4月 1日 下午收 市后在 中国证券登
                                                        一致 。
 有限责任 公司 上海分公司 登记在册 的公司股 东名 册

     2.2 根据 上证所信 息网络有限公司提供 的数据 ,本 次大会 通过

 网络投 票系统 进行表决 的股东共 7名 ,代 表股份 516185GS股
                                                           ,占 贵

 公司股份 总数 的 1.73%。
                                                                  提
      以上通过 网络投票 系统进行投票 的股东资格 ,由 网络投票 系统

 供机 构 上证所信 息网络有 限公 司验 证其身份 。

      2.3      出席本次 大会持 股   bO/o以 下的中小投资者共   12名 ,代 表股

  份 13“ O0564股 ,占 公司股份 总数的 4。
                                               "%。
      2.4      出席股东 大会 的其他 人员为 公司董 事 、监事 、董事会 秘书
                                          3
及其他高级管 理人员 。

    经本所律师验 证 出席本次大会 的人员资格 ,符 合我 国现行法律 、

法规 、 《规则 》及 《公司章程 》的规定 ,合 法有效 。



三 、本次大会 的表决程 序


    3.1 经 本所律师 见证 ,本 次大会对公告 中列 明的事项进行 了审
议和表决 。

    列入本次大会 的议案共 四项   :




      (1)关 于为控股子公司潞宁煤 业提供担保 的议案      :




      (⒇    关于董事会换届选举 的议案 (含 子项 ):

      2.01选 举 王志清先生为第七届董事会非独 立 董事
      2.02选 举 王强先生为第七届董事会非独 立董事
      2.03选 举崔树江先生为第七届董事会非独 立董事
      2.04选 举 吕维赞先生为第七届董事会非独 立 董事
      2.05选 举 毛永红先生为第 七届董事会非独 立董事
      2.06选 举徐海东先生为第七届董事会 非独 立董事
      2.07选 举李清 廉 先生为第七届董事会独 立 董事
       2.08选 举 赵利新先生为第七届董事会独 立董事
       2.09选 举武 惠忠先生为第七届董事会独 立董事
                                          (含 子项 ):
       (ω   关于 监事会换届选举 的议案

       3.01选 举吴克斌先生为第 七届监事会监事
       3.02选 举丁 东先 生为第七 届监事会 监事
       3.03选 举 王明女士为第七届监事会监事
     3.04选 举李冰 江 先生为第七届监事会 监事
     (ω   关于修改 公司 《章程 》的议案 。
    3.2本 次大会采取记名方式投票表决 ,现场表决在本次大会股东

通过的监票人 的监督下进行 。

    3.3根 据 上证所信息网络有限公司提供 的网络投票 、现场投票 的

合并统计表决 结果 ,本 次大会最 终表决结果如下   :




    本次大 会对列入大会 的四项议案 及其子项逐项进行表决 。其 中第

二、三 项议案采用 累积投票制 进行表决 。

    列入本次大会 的四项议案及其子项表 决时 :其 中第 4项 议案 ,经

出席本次大会 的股东及股 东授权代 理人所持表决权 的三 分 之 二 以上

有效通过 ;其 余 三 项议案 ,均 经 出席本次大会 的股东及股东授权代 理

人所持表 决权 的半数 以上有效通过 。

     本所律师 认为 上述表决程序及表决票数符 合有关 法律 、法 规 、

 《规则 》及 《公司章程 》的规定 。
四 、 结论性意见
    综上本所律师认为 ,公 司本次大会的召集 、召开程序 ,出 席会议人
员资格及表决程序符合现行法律 、法规和规范性文件及 《公司章程》的
规定,所 通过的议案合法有效 。




                                                                     仑
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                                          F曲                         朴
                                                                    翰
                                                                    埝

                                       负责人            :




                                                                    丨’诈
                                                                     |i丨

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                                                                                    |}彡




                                       经 办律师                :   管晋宏

                                                                    殍饣

                                      二 °二 一 年 、叼 月 杉                             日