二○二〇年度独立董事工作报告

各位董事：

      2020 年 公 司 独 立 董 事 严 格 按 照 《 公 司 法 》《 上 市
公司治理准则》 关于在上市公司建立独立董事的指导
意 见 》 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》和 公 司《 章 程 》
及有关法律、法规的规定，审慎客观发表独立意见，
勤勉尽责履行独立董事岗位义务，切实维护了公司股
东 尤 其 是 中 小 股 东 合 法 权 益 。现 将 2020 年 度 履 行 职 责
的情况述职如下：

      一、年度履职情况

      1、 出 席 会 议 情 况

      2020 年 度 ， 公 司 召 开 了 2 次 股 东 大 会 、 5 次 董 事
会 和 11 次 董 事 会 专 业 委 员 会 会 议 ，全 体 独 立 董 事 均 按
规 定 出 席 相 关 会 议 ，主 动 列 席 股 东 大 会 和 财 审 沟 通 会 ，
审核议案内容资料严谨，发表意见和行使表决权独立
客观。

      报告期内，我们认为公司治理完善、机制健全、
内控有效，重大决策均履行必要程序，独立董事未有
反对或弃权事项，也没有其他影响独立董事客观独立
需报告事项。

    2、 现 场 工 作 情 况

    报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会
及其他工作时间到公司进行实地考察，了解公司经营
情况及重大事项进展；在定期报告编制过程中，听取
公司管理层经营情况汇报，与公司高级管理人员和年
度会计师事务所就公司日常生产情况、年报审计情况
进行充分交流，运用专业知识，充分发挥指导和监督
的作用。

    3、 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 情 况

    公司一直以来高度重视与我们的沟通交流，通过
电话、微信、邮件、现场会议等多种方式与我们保持
持续有效的沟通，在相关会议前及时传递议案涉及材
料，为我们履行职责提供了必要的配合和支持，保证
了我们的知情权、参与权和决策权。

    二、重点关注事项的情况

    报告期内，我们重点关注并审核公司关联交易、
对外担保、高级管理人员薪酬、利润分配等事项，发
表独立意见：

    1、 日 常 关 联 交 易 情 况
      我们认为公司年度预计的各项日常关联交易均为
保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，关联
交易遵循公平、公正及公允的原则，由交易双方参照
市场价格协商确定具体交易价格，交易公平，定价公
允，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东的利益，也不会对公司的独立性和持
续经营能力造成不良影响。

      2、 利 润 分 配 情 况

      经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ，公 司 2019 年 度 实 现 归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 237,870.94 万 元 。公 司
拟 以 2019 年 12 月 31 日 总 股 本 299,140.92 万 股 为 基
数 ,向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 现 金 红 利 2.39 元（ 含 税 ），
共 计 分 配 利 润 71,494.68 万 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 结 转
下一年度。

      我们认为，上述利润分配方案符合中国证监会等
相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求
及 公 司 实 际 情 况 ，分 配 方 案 合 理 ，表 决 程 序 合 法 合 规 ，
不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。该
方 案 经 公 司 2019 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ，现 金 分 配 方
案的实施工作已顺利完成。

      3、 对 外 担 保 情 况
     截 止 2020 年 12 月 31 日 ，公 司 对 子 公 司 担 保 余 额
为 人 民 币 74800 万 元 ， 全 部 为 公 司 对 控 股 子 公 司 贷 款
提供，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业
务均处于受控状态，对外担保均按规定履行了相关的
审批程序和信息披露义务。我们认为，公司对外担保
的决策程序合法合理，公司按规定履行了相关信息披
露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损
害公司及股东、特别是中小股东的利益。

     4、 资 金 占 用 情 况

     经核查，我们认为：公司除与关联方发生的正常
经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了较
为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控
制了关联方资金占用风险。

     5、 高 级 管 理 人 员 提 名 及 薪 酬 情 况

     报告期内，经提名聘任贾晓文为公司副总经理。
我们认为，提名聘任程序符合相关规定，被提名人具
备相关的任职资格，具备相关专业知识和工作能力，
符合公司高级管理人员任职要求。

     报告期内，我们听取了公司高管的年度工作汇报，
依据本年度公司经营情况，结合高管人员业绩和履职情
况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为
管理层的薪酬综合考虑了行业、地区及公司实际情况和
经营成果，公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、
合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公
司薪酬管理制度的情况发生。

     6、 聘 任 年 度 审 计 机 构 情 况

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司
年度财务审计机构，能够坚持独立、客观、公正的执
业准则，以认真严谨的工作态度完成了公司年度审计
工作，全面履行了审计机构的责任与义务。

     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为我
公司年度内控审计机构，具备从事企业内部控制审计
的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力，较好
地履行了职责。

     结合公司实际情况，同意继续聘任立信会计师事
务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）为 公 司 2020 年 度 财 务 审 计 机 构 。
同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公 司 2020 年 度 内 控 审 计 机 构 。

     7、 信 息 披 露 的 执 行 情 况

     2020 年 度 公 司 严 格 遵 守《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、《 上
市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 》、《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上
市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整
地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护
公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

      8、 内 部 控 制 的 执 行 情 况

      公司按照中国证监会相关要求推进企业内部控制
规范体系稳步实施，全面开展内部控制的建设、执行
与评价工作，形成了适应公司生产经营管理和战略发
展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内
部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均
未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。

      三、总体评价

      2020 年 ，公 司 独 立 董 事 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及
公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原
则，诚信、勤勉地履行职责，维护了公司的整体利益
和股东尤其是中小股东的合法权益。

      2021 年 ， 新 一 届 独 立 董 事 成 员 将 继 续 谨 慎 勤 勉 、
独立客观履行职责，进一步加强同公司董事会、监事
会、经营层之间的沟通与交流，为公司董事会高效运
作献言献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进
公司的规范运作和持续健康发展。

    独立董事：李清廉   杜铭华    赵利新

              陈晋蓉   张   翼   张正堂




                            2021 年 4 月 25 日