山西潞安环保能源开发股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护山西潞安环保能源开发股份有限公司( 以下
简称“ 公 司” ) 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行
为,根据《 中华人民共 和 国 公 司 法》 ( 以 下 简 称 《 公 司 法》 ) 、《 中 华
人民共和国证 券 法 》 ( 以 下 简 称 《 证 券 法 》 ) 、 《 中 国 共 产 党 章 程 》
( 以下简称《 党章》 ) 和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公 司 系 依 照 《 公 司 法》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份
有限公司( 以下简称“ 公司” ) 。
公司经山西省人民政府晋政 函 ( 2001) 202 号 《 关 于 同 意 设 立
山西潞安环保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 的 批 复》 文 件 批 准,以 发 起
方式设立;公 司 在 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记,取 得 营 业 执
照,统一社会信用代码 91140000729666771H。
第三条 公司于 2006 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员
会证监发行字[ 2006] 66 号《 关于核准山西潞安环保能源开发股份
有限公司首次 公 开 发 行 股 票 的 通 知》 批 准,首 次 向 社 会 公 众 发 行
人民币普通股 18,000 万股,于 2006 年 9 月 22 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称:山西潞安环保能源开发股份有限公司
— 1 —
英文名称:ShanxiLu’ anEnvironmentalEnergyDev. Co. ,Ltd
第五条 公司住所:长治市高新开发区城北东街 65 号
邮政编码:046011
第六条 公司注册资本为人民币 299140. 92 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家的法律、法规和政策,
以市场为依托,以效益为目的,实现生产要素的最佳组合。 不断改
善经营管理,提高经济效益,建立科学规范的现代企业制度,积极
有效地参与市场竞争,为全体股东谋取合法权益,为国民经济建设
— 2 —
作出贡献。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
原煤开采( 只 限 分 支 机 构) 。 煤 炭 洗 选;煤 焦 冶 炼;洁 净 煤 技
术的开发与利用;煤层气开发;煤矸石砖的制造;煤炭的综合利用;
勘查工程施工( 钻探) ;固体矿产勘查、气体矿产勘查、地球物理勘
查;地质钻探;水文地质、工程地质、环境地质调查;销售机器设备;
机器设备租赁;住宿、餐饮、会务、旅游服务( 只限分支机构) ;普通
货物运输;其他现代服务业;瓦斯抽放和综合利用。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民
币 1 元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司
上海分公司集中托管。
第十八条 公 司 股 份 总 数 为 299140. 92 万 股,所 有 股 份 均 为
— 3 —
人民币普通股。
第十九条 公司发起人为:
山西潞安矿 业 ( 集 团) 有 限 责 任 公 司、郑 州 铁 路 局、上 海 宝 钢
国际 经 济 贸 易 有 限 公 司、 天 脊 煤 化 工 集 团 有 限 公 司、 日 照 港 ( 集
团) 有限公司、山西潞安工程有限公司,各发起人于 2001 年 7 月公
司设立时认购股份数分别为:42019 万股、1300 万股、650 万股、650
万股、650 万股、650 万股。 其中山西潞安矿业( 集团) 以煤炭生产
经营性资产评估出资,其他以货币资金方式出资。
第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业) 不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
( 一) 公开发行股份;
( 二) 非公开发行股份;
( 三) 向现有股东派送红股;
( 四) 以公积金转增股本;
( 五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,
必须编制资产负债表及财产清单,并应当自作出决议之日起十日
— 4 —
内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
( 一) 减少公司注册资本;
( 二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
( 三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
( 四) 股东因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议,
要求公司收购其股份;
( 五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
( 六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交
易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第( 三) 项、第( 五) 项、第( 六) 项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第( 一) 项、第( 二) 项
规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
程第二十三条第( 三) 项、第( 五) 项、第( 六) 项规定的情形收购本
公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第
( 一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第 ( 二) 项、
第( 四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第( 三) 项、
— 5 —
第( 五) 项、第( 六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 10% , 并 应 当 在 3 年 内 转 让 或 者
注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
1 年内不得 转 让。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份,自 公 司 股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25% ;所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5% 以上的股 东,将 其 依 法 持 有 的 本 公 司 的 股 票 或 者 其 他 具 有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收
益。 但是,证券 公 司 因 购 入 包 销 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5% 以 上 股
份,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公
— 6 —
司的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的本公司的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董
事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名
册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更( 包括股权的出质) 情况,及时
掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
— 7 —
股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
( 一) 依照其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益
分配;
( 二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;
( 三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
( 四) 依照法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押
其所持有的股份;
( 五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
( 六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配;
( 七) 对股东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东,
要求公司收购其股份;
( 八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
— 8 —
法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,前述规定的股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定
的股东有权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
( 一) 遵守法律、行政法规和本章程;
( 二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
( 三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
( 四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得
— 9 —
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
( 五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东,将 其
持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面
报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公 司 利 益、侵 占 公 司 资 金。 违 反 规 定,给 公 司 造 成 损 失
的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 资 金 往 来, 应 当 遵 守 以 下
规定:
( 一) 控股股 东 及 其 他 关 联 方 与 公 司 发 生 的 经 营 性 资 金 往 来
中,应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得要求公
— 10 —
司代为承担成本和其他支出;
( 二) 公司不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股
股东及其他关联方使用:
1、有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东及
其他关联方使用;
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
5、代控股股东及其他关联方偿还债务;
6、中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全
的法定义务,不得违背对公司的忠实义务,利用职务便利,从事损
害上市公司利益的行为。 若收到控股股东、及其他关联人占用、转
移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令,应当明确予以
拒绝,并及时向董事会报告。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时,公司董事会将根据情节轻重对直接责任人给予处
分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前,
— 11 —
控股股东、实际控制人不转让所持有、控制的公司股份,但转让所
持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保
的除外。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
( 一) 决定公司的经营方针和投资计划;
( 二) 选举和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事,决 定 有 关
董事、监事的报酬事项;
( 三) 审议批准董事会的报告;
( 四) 审议批准监事会的报告;
( 五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
( 六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
( 七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
( 八) 对发行公司债券作出决议;
( 九) 对 公 司 合 并、 分 立、 解 散、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出
决议;
( 十) 修改本章程;
( 十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
( 十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
( 十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30% 的事项;
— 12 —
( 十四) 审议数额在公司最近一期经审计的净资产 30% 以上
的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项并作出决议;
( 十五) 审议批准变更募集资金用途事项;
( 十六) 审议股权激励计划和员工持股计划;
( 十七) 决 定 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项、 第
( 二) 项规定的情形回购公司股份的事项;
( 十八) 审议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项,应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议:
( 一) 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的
担保;
( 二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一
期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保;
( 三) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;
( 四) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最
近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保;
( 五) 按照担 保 金 额 连 续 12 个 月 内 累 计 计 算 原 则,超 过 公 司
最近一期经审计总资产 30% 的担保;
( 六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
— 13 —
除以上情况外的担保事项由董事会审议决策,应当经全体董
事过半数 和 出 席 董 事 会 会 议 的 2 / 3 以 上 董 事 审 议 通 过, 并 及 时
披露。
公司董事、监事和高级管理人员违反上述对外担保审批权限、
审议程序擅自进行的任何形式的对外行为,均视为严重违规行为,
董事会将根 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 追 究 有 关 人 员 的 责
任,严肃处理。
第四十二条 公司下列财务资助事项,应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议:
( 一) 单 笔 财 务 资 助 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
的 10% ;
( 二) 被资助 对 象 最 近 一 期 财 务 报 表 数 据 显 示 资 产 负 债 率 超
过 70% ;
( 三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10% ;
( 四) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的,可以免于适用前款规定。
除以上情况外的财务资助事项由董事会审议决策,应当经全
体董事过半数和出席董事会会议的 2 / 3 以上董事审议通过,并及
时披露。
— 14 —
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十四条 有 下 列 情 形 之 一 的,公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2
个月以内召开临时股东大会:
( 一) 董事在 任 人 数 不 足 《 公 司 法》 规 定 最 低 人 数 或 者 不 足 6
人时;
( 二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时;
( 三) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时;
( 四) 董事会认为必要时;
( 五) 监事会提议召开时;
( 六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股
东大会通知中指定的明确地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供
网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
( 一) 会 议 的 召 集、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律、 行 政 法 规、 本
章程;
( 二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
— 15 —
( 三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
( 四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大
会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5 日内发出召 开 股 东 大 会 的 通 知;董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有
— 16 —
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请
求后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会,向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10% 。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
— 17 —
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事
会和董事会 秘 书 将 予 配 合。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东
名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明
确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东,可 以 在 股 东 大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
— 18 —
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
( 一) 会议的时间、地点和会议期限;
( 二) 提交会议审议的事项和提案;
( 三) 以明显 的 文 字 说 明:全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会,并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;
( 四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
( 五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
( 六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召 开 当 日 上 午 9:30,其 结 束 时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
— 19 —
( 一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
( 二) 与本公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在
关联关系;
( 三) 披露持有本公司股份数量;
( 四) 是否受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,
保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和
表决。
— 20 —
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理
他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
( 一) 代理人的姓名;
( 二) 是否具有表决权;
( 三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示;
( 四) 委托书签发日期和有效期限;
( 五) 委托人签名( 或盖章) 。 委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证
的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司
— 21 —
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称) 、身 份 证 号 码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名( 或
单位名称) 等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名( 或 名 称) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数。 在 会 议 主 持 人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
— 22 —
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大
会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,
以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七 十 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录,由 董 事 会 秘 书 负 责。
会议记录记载以下内容:
( 一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
( 二) 会议主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事、监 事、总 经 理
和其他高级管理人员姓名;
( 三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例;
( 四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
( 五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
— 23 —
( 六) 律师及计票人、监票人姓名;
( 七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向山西证券监督管理局及
上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作 出 普 通 决 议,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括
股东代理人) 所持表决权过半数通过。
股东大会作 出 特 别 决 议,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括
股东代理人) 所持表决权的 2 / 3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
( 一) 董事会和监事会的工作报告;
( 二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
— 24 —
( 三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
( 四) 公司年度预算方案、决算方案;
( 五) 公司年度报告;
( 六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
( 一) 公司增加或者减少注册资本;
( 二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
( 三) 本章程的修改;
( 四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30% 的;
( 五) 股权激励计划;
( 六) 法律、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的,以 及 股 东 大 会 以 普 通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人) 以 其 所 代 表 的 有 表 决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反 《 证 券 法》 第 六 十 三 条 第
— 25 —
一款、第二款规 定 的,该 超 过 规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的 36
个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公
司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 除法定
条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定,导致公司或者股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决
情况。
股东大会审议关联交易时,与该关联交易有关联关系的股东
( 包括股东代理人) 可以出席股东大会,依照大会程序向到会股东
阐明其观点,并就其他股东的质询作出说明。
— 26 —
有关公司关联交易的决策和披露规则按照公司关联交易准则
的规定执行。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通
过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会
以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行
逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进
行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进
— 27 —
行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。 同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为
准。 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
— 28 —
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“ 弃权” 。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有
权在宣布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 立 即 组 织
点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案时,上一
届董事、监事若尚未卸任,则其卸任时间即为新任董事、监事就任
时间,若上一届董事、监事己经卸任,则新任董事、监事即刻就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担
— 29 —
任公司的董事:
( 一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
( 二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾 5 年;
( 三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年;
( 四) 担任因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照、责 令 关 闭 的 公 司、企 业 的
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年;
( 五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
( 六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
( 七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经
— 30 —
理或者其他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董
事,总计不得超过公司董事总数的 1 / 2。
董事会成员中可以有 1 名职工代表担任董事,职工董事通过
职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列忠实义务:
( 一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产;
( 二) 不得挪用公司资金;
( 三) 不得将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人
名义开立账户存储;
( 四) 不得违 反 本 章 程 的 规 定,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
( 五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易;
( 六) 未经股 东 大 会 同 意,不 得 利 用 职 务 便 利,为 自 己 或 他 人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同
类的业务;
( 七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
( 八) 不得擅自披露公司秘密;
( 九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
( 十) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实
— 31 —
义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
( 一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
( 二) 应公平对待所有股东;
( 三) 应及时了解公司业务经营管理状况;
( 四) 应当对 公 司 证 券 发 行 文 件 和 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意
见。 保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完
整;如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由,公司应当披露。 公司不予披露的,董事可以直接申请披露;
( 五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
( 六) 法 律、 行 政 法 规、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董
事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。
— 32 —
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办
妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
并不当然解除,在 5 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人
名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 公司设独立董事 3 名。 在独立董事中至少包
括一名会计专 业 人 士 ( 会 计 专 业 人 士 是 指 具 有 注 册 会 计 师 资 格,
或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位,或具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士) 。
— 33 —
独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务,并与
本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第一百零五条 担任公司独立董事应当符合相关法律、法规、
规章、规范性文件的规定的资格和条件。
第一百零六条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1% 以上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 侯 选 人,并 经 股 东 大 会
选举决定。
第一百零七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人
的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事任期与其他董事的任期相同,任期届满,连选可以连
任,但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 6 年。 超 过 6 年 的,可 以 继 续 担 任 董
事,但不能做为独立董事继续留任。
第一百零八 条 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议
的,由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。 提
前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或
— 34 —
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数、或导致独立董事中没有会计专业人士的,在
改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定,履行职务,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。 该独立董事的原提名人或公司董事会应当
自该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。
第一百一十条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解
公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。 独 立 董 事 应 当 向 公 司 年 度 股 东 大 会 提 交 年 度 述 职 报
告,对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十二条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等
的知情权。 凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充
分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项,董事会应予以采纳。
— 35 —
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保
存 5 年。
第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责,董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司
运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独
立意见、提案 及 书 面 说 明 应 当 公 告 的,公 司 应 及 时 协 助 办 理 公 告
事宜。
第一百一十四 条 独 立 董 事 除 具 有 《 公 司 法》 和 其 他 相 关 法
律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
( 一) 需要提交董事会审议的关联交易,应当在独立董事发表
事前认可意见后,提交董事会审议。
( 二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
( 三) 向董事会提请召开临时股东大会;
( 四) 提议召开董事会;
( 五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
( 六) 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见;
独立董事行使前款第( 一) 项至第( 五) 项职权,应当取得全体
独立董事的 1 / 2 以上同意。 独立董事行使前款第( 一) 项职权,在
作出判断前,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 专 项 报 告,作 为 其 判 断 的 依
据。 独 立 董 事 行 使 前 款 第 ( 六 ) 项 职 权, 应 当 经 全 体 独 立 董 事
同意。
— 36 —
本条第一款第( 一) 项、第( 二) 项事项应当由 1 / 2 以上独立董
事同意后,方可提交董事会讨论。
第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:
( 一) 提名、任免事项;
( 二) 聘任或解聘高级管理人员;
( 三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
( 四) 公司重大关联交易事项;
( 五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
( 六) 法 律、 行 政 法 规、 中 国 证 监 会 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他
事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留
意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如本
条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的
意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十六条 独立董事的报酬和费用
( 一) 公司 应 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴。 津 贴 的 标 准 应 当 由
董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益。
( 二) 独立董 事 履 行 职 责 时 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 行 使 职
— 37 —
权所需费用由公司承担;
( 三) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独
立董事正常履行职责可能导致的风险。
第三节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。
第一百一十九条 董事会决定公司重大问题时,应事先听取
公司党委的意见。 董事会行使下列职权:
( 一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
( 二) 执行股东大会的决议;
( 三) 决定公司的经营计划和投资方案;
( 四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
( 五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
( 六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案;
( 七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
( 八) 在股东 大 会 授 权 范 围 内,决 定 公 司 对 外 投 资、收 购 出 售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项;
( 九) 决定公司内部管理机构的设置;
— 38 —
( 十) 聘任或 者 解 聘 公 司 总 经 理、董 事 会 秘 书;根 据 总 经 理 的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
( 十一) 制订公司的基本管理制度;
( 十二) 制订本章程的修改方案;
( 十三) 管理公司信息披露事项;
( 十四) 向股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事
务所;
( 十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
( 十六) 法律、行 政 法 规、部 门 规 章 规 定 或 本 章 程 和 股 东 大 会
授予的其他职权。
公司董事会设立财务审计风控委员会,并根据需要设立战略
投资、薪酬人事考评等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议
决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中财务审计风控委员
会、薪酬人事考评委员会中独立董事占多数并担任召集人,财务审
计风控委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委
员会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事
— 39 —
会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百二十二条 董事会决定公司对外投资、资产经营、风险
投资等事项应严格执行相应的审查和决策程序;涉及金额在公司
最近一期经审计的净资产 30% 以下的,由董事会审议通过后执行;
涉及金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产 30% 的重大投
资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,由董事会审查并
提请股东大会审议批准后执行。
涉及资产处置、对外担保、委托理财、关联交易的项目,遵照中
国证监会和上海证券交易所的有关规定、规则执行。
公司对外捐赠以会计年度为核算周期,包括现金和实物资产
捐赠,其中:实物资产按捐赠时的账面净值折算为金额计算,同时
存在账面净值和评估值的,以高者为准。 单笔捐赠金额或一个会
计年度内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的 5% 以下
( 含 5% ) ,由公司董事会批准。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人。 董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权:
( 一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
( 二) 督促、检查董事会决议的执行;
( 三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长
召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
— 40 —
第一百二十六条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董
事或者监事会、1 / 2 以上独立董事、总经理可以提议召开董事会临
时会议。 董事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内,召 集 和 主 持 董 事 会
会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开
5 日以前以专人送达、书面方式、电子邮件方式、传真方式等 方 式
通知董事。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
( 一) 会议日期和地点;
( 二) 会议期限;
( 三) 事由及议题;
( 四) 发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会
审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式以投票方式表决。
— 41 —
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
传真、网络、书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 遇特
殊情况需要立即召开董事会临时会议的,可以立即通过电话或者
其他通讯方式发出会议通知,不受会议提前通知时限要求限制,但
紧急会议通知方式需全体董事无异议。 召集人应当在会议上作出
说明。
第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖
章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
( 一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
( 二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事( 代
理人) 姓名;
( 三) 会议议程;
( 四) 董事发言要点;
( 五) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞
— 42 —
成、反对或弃权的票数) 。
第六章 党的机构
第一百三十五条 公司坚持中国共产党的领导,根据《 党章》
的规定,设立中国共产党山西潞安环保能源开发股份有限公司委
员会( 简称“ 公司党委” ) ,同时设立中国共产党山西潞安环保能源
开发股份有限公司委员会纪律检查委员会( 简称“ 公司纪委” ) 。
第一百三十六条 公司党委是公司法人治理结构的有机组成
部分,在公司发挥领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管大局、
保落实开展工作。
第一百三十七条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共
产党组织、开 展 党 的 活 动。 公 司 为 党 组 织 的 活 动 提 供 必 要 条 件。
公司建立党的工作机构,配备党务工作人员。 党组织机构设置、人
员编制写入公司管理机构和编制,党组织工作经费列入公司财务
预算,从公司管理费用税前列支。
第一百三十八条 公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书
记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《 党章》 等
有关规定选举或任命产生。 公司纪委受公司党委和上级纪委双重
领导,协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作,履行监
督执纪问责的工作职责。
第一百三十九条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体
制,符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董
— 43 —
事会、监 事 会、经 理 层,董 事 会、监 事 会、经 理 层 成 员 中 ( 不 包 括 独
立董事、外部监 事) 符 合 条 件 的 党 员 可 以 依 照 有 关 规 定 和 程 序 进
入公司党委领导班子;经理层成员与公司党委领导班子成员适度
交叉任职。
第一百四十条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政
策在公司的贯彻执行,参与公司重大问题决策,落实党管干部和党
管人才原则,加强对公司领导人员的监督,领导公司思想政治工作
和工会、共青团等群众组织。
第一百四十一条 公司党委参与重大问题决策的范围:
( 一) 公司发 展 战 略、中 长 期 发 展 规 划、重 要 经 营 方 针 和 改 革
方案的制定和调整。
( 二) 公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事
项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制定和修改。
( 三) 公司中 高 层 经 营 管 理 人 员 的 选 聘、考 核、管 理、监 督、薪
酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重
要事项。
( 四) 公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的
重要工作安排,及其有关事故( 事件) 的责任追究。
( 五) 公司年 度 经 营 目 标、财 务 预 决 算 的 确 定 和 调 整,年 度 投
资计划及重要项目安排,大额度资金运作等事项。
( 六) 公司重要经营管理制度的制定和修改。
( 七) 公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任,以
— 44 —
及企地协调共建等对外关系方面的事项。
( 八) 需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第一百四十二条 党委会参与决策的主要程序:
( 一) 党委会先议。 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策
重大问题的前置程序,重大决策事项必须经公司党委研究讨论后,
再由董事会或经理层作出决定。 公司党委发现董事会、经理层拟
决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害
国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓
议该决策事项的意见。 公司党委认为另有需要董事会、经理层决
策的重大问题,可向董事会、经理层提出。
( 二) 会前沟通。 进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经
理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党
委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
( 三) 会上 表 达。 进 入 董 事 会、经 理 层 的 党 委 成 员 在 董 事 会、
经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。
( 四) 会 后 报 告。 进 入 董 事 会、 经 理 层 的 党 委 成 员 要 将 董 事
会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百四十三条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责
任、发挥作用,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
和建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事
会对拟定人选进行考察,集体研究提出意见,董事会和总经理依法
行使用人权。
— 45 —
第一百四十四条 公司纪委的职权包括:
( 一) 协助党委落实党风廉政建设主体责任,履行党风廉政建
设监督责任,维护《 党章》 和其他党内法规;
( 二) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;
( 三) 协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研
究、部署纪检监察工作;
( 四) 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工
作部署;
( 五) 经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的
决定;
( 六) 对党员领导干部行使权力进行监督;
( 七) 按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和
党员违反《 党章》 和其他党内法规的案件;
( 八) 受理党员的控告和申诉,保障党员权利;
( 九) 研究其它应由公司纪委决定的事项。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 8 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
— 46 —
形、同时适用于高级管理人员。
本章 程 第 九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 第
( 四) 项、第 ( 五) 项、第 ( 六) 项 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定,同 时 适 用 于
高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高
级管理人员仅在公司领薪,不得由控股股东代发薪水。
第一百四 十 八 条 总 经 理 每 届 任 期 3 年, 总 经 理 连 聘 可 以
连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
( 一) 主持公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作,组 织 实 施 董 事 会 决 议,
并向董事会报告工作;
( 二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
( 三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
( 四) 拟订公司的基本管理制度;
( 五) 制定公司的具体规章;
( 六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
( 七) 决定聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以
外的负责管理人员;
( 八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批
— 47 —
准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容:
( 一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
( 二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
( 三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度;
( 四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
第一百五十三条 公司副总经理由总经理提名,经董事会决
议通过后,方可聘任。
第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。 高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露
— 48 —
的信息真实、准确、完整。 如无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由,公司应当披露。 公司不予披露的,高级管
理人员可以直接申请披露。
公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东
的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担
赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。 监事任期届满,
连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任
— 49 —
前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事
职务。
第一百六十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所
披露的信息真实、准确、完整,监事应当对证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。 如无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由,公司应当披露。 公司不予披露的,监事可以
直接申请披露。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,
若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿
责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。 监事会由股东代表 4 名、
职工代 表 3 名, 共 7 名 监 事 组 成。 监 事 会 设 主 席 1 人, 副 主 席 1
人,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会
会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主
席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履
— 50 —
行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百六十五条 监事会行使下列职权:
( 一) 应当对 董 事 会 编 制 的 公 司 证 券 发 行 文 件 和 定 期 报 告 进
行审核并提出书面审核意见。 监事应当签署书面确认意见;
( 二) 检查公司财务;
( 三) 对董事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议;
( 四) 当董事、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时,要 求
董事、高级管理人员予以纠正;
( 五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
( 六) 向股东大会提出提案;
( 七) 依照《 公司法》 第一百五十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
( 八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司
承担。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事
可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议,监事会下设办公机构应当
— 51 —
分别提前 10 日和 5 日将会议通知,通过书面、电子邮件、传真、邮
件、专人送达或者其他方式,提交全体监事。 非直接送达的,还应
当通过电话、电子邮件等方式进行确认并做相应记录。
遇特殊情况需要立即召开监事会临时会议的,可以立即通过
电话或者其他通讯方式发出会议通知,不受会议提前通知时限要
求限制,但紧急会议通知方式需全体监事无异议,召集人应当在会
议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会
的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:
( 一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
( 二) 事由及议题;
( 三) 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
— 52 —
规定,制定公司的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计
账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润
的 10% 列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50% 以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有
的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还
— 53 —
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25% 。
第一百七十 五 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议
后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利( 或股份)
的派发事项。
第一百七十六条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司
的利润分配政策为:
( 一) 利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理
投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和
稳定性。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,并符
合法律、法规的相关规定。
( 二) 利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并应优先
采取现金分配方式。 公司在符合利润分配的条件下,原则上每年
度进行利润分配,可以进行中期利润分配。
( 三) 现金分 红 条 件 及 比 例:在 年 度 盈 利 的 情 况 下,足 额 预 留
法定公积金,满足了公司正常生产经营的资金需求,审计机构对公
— 54 —
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司年末资
产负债率不超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净
额为正数,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司应
采取现金方式分配股利。
公司在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方式累
计分配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之
三十。
( 四) 股票股 利 分 配 条 件:在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配、保 证 公
司股本规 模 和 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 公 司 可 以 进 行 股 票 股 利
分配。
( 五) 利润分配的决策程序
1、具体分配预案由董事会结合公司章程规定、根据公司盈利
情况、资金需求计划拟定,独立董事对分配预案发表独立意见,分
配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准;
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在
定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。
( 六) 公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外
— 55 —
部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整
利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事应当对利润分配政
策调整发表独立意见,监事会进行监督并发表明确意见;调整利润
分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人
员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应
当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九 条 公 司 聘 用 符 合 《 证 券 法》 规 定 的 会 计 师 事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百八十 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十 一 条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一 百 八 十 二 条 会 计 师 事 务 所 的 审 计 费 用 由 股 东 大 会
— 56 —
决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,
提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出:
( 一) 以专人送出;
( 二) 以邮件方式送出;
( 三) 以公告方式进行;
( 四) 以传真方式进行。
第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会,以公告方式发出会议
通知。
第一百八十七条 公司召开董事会,以书面、电子邮件、传真、
邮件或专人送达方式发出会议通知。
第一百八十八条 公司召开监事会,以书面、电子邮件、传真、
— 57 —
邮件或专人送达方式发出会议通知。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送
达回执上签名 ( 或盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通
知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以
传真、电子邮件方式送出的,以到达被送达人特定系统的日期为送
达日期;公司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达
日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第二节 公告
第一 百 九 十 一 条 公 司 应 当 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( www.
sse. com. cn) 和符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 媒 体 刊 登 公 司 公 告 和
其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一 百 九 十 二 条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设
合并。
第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起
— 58 —
10 日内通知债 权 人,并 于 30 日 内 在 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 上 公
告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监
会指定的报刊上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在中国证监会指定的报刊上公告。 债权人自接到
通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办
理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
— 59 —
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散:
( 一) 股东大会决议解散;
( 二) 因公司合并或者分立需要解散;
( 三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
( 四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百条 公司因本章程第一百九十九条第( 一) 项、第( 三)
项、第( 四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权:
( 一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
( 二) 通知、公告债权人;
( 三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
( 四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
( 五) 清理债权、债务;
— 60 —
( 六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
( 七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人,并于 60 日内在中国证监会指定的报刊上公告。 债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,向清算组申报其债权。
债权 人 申 报 债 权,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项,并 提 供 证 明 材
料。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清 单 后, 应 当 制 定 清 算 方 案, 并 报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公
司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
— 61 —
第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公
司登记,公告公司终止。
第二百零 六 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守, 依 法 履 行 清 算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
( 一) 《 公司法》 或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
( 二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
( 三) 股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理
变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
— 62 —
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息,按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十二条 释义
( 一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上
的股东;持有股份的比例虽然不足 50% ,但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
( 二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
( 三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近
一次核准登记的中文版章程为准。
第二百一十五 条 本 章 程 所 称 “ 以 上” 、“ 以 内” 、“ 以 下” ,都
含本数;“ 不满” 、“ 以外” 、“ 低于” 、“ 多于” 不含本数。
— 63 —
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
— 64 —
