山西潞安环保能源开发股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强山西潞安环保能源开发股份有限公司
( 下称“ 公司” ) 内幕信息管理,规范公司信息披露行为,防范内幕
知情人 泄 露 和 利 用 内 幕 信 息 交 易, 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司
法》 、《 中华人民共和国证券法》 、《 上市公司信息披露管理办法》 、
《 上海证券交易所股票上市规则》 《 上市公司监管指引第 5 号—上
市公司内幕信息 知 情 人 登 记 管 理 制 度》 《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公
司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》 等有关法律、法规、
规范性文件以及《 公司章程》 等公司相关制度的有关规定,特制定
本制度。
第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责,
董事会秘书组织实施。
第三条 当董事会秘书不能履行职责时,由公司证券事务代
表代为行使其相应职权。
第四条 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 部 门 是 公 司 的 信 息 披 露 机
构。 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公
司、子公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登
记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,
应当填写公司内幕信息知情人档案。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉,涉及
公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品在交易活动中的价
格有重大影响的、尚未在中国证监会、上海证券交易所指定的信息
披露媒体或网站上正式公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
( 一) 公司经营方针和经营范围的重大变化;
( 二) 公司重 大 投 资 行 为,公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产
超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、
质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
( 三) 公司订 立 重 要 合 同,提 供 重 大 担 保 或 者 从 事 关 联 交 易,
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
( 四) 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约
情况;
( 五) 公司发生重大亏损或重大损失;
( 六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
( 七) 公司的 董 事 长,三 分 之 一 以 上 董 事、监 事 或 者 总 经 理 发
生变动,董事长或者总经理无法履行职责;
( 八) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
( 九) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
( 十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效;
( 十一) 公司 涉 嫌 犯 罪 被 依 法 立 案 调 查,公 司 的 控 股 股 东、实
际控 制 人、 董 事、 监 事、 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 依 法 采 取 强 制
措施;
( 十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
( 十三) 公司债券信用评级发生变化;
( 十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
( 十五) 公司 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产
的百分之二十;
( 十六 ) 公 司 放 弃 债 权 或 者 财 产 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分
之十;
( 十七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
( 十八) 公司 分 配 股 利,作 出 减 资、合 并、分 立、解 散 及 申 请 破
产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
( 十九) 公司 涉 嫌 犯 罪 被 依 法 立 案 调 查,公 司 的 控 股 股 东、实
际控 制 人、 董 事、 监 事、 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 依 法 采 取 强 制
措施;
( 二十) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:
( 一) 公司董事、监事、高级管理人员;
( 二) 公司各处室部门、各分公司( 下属各矿、厂) 、各控股子公
司的主要负责人以及可以获取公司有关内幕信息人员;
( 三) 公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员;
( 四) 持有公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
( 五) 控股股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 公 司 及 其 董 事、监 事、高 级
管理人员;
( 六) 由于所 任 公 司 职 务 或 者 因 与 公 司 业 务 往 来 可 以 获 取 公
司有关内幕信息的人员;
( 七) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员;
( 八) 因职务、工 作 可 以 获 取 内 幕 信 息 的 证 券 交 易 场 所、证 券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
( 九) 因履行 工 作 职 责 而 获 取 公 司 内 幕 信 息 的 证 券 监 督 管 理
机构工作人员;
( 十) 因法定 职 责 对 证 券 的 发 行、交 易 或 者 对 公 司 及 其 收 购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员;
( 十一) 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 登记备案及报告程序
第九条 公司要建立内幕信息知情人档案,如实、完整记录在
内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各
阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的所有内幕信
息知情人名单供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 公司发生下列事项的,应当按照本制度的规定向上
海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息:
( 一) 重大资产重组;
( 二) 高比例送转股份;
( 三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
( 四) 要约收购;
( 五) 发行证券;
( 六) 合并、分立、分拆上市;
( 七) 回购股份;
( 八) 中国证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 可 能 对 公 司
股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条 公司应当按照第八条所规定的内幕信息知情人范
围,根据内幕信息的实际扩散情况,真实、准确、完整地填写内幕信
息知情人档案并向上海证券交易所报送,不得存在虚假记载、重大
遗漏和重大错误。 公司如发生第十条所列事项的,报送的内幕信
息知情人至少包括下列人员:
( 一) 公司董事、监事、高级管理人员;
( 二) 公司控 股 股 东、第 一 大 股 东、实 际 控 制 人,及 其 董 事、监
事、高级管理人员;
( 三) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员( 如有) ;
( 四) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员( 如
有) ;
( 五) 为该事 项 提 供 服 务 以 及 参 与 本 次 方 案 的 咨 询、制 定、论
证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人( 如有) ;
( 六) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员( 如
有) ;
( 七) 前述第 ( 一) 项 至 第 ( 六) 项 规 定 的 自 然 人 的 配 偶、子 女
和父母;
( 八) 其他通 过 直 接 或 间 接 方 式 知 悉 内 幕 信 息 的 人 员 及 其 配
偶、子女和父母。
第十二条 内幕信息知情人档案应当包括:
( 一) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
( 二) 所在单位、部门,职务或岗位 ( 如有) ,联系电话,与 公 司
的关系;
( 三) 知悉内幕信息时间、方式、地点;
( 四) 内幕信息的内容与所处阶段;
( 五) 登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信
息时间是指 内 幕 信 息 知 情 人 知 悉 或 应 当 知 悉 内 幕 信 息 的 第 一 时
间。 前款规定的知悉内幕信息方式,包括但不限于会谈、电话、传
真、书面报告、电子邮件等。 内幕信息所处阶段,包括商议筹划、论
证咨询、合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项,除填写公司内幕信息知情人
档案外,还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的
每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意
向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地
点、参与机构和人员等。
第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程
备忘录时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及
内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法
律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会应当保证内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整。 董事长为主要责任人,董事
会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。 董事长与董事
会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见,监事会应当
对公司内幕信息知情人登记情况进行监督。 内幕信息知情人档案
材料及重大事项 进 程 备 忘 录 自 记 录 ( 含 补 充 完 善) 之 日 起 至 少 保
存十年。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控
股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第十六条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日
内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交
易所。 公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当
及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息时第一时间告
知董事会秘书并填写《 内幕息知情人报送表》 ,于 2 个工作日内报
送信息披露事务管理部门备案。 信息披露事务管理部门有权要求
内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十八条 相关内幕信息知情人应确保《 内幕信息知情人报
送表》 所填写的内容真实性、准确性、完整性。
第十九条 信息披露事务管理部门应在内幕信息知情人备案
时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度
控制内幕信息传递和知情范围。
第五章 保密制度
第二十条 公 司 各 分 公 司 ( 下 属 各 矿、厂) 、子 公 司 均 应 根 据
实际情况参照实施本内幕信息保密制度。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息
知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知
情者控制在最小范围内。
第二十二条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人
不得滥 用 其 股 东 权 利、 支 配 地 位, 不 得 要 求 公 司 向 其 提 供 内 幕
信息。
第二十三条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知
情人员提供内幕信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协
议或者其对公司负有保密义务。
第二十四条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部门
或相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具
备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄
露,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买
卖公司的股票及其衍生品。
第二十六条 公司对外提供未公开信息,需经公司董事长同
意;董事会认为必要时,需经董事会审议通过,并形成决议,同时知
情人应登记 《 内幕信息知情人登记表》 并在 2 个工作日内向信 息
披露事务管理部门备案。
第二十七条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的
内幕信息知情人的登记,并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十八条 非 内 幕 信 息 知 情 人 应 自 觉 做 到 不 打 听 内 幕 信
息。 非内幕信 息 知 情 人 自 获 悉 内 幕 信 息 后 即 成 为 内 幕 信 息 知 情
人,受本制度约束。
第六章 责任追究
第二十九条 对于违反本制度规定,并在公司任职的内幕信
息知情人,公司董事会对责任人给予以下处分:
( 一) 擅自泄露内幕信息的,给予责任人记过处分;
( 二) 擅自泄 露 内 幕 信 息,造 成 公 司 股 票 价 格 异 常 波 动 的,给
予责任人降职降级降薪处分;
( 三) 利用内幕信息进行内幕交易的,给予责任人解除劳动合
同处分,并处与违法所得金额相等的罚款;
( 四) 操纵或配合他人操纵公司股票价格的,给予责任人解除
劳动合同处分,涉及犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任。
第三十条 对于违反本制度规定的其他内幕信息知情人( 除
第二十四条规 定 情 形 以 外) ,公 司 董 事 会 对 责 任 人 采 取 以 下 责 任
追究措施:
( 一) 擅自泄 露 内 幕 信 息 的,报 告 监 管 机 构、通 报 责 任 人 主 管
单位要求给予处分;
( 二) 擅自泄 露 内 幕 信 息,造 成 公 司 股 票 价 格 异 常 波 动 的,公
司公开披露相关情况并予以谴责、报告监管机构、通报责任人主管
单位要求给予严厉处分;
( 三) 利用内幕信息进行内幕交易的,公司解除或不予签订与
责任人及其关联方的合约、公开披露相关情况并予以谴责、报告监
管机构,给公司造成经济损失的,依法要求其赔偿损失;
( 四) 操纵或配合他人操纵公司股票价格的,解除或不予签订
与责任人及其关联方的合约、公开披露相关情况并予以谴责、报告
监管机构,给公司造成经济损失的,依法要求其赔偿损失,涉及犯
罪的,移送司法机关依法追究刑事责任。
第三十一条 内幕信息知情人刻意隐瞒其知情人身份未进行
登记备案而发生的内幕信息泄露的参照以上两条进行责任追究。
第七章 附 则
第三十二条 有下列情形之一的,须及时修改本制度:
( 一) 国家有 关 法 律、法 规 或 规 范 性 文 件 修 改,或 制 定 并 颁 布
新的法律、法规或规范性文件后,本制度规定的事项与前述法律、
法规或规范性文件的规定相抵触;
( 二) 公司章程修改后,本制度规定的事项与公司章程的规定
相抵触;
( 三) 董事会决定修改本制度。
第三十三条 本制度未尽事宜,按照中国的有关法律、法规、
规范性文件及《 公司章程》 执行。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
山西潞安环保能源开发股份有限公司内幕信息知情人登记表
潞安环能 601699 内幕信息事项( 注 1) : 编号:
登记时间: 年 月 日
知悉内 内幕 是否尽到 信息
内幕信息 内幕信息 与上市 知悉内 知悉内 内幕信 内幕
联系 幕信息 信息 书面告知 登记 登记 公开
序号 知情人 知情人所 公司的 幕信息 幕信息 息获取 信息
方式 原因及 所处 保密和禁止 人 时间 披露
姓名 属部门、职务 关系 时间 地点 方式 内容
依据 阶段 内幕交易义务 情况
注2 注3 注4
注 1:内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,如年度报告、重大投资项目、订立重大
合同、发生重大损失等,不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
注 2:填写获取内幕信息的方式,如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3:填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据,如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级
部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。 应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。
注 4:填写内幕信息所处阶段,如商议( 筹划) 、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
山西潞安环保能源开发股份有限公司内幕信息知情人报送表
潞安环能 601699
内幕信息事项:
序号 姓名 所在单位 / 部门 职务 / 岗位 身份证号码 因何原因获取信息 获取信息时间
1
2
3
4
5
6
7
本公司( 单位) 承诺:以上填写的资料是真实、准确、完整的,并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
经办人:
单位公章( 公司董事会印章) :
年 月 日
注:获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。
山西潞安环保能源开发股份有限公司重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述:
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
公司简称:潞安环能 公司代码:601699
法定代表人签名: 公司盖章:
注:1、交易阶段包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。
2、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。
