山西潞安环保能源开发股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强山西潞安环保能源开发股份有限公司( 以
下简称“ 公司” ) 信息披露工作的管理,确 保 正 确 履 行 信 息 披 露 义
务,保护公司、股 东、债 权 人 及 其 他 利 益 相 关 人 的 合 法 权 益,根 据
《 中华人民共和国公司法》 、《 中华人民共和国证券法》 、《 股票发行
与交易管理暂行条例》 、《 上市公司信息披露管理办 法》 及 上 海 证
券交易所( 以 下 简 称 “ 交 易 所” ) 《 股 票 上 市 规 则》 等 法 律、法 规 之
规定,结合《 山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》 及本公司
实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指,将法律、法规、证券监管
部门规定要求披露的及可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生重大影响的信息,在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定
的程序、以规 定 的 方 式 向 社 会 公 众 公 布,同 时 将 其 置 备 于 公 司 住
所、上海证券交易所,供社会公众查阅。
信息披露的基本原则是:真实、准确、完整、及时、公平,简明清
晰、通俗易懂。
第三条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者
泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
第二章 定期报告的披露
第四条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说
明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 年度报告、半年度报
告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
第五条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度
报告,应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度
报告,应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披
露季度报告。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见,监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并
提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中陈述理
由和发表意见,并予以披露。 公司董事、监事无法保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会或者监
事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第七条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。 出现下
列情形之一的,公司应当及时披露业绩快报:
( 一) 在定期 报 告 披 露 前 向 有 关 机 关 报 送 未 公 开 的 定 期 财 务
数据,预计无法保密的;
( 二) 在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的;
( 三) 拟披露第一季度业绩,但上年度年度报告尚未披露。 公
司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业
绩快报。
出现前款第( 三) 项情形的,公司应当在不晚于第一季度业绩
相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的,业绩快报应当包括公司本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等
数据和指标。
第八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,
应当及时进行业绩预告。 公司预计年度经营业绩和财务状况将出
现下列情形之一的,应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告:
( 一) 净利润为负值;
( 二) 净利润实现扭亏为盈;
( 三) 实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%
以上;
( 四) 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值,且扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收
入低于 1 亿元;
( 五) 期末净资产为负值;
( 六) 上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第 ( 一) 项至第 ( 三) 项
情形之一的,应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第九条 定 期 报 告 中 财 务 会 计 报 告 被 出 具 非 标 准 审 计 意 见
的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十条 公司按照中国证监会制定的格式及编制规则编制年
度报告、半年度报告和季度报告。
第三章 临时报告的披露
第十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报
告,发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
( 一) 《 证券法》 第八十条第二款规定的重大事件;
( 二) 公司发生大额赔偿责任;
( 三) 公司计提大额资产减值准备;
( 四) 公司出现股东权益为负值;
( 五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司
对相应债权未提取足额坏账准备;
( 六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响;
( 七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌;
( 八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持
公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
( 九) 主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
( 十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
( 十一) 全部或者主要业务陷入停顿;
( 十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
( 十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
( 十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;
( 十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
( 十六) 公司 或 者 其 控 股 股 东、实 际 控 制 人、董 事、监 事、高 级
管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 受 到 其 他 有 权 机 关 重 大 行 政
处罚;
( 十七) 公司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人、董 事、监 事、高 级 管 理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责;
( 十八) 除董 事 长 或 者 经 理 外 的 公 司 其 他 董 事、监 事、高 级 管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到 3 个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施
且影响其履行职责;
( 十九) 中国证监会规定的其他事项。
第十二条 公司发生 《 上海证券交易所股票上市规则》 第 6.
1. 1 条的交易,达到下列标准之一的,应当及时披露:
( 一) 交易涉及的资产总额 ( 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的,以
高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上;
( 二) 交易标的( 如股权) 涉及的资产净额( 同时存在账面值和
评估值 的, 以 高 者 为 准 ) 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元;
( 三) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用) 占公司最近
一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元;
( 四) 交易产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利
润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;
( 五) 交易标的( 如股权) 在最近一个会计年度相关的主营业
务收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 10% 以
上,且绝对金额超过 1000 万元;
( 六) 交易标的( 如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十三条 公司发生 《 上海证券交易所股票上市规则》 第 6.
3. 2 条的关联交易,达到下列标准之一的,应当及时披露:
( 一) 公司与关联自然人发生的交易金额( 包括承担的债务和
费用) 在 30 万元以上的关联交易( 公司提供担保除外) ,应当及时
披露;
( 二) 公司与关联法人( 或者其他组织) 发生的交易金额( 包括
承担的债务和费用) 在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0. 5% 以上的关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外) ,应 当 及
时披露。
( 三) 公司为 关 联 人 提 供 担 保 的,不 论 数 额 大 小,除 应 当 经 全
体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的
非关联董事的 2 / 3 以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大
会审议。
( 四) 公司因 交 易 或 者 关 联 交 易 导 致 被 担 保 方 成 为 公 司 的 关
联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保
履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者 股 东 大 会 未 审 议 通 过 前 款 规 定 的 关 联 担 保 事 项
的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司和股东承诺事项,公司应当将公司及相关信
息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出,逐项在
交易所网站上予以公开。 承诺事项发生变化的,公司应当在交易
所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的,应当及时详细地披露其原因以及相关人
员可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司
应当及时详细地披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第十五条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发
生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司,并配合公司履行信息披露义务。
公司控股子公司发生本规则十一条规定的重大事件,可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行
信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
第十六条 公司披露上述重大事件后,已披露的重大事件出
现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 进 展 或 者 变 化 情 况、 可 能 产 生 的
影响。
第十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。
第十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及
时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
第十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上
海证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及
其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、分拆、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变
化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变
动情况。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应
当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或
者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第二十二条 公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际
控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行
信息披露义务。
第二十三条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 股 5% 以 上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审
议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第二十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以
上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,
配合公司履行信息披露义务。
第四章 信息披露事务的责任人和承担的法律责任
第二十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏,并 就 其 保 证 承 担 个 别 和 连 带
责任。
公司董事长为信息披露工作的第一责任人,由公司董事会秘
书负责具体协调。 公司各机关处室、下属分支机构、各控股子公司
的主要负责人和参股公司派驻人员,为各部门、各控股子公司重大
信息汇报工作的责任人。
第二十六条 公司信息披露的责任人包括:
( 一) 公 司 董 事、 监 事、 总 经 理、 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理
人员;
( 二) 公司各处室部门的主要负责人;
( 三) 公司各分公司( 下属各煤矿) 主要负责人;
( 四) 各控股子公司的主要负责人;
( 五) 公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员;
( 六) 持有公司 5% 以上股份的股东;
( 七) 公司的关联人( 包括关联法人、关联自然人) 亦应承担相
应的信息披露义务。
公司总部各部门以及各分公司( 下属各煤矿) 、子公司的负责
人、参股公司派驻人员应当指定专人作为指定联络人协助其工作,
负责向董事会秘书报告信息。
上述规定的信息披露责任人及其指定的联络人应当将通讯方
式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址以及专用
的电子邮件信箱向公司董事会备案。
第二十七条 董事承担关于公司信息披露的以下责任:
( 一) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
( 二) 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、
获取决策所需要的资料。
( 三) 未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司
或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
( 四) 应当积 极 参 加 上 海 证 券 交 易 所、中 国 证 监 会、公 司 董 事
会组织的相关培训。
第二十八条 监事承担关于公司信息披露的以下责任:
( 一) 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督;
( 二) 关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问
题的,应当进行调查并提出处理建议。
( 三) 监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事
会的编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规
定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
( 四) 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布、
披露( 非监事会职权范围内) 公司未经公开披露过的信息。
( 五) 应当积 极 参 加 上 海 证 券 交 易 所、中 国 证 监 会、公 司 董 事
会组织的相关培训。
第二十九条 公司高级管理人员承担关于公司信息披露的以
下责任:
( 一) 应当及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者 财 务 方 面 出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息,并必须保证这些信息的真实、准确和完整。
( 二) 应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议。
( 三) 应当及时以书面形式定期或不定期( 有关事项发生的当
日内) 向董事 会 报 告 公 司 经 营、对 外 投 资、重 大 合 同 的 签 订、执 行
情况、资金运用情况和盈亏情况,必须保证该报告的真实、准确和
完整,并在该报告上签名承担相应责任。
( 四) 有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的咨询,以及董事会代表股东、监管机构作出
的质询,提供有关资料,并承担相应责任。
( 五) 下属分 公 司、各 矿、各 部 门 处 室 应 当 以 书 面 形 式 定 期 或
不定期( 有关事项发生的当日内) 向董事长报告安全、生产、经营、
管理、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,必须
保证这些报告的真实、准确和完整,并在该报告上签名承担相应责
任。 并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
( 六) 应当积 极 参 加 上 海 证 券 交 易 所、中 国 证 监 会、公 司 董 事
会组织的相关培训。
第三十条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络
人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机
构布置的任务。
董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
( 一) 负责公司信息披露事务的组织与协调,组织和管理信息
披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作,及时汇集公司应
披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求
证报道的真实情况,督促公司等相关主体及时回复上海证券交易
所问询;
( 二) 负责办理公司信息对外公布等相关事宜,并负责公司信
息的保密工作,制定保密措施。 在未公开重大信息泄露时,立即向
上海证券交易所报告并披露;
( 三) 组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
( 四) 负责投 资 者 关 系 管 理,协 调 公 司 与 证 券 监 管 机 构、投 资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
( 五) 筹备组织董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会
议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事
会会议记录工作并签字;
( 六) 督促董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 法 律 法 规、上 海 证
券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉
公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告;
( 七) 公司董 事 会 秘 书 负 责 组 织 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 培
训工作,董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人
员、公司总部各部门以及各分公司 ( 下属各煤矿) 、子公司的负责
人、参股公司派驻人员以及其他负有信息披露职责的公司人员和
部门开展信息披露制度方面的相关培训,协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责;
( 八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;
( 九) 法律法规和中国证监会、上海证券交易所要求履行的其
他职责。
第三十一条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营状况,
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行
职责提供便利条件。 董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员
和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第三十二条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。
第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当
主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
( 一) 持有公司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人,其 持 有
股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其
控制的其他 企 业 从 事 与 公 司 相 同 或 者 相 似 业 务 的 情 况 发 生 较 大
变化;
( 二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持
公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
( 三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
( 四) 其他可以对公司股价有重大影响的情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确
地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不
得要求公司向其提供内幕信息。
第三十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关
法律、法规的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露纪律,并有
责任在一个工作日内将有关信息披露所需的资料和信息提供给董
事会秘书。
第三十五条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责
人应当督促 本 部 门 或 公 司 严 格 执 行 信 息 披 露 事 务 管 理 和 报 告 制
度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公
司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第三十六条 公司控股、参股公司需要公开披露重大信息的,
需在该控股、参股公司董事长或执行董事审核后,提交公司董事会
秘书审核,再提交公司董事长审批后方可公开发布。
第三十七条 公司财务部门、对外投资部门和信息披露事务
管理部门应相互配合,公司财务部门、对外投资部门应及时向信息
披露事务管理部门通告重大信息,信息披露事务管理部门对相关
信息的规范性进行审核。
第三十八条 公司财务部门应保证其向董事会秘书及信息披
露事务管理部门提交的财务数据的准确性。
第三十九条 公司应妥善保管信息披露的相关文件,包括相
关报告以及董事、监事和高级管理人员对相关报告的确认文件,并
记录董事、监事和高级管理人员关于信息披露事务履行职责的情
况。 上述相关文件、记录应由信息披露事务管理部门在董事会秘
书的领导下作为公司重要文件妥善保管。
第五章 信息披露的程序
第四十条 公司信息披露的义务人应按如下规定及时向董事
会秘书提供有关信息:
( 一) 董事会、监 事 会 成 员:遇 其 知 晓 的 可 能 影 响 公 司 股 票 价
格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时( 包括所知悉的
本制度规定的事件) ,应在第一时间告诉董事长和董事会秘书。
( 二) 高级管理人员:
1、遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产
生重要影响的事宜时( 包括所知悉的本制度规定的事件) ,应在第
一时间告诉董事长和董事会秘书;
2、在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列
席会议,并向其提供信息披露所需的资料;
3、为董事会秘书提供了解公司和控股子公司经营决策、经营
活动和经营状况的必要条件;
4、遇有需要其协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘
书完成任务。
( 三) 各职能 部 门 和 各 控 股 子 公 司、分 公 司、下 属 各 煤 矿 的 主
要负责人、参股公司派驻人员:
1、遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产
生重要影响的事宜时( 包括所知悉的本制度规定的事件) ,应在第
一时间告诉董事长和董事会秘书;
2、有义务向董事会秘书传阅公司所投资项目和控股子公司涉
及信息披露的事宜;
3、遇有需其协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书
完成任务。
( 四) 持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人:
当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时( 包括所知
悉的本制度规 定 的 事 件) ,应 及 时 告 知 董 事 会 秘 书 或 通 过 董 事 长
告知董事会秘书。
第四十一条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信
息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。
第四十二条 定期报告的披露程序:
( 一) 公司董 事 会 需 要 提 前 组 织 有 关 人 员 安 排 落 实 定 期 报 告
的编制工作。 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负
责及时编制定期报告草案,提请董事会审议;
( 二) 在发出 董 事 会、监 事 会 会 议 召 开 通 知 时,董 事 会 秘 书 负
责将定期报告一并送达董事、监事、高级管理人员审阅;
( 三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持;
( 四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告;
( 五) 审议定 期 报 告 时,董 事、监 事 需 要 认 真 阅 读 定 期 报 告 全
文,重点关注其内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误
或者遗漏,主要财务会计数据是否存在异常情形,董事会报告章节
是否全面分析了公司的财务状况与经营成果,是否充分披露了可
能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等;
( 六) 董事 会 秘 书 负 责 组 织 定 期 报 告 的 披 露 工 作。 公 司 不 得
披露未经董事会审议通过的定期报告。
( 七) 保密义务。 根据《 证券法》 等规定,董事、监事、高级管理
人员及相关人员负有保密义务,在定期报告公布前,不能以任何形
式泄露定期报告的内容。
第四十三条 临时报告的披露程序
( 一) 董事会 秘 书 得 知 需 要 披 露 的 信 息 或 接 到 信 息 披 露 义 务
人提供的信息,应尽快组织起草披露文稿,报董事长或临时肩负董
事长职责的董事审阅修订;
( 二) 修订后的文稿报董事长审定并签发;
( 三) 董事会秘书在两个工作日内报交易所披露;
( 四) 董事会 决 议 在 决 议 形 成 后,董 事 会 秘 书 尽 快 形 成 文 稿,
报经董事长审阅修订、董事长签发,并在会议召开两个工作日内报
交易所披露;股东大会决议报经董事长审阅修订、董事长签发后,
应于股东大会召开当日尽快上传;
( 五) 监事会 决 议 在 决 议 形 成 后,董 事 会 秘 书 尽 快 形 成 文 稿,
报监事会主席或受其委托的监事审阅修订后签发,决议公告在会
议召开两个工作日内报交易所披露;
( 六) 独立董 事 声 明 和 其 发 表 的 独 立 意 见 由 独 立 董 事 本 人 审
定签发,董事会秘书在规定时间内报交易所披露。
第四十四条 公司披露的文稿在报纸、网站登载后,董事会秘
书应认真检查 核 对,发 现 已 经 披 露 的 信 息 ( 包 括 媒 体 上 转 载 的 有
关公司的信息) 有 错 误、遗 漏 或 误 导 时,应 及 时 发 布 更 正 公 告、补
充公告或澄清公告。
第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履
行重大事件的信息披露义务:
( 一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
( 二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
( 三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
( 一) 该重大事件难以保密;
( 二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
( 三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六章 信息披露的媒体
第四十 六 条 公 司 信 息 披 露 指 定 刊 载 报 纸 为: 《 中 国 证 券
报》 、《 上海证券报》 、《 证券时报》 、《 证券日报》 ,或中国证监会、上
海证券交易所指定的其他报刊媒体。
第四十七条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书
及交易所要求登载的临时报告除载于指定报刊媒体外,还应载于
指定的上海证券交易所网站。
第四十八条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信
息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
第四十九条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形
象宣传、新闻发布等,事先应经董事会审查,凡与信息披露有关的
内容,均不得早于公司信息披露。
第五十条 公司各部门和子公司在内部局域网上或内刊上刊
登的有关内容应经部门或子公司负责人审查;遇有不适合刊登的
信息时,董事会秘书有权制止。
第五十一条 公司信息披露事务管理部门是公司负责信息披
露的常设机构,专门接待境内外投资者、证券分析师及各类媒体。
公司须保证投资者联系电话和电子邮箱的畅通、配备必需的上网
设备,并有专人负责投资者或有关媒介的接待工作。
第五十二条 公司董事会、监事会、总经理、公司指定的其他
高级管理人员以及信息披露事务管理部门等公司信息披露的执行
主体在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前,应当从信息披
露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第五十三条 在回答境内外投资者、证券分析师及各类媒体
询问时,公司信息披露执行主体对于个别的或综合的回答内容等
同于提供未曾发布的股价敏感资料时,必须拒绝回答。 证券分析
师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料,信息
披露执行主体也必须拒绝回答。
公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 公司
通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
的,不得提供内幕信息。
证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其
分析报告或报道中出现重大错误的,公司信息披露的执行主体须
要求该证券分析师或媒体记者立即更正,并适当发布澄清公告。
第五十四条 公司信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询
或采访时,对涉及股价敏感资料的内容应特别谨慎,并保证不会选
择性地公开一般或背景资料以外的事项。 公司对各类媒体提供信
息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。
第五十五条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。
对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意
见的,公司必须拒绝。 对报告中载有的不正确资料,而该等资料已
为公众所知悉或不属于股价敏感资料,公司须通知证券分析师;若
公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感
资料,公司可以公开披露有关资料并同时纠正报告。
第五十六条 公司须密切关注公司股票及其他证券交易价格
或交易量以及各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。 公司
股票及其他证券交易价格或交易量出现异常波动,或媒体报道中
出现公司尚未披露的信息资料,可能对公司股票及其他证券交易
价格或交易量产生较大影响的,公司知悉后须针对有关传闻做出
澄清或应交易所要求向其报告并公告。
第七章 保密措施和处罚
第五十七条 公司信息披露的义务人及其他因工作关系接触
到应披露的信息知情人负有保密义务,其知情的公司尚未披露的
信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式泄露公司有关信息。
第五十八条 公司信息披露的义务人应采取必要措施,在信
息公开披露前将拟披露信息控制在法定范围内。
第五十九条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知,有
关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已
经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
第六十条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或
违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来
损失的,董事会有权查明原因,并有权依照情节轻重给予相关责任
人通报批评、警告或解除职务等处分,并且可以向其提出适当的赔
偿,必要时追究相关责任人的法律责任。
公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露或泄露公司信息,给公司造成损失或带来市场较大影响的,公司
应追究其应承担的责任。
第八章 释 义
第六十一条 本管理办法下列用语的含义:
1、及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
2、公司的关联交易,是指公司或控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
3、指定媒体,是指中国证监会、上海证券交易所指定的报刊和
网站。
第六十二条 本管理办法未定义的用语的含义,依照国家有
关法律、行政法规、部门规章及 《 股票上市规则》 等相关业务规则
确定。
第九章 附 则
第六十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交
易所的《 股票上市规则》 有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件
或证券交易所的《 股票上市规则》 执行。
第六十四条 本制度由公司董事会负责解释、制定。
第六十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司
章程 的 规 定 执 行, 与 有 关 法 律、 法 规 或 规 范 性 文 件 冲 突 时, 从 其
规定。
第六十六条 本制度经董事会审议通过后执行。
