证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2022-015
债券代码:143366 债券简称:17 环能 01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程
指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关
规定，结合最新监管政策和公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修订。
公司《章程》修正案
原条款 修改前 修改后
公司可以减少注册资本。公 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，必须编制资产 司减少注册资本，必须编制资产
负债表及财产清单，并应当自作 负债表及财产清单，并应当自作
第二十二条 出决议之日起十日内通知债权 出决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日在报纸上至少公 人，并于三十日内在报纸上公告。
告三次。
公司在下列情况下，可以依 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股 本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的 （二）与持有本公司股份的
其他公司合并； 其他公司合并；
第二十三条 （三）将股份用于员工持股 （三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议， 出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市 （五）将股份用于转换公司
公司发行的可转换为股票的公司 发行的可转换为股票的公司债
债券； 券；
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（六）上市公司为维护公司 （六）公司为维护公司价值
价值及股东权益所必需。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行 除上述情形外，公司不进行
收购本公司股份的活动。 收购本公司股份的活动。
公司的控股股东、实际控制 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公 人不得利用其关联关系损害公司
司利益、侵占公司资金。违反规 利益、侵占公司资金。违反规定，
定，给公司造成损失的，应当承 给公司造成损失的，应当承担赔
担赔偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负 对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依 有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东 法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、 不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保 对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股 等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制 东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东 地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 的利益。
公司与控股股东及其他关联 公司与控股股东及其他关联
方的资金往来，应当遵守以下规 方的资金往来，应当遵守以下规
定: 定:
(一)控股股东及其他关联方 (一)控股股东及其他关联方
与公司发生的经营性资金往来 与公司发生的经营性资金往来
第三十九条 中，应当严格限制占用公司资金。 中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求 控股股东及其他关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、 公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代 广告等期间费用，也不得要求公
为承担成本和其他支出; 司代为承担成本和其他支出;
(二)公司不得以下列方式将 (二)公司不得以下列方式将
资金直接或间接地提供给控股股 资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用: 东及其他关联方使用:
1、有偿或无偿地拆借公司的 1、有偿或无偿、直接或间接
资金给控股股东及其他关联方使 地拆借公司的资金给控股股东及
用; 其他关联方使用;
2、通过银行或非银行金融机 2、通过银行或非银行金融机
构向关联方提供委托贷款; 构向关联方提供委托贷款;
3、委托控股股东及其他关联 3、委托控股股东及其他关联
方进行投资活动; 方进行投资活动;
4、为控股股东及其他关联方 4、为控股股东及其他关联方
开具没有真实交易背景的商业承 开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票； 兑汇票，以及在没有商品和劳务
5、代控股股东及其他关联方 对价情况下或者明显有悖商业逻
偿还债务; 辑情况下以采购款、资产转让款、
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6、中国证监会认定的其他方 预付款等方式提供资金；
式。 5、代控股股东及其他关联方
公司董事、监事和高级管理 偿还债务;
人员负有维护上市公司资金安全 6、中国证监会认定的其他方
的法定义务，不得违背对公司的 式。
忠实义务，利用职务便利，从事 公司董事、监事和高级管理
损害上市公司利益的行为。 人员负有维护上市公司资金安全
公司董事、高级管理人员协 的法定义务，不得违背对公司的
助、纵容控股股东及其附属企业 忠实义务，利用职务便利，从事
侵占公司资产时，公司董事会将 损害上市公司利益的行为。若收
根据情节轻重对直接责任人给予 到控股股东、及其他关联人占用、
处分，对负有严重责任的董事提 转移资金、资产或者其他资源等
请股东大会予以罢免。 侵占公司利益的指令，应当明确
当发现控股股东侵占公司资 予以拒绝，并及时向董事会报告。
金和资产时，有可能给公司造成 公司董事、高级管理人员协
损失的，公司董事会应通过司法 助、纵容控股股东及其附属企业
程序立即启动“占用即冻结”程 侵占公司资产时，公司董事会将
序，申请冻结控股股东所持有的 根据情节轻重对直接责任人给予
公司股权，凡不能以现金及时清 处分，对负有严重责任的董事提
偿的，通过变现股权偿还侵占资 请股东大会予以罢免。
金和资产。 控股股东、实际控制人及其
关联人占用公司资金、要求公司
违法违规提供担保的，在占用资
金全部归还、违规担保全部解除
前，控股股东、实际控制人不转
让所持有、控制的公司股份，但
转让所持有、控制的公司股份所
得资金用以清偿占用资金、解除
违规担保的除外。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针
和投资计划； 和投资计划；
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有 代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
第四十条 （三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报
告； 告；
（四）审议批准监事会的报 （四）审议批准监事会的报
告； 告；
（五）审议批准公司的年度 （五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润 （六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少 （七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议； 注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出 （八）对发行公司债券作出
决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、 （九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作 解散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘 （十一）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一 （十二）审议批准本章程第
条规定的担保事项； 四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内 （十三）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最 购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议数额在公司最 （十四）审议数额在公司最
近一期经审计的净资产 30%以上 近一期经审计的净资产 30%以上
的项目投资、资产经营、风险投 的项目投资、资产经营、风险投
资、资产处置等事项并作出决议； 资、资产处置等事项并作出决议；
（十五）审议批准变更募集 （十五）审议批准变更募集
资金用途事项； 资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划
（十七）审议法律、行政法 和员工持股计划；
规、部门规章或本章程规定应当 （十七）决定公司因本章程
由股东大会决定的其他事项。 第二十三条第一款第（一）项、
上述股东大会的职权不得通 第（二）项规定的情形回购公司
过授权的形式由董事会或其他机 股份的事项；
构和个人代为行使。 （十八）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
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公司下列对外担保事项，应 公司下列对外担保事项，应
当在董事会审议通过后提交股东 当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
（一）单笔担保额超过公司 （一）单笔担保额超过公司
最近一期经审计净资产 10%的担 最近一期经审计净资产 10%的担
保； 保；
（二）公司及其控股子公司 （二）公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近 的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供 一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十 （四）公司及其控股子公司
二个月内累计计算原则，超过公 对外提供的担保总额，超过公司
司最近一期经审计总资产 30%的 最近一期经审计总资产 30%以后
担保。 提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十 （五）按照担保金额连续 12
第四十一条 二个月内累计计算原则，超过公 个月内累计计算原则，超过公司
司最近一期经审计净资产的 50%， 最近一期经审计总资产 30%的担
且绝对金额超过 5000 万元以上 保；
的担保； （六）对股东、实际控制人
（六）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。
及其关联方提供的担保。 除以上情况外的担保事项由
除以上情况外的担保事项由 董事会审议决策，应当经全体董
董事会审议决策。 事过半数和出席董事会会议的
公司董事、监事和高级管理 2/3 以上董事审议通过，并及时披
人员违反上述对外担保审批权 露。
限、审议程序擅自进行的任何形 公司董事、监事和高级管理
式的对外行为，均视为严重违规 人员违反上述对外担保审批权
行为，董事会将根据有关法律法 限、审议程序擅自进行的任何形
规和公司章程规定追究有关人员 式的对外行为，均视为严重违规
的责任，严肃处理。 行为，董事会将根据有关法律法
规和公司章程规定追究有关人员
的责任，严肃处理。
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公司下列财务资助事项，应
当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期
财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资
助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
新增 （四）上海证券交易所或者
公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
除以上情况外的财务资助事
项由董事会审议决策，应当经全
体董事过半数和出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议通过，并及
时披露。
本公司召开股东大会的地点 本公司召开股东大会的地点
为：公司所在地或股东大会通知 为公司所在地或股东大会通知中
中指定的明确地点。 指定的明确地点。
股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现
第四十四条 场会议形式召开。公司还将提供 场会议形式召开。公司还将提供
网络或传真方式为股东参加股东 网络投票方式为股东参加股东大
大会提供便利。股东通过上述方 会提供便利。股东通过上述方式
式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
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监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会， 股东大会的，须书面通知董事会，
同时向山西证券监督管理局和证 向上海证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召
在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于 10%。
集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出
第四十九条 召集股东应在发出股东大会 股东大会通知及股东大会决议公
通知及股东大会决议公告时，向 告时，向上海证券交易所提交有
山西证券监督管理局和证券交易 关证明材料。
所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会， 全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必 和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
股东大会通知和补充通知中 （六）网络或其他方式的表
第五十五条 应当充分、完整披露所有提案的 决时间及表决程序。
全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中
要独立董事发表意见的，发布股 应当充分、完整披露所有提案的
东大会通知或补充通知时将同时 全部具体内容。拟讨论的事项需
披露独立董事的意见及理由。 要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方 东大会通知或补充通知时将同时
式的，应当在股东大会通知中明 披露独立董事的意见及理由。
确载明网络或其他方式的表决时 股东大会采用网络或其他方
间及表决程序。股东大会网络或 式的，应当在股东大会通知中明
其他方式投票的开始时间，不得 确载明网络或其他方式的表决时
早于现场股东大会召开前一日下 间及表决程序。股东大会网络或
午 3:00，并不得迟于现场股东大 其他方式投票的开始时间，不得
会召开当日上午 9:30，其结束时 早于现场股东大会召开前一日下
间不得早于现场股东大会结束当 午 3:00，并不得迟于现场股东大
日下午 3:00。 会召开当日上午 9:30，其结束时
股权登记日与会议日期之间 间不得早于现场股东大会结束当
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的间隔应当不多于 7 个工作日。 日下午 3:00。
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
解散和清算； 合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、 （四）公司在一年内购买、
第七十七条 出售重大资产或者担保金额超过 出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30% 公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本 （六）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普 章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影 通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其 响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投 者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计 资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总
第七十八条 数。 数。
公司董事会、独立董事、持 股东买入公司有表决权的股
有 1%以上有表决权股份的股东或 份违反《证券法》第六十三条第
者依照法律、行政法规或者中国 一款、第二款规定的，该超过规
证监会的规定设立的投资者保护 定比例部分的股份在买入后的 36
机构，可以作为征集人，自行或 个月内不得行使表决权，且不计
者委托证券公司、证券服务机构， 入出席股东大会有表决权的股份
公开请求公司股东委托其代为出 总数。
席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持
表决权等股东权利。 有 1%以上有表决权股份的股东或
依照前款规定征集股东权利 者依照法律、行政法规或者中国
的，征集人应当披露征集文件， 证监会的规定设立的投资者保护
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公司应当予以配合。 机构，可以作为征集人，自行或
禁止以有偿或者变相有偿的 者委托证券公司、证券服务机构，
方式公开征集股东权利。 公开请求公司股东委托其代为出
公开征集股东权利违反法 席股东大会，并代为行使提案权、
律、行政法规或者中国证监会有 表决权等股东权利。
关规定，导致公司或者股东遭受 依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司应当予以配合。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有
关规定，导致公司或者股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
同一表决权只能选择现场、 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。 网络或其他表决方式中的一种。
第八十五条 同一表决权出现重复表决的以第 同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 一次投票结果为准。股东大会采
取记名方式投票表决。
股东大会采取记名方式投票
第八十六条 删除
表决。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有 计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人 利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监 时，应当由律师、股东代表与监
第八十七条 事代表共同负责计票、监票，并 事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决 当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的 通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有权 公司股东或其代理人，有权通过
通过相应的投票系统查验自己的 相应的投票系统查验自己的投票
投票结果。 结果。
股东大会现场结束时间不得 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持 早于网络或其他方式，会议主持
第八十八条 人应当宣布每一提案的表决情况 人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提 和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股 在正式公布表决结果前，股
东大会现场、网络及其他表决方 东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、 式中所涉及的公司、计票人、监
监票人、主要股东、网络服务方 票人、主要股东、网络服务方等
等相关各方对表决情况均负有保 相关各方对表决情况均负有保密
密义务。 义务。
出席股东大会的股东，应当 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见 对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认 登记结算机构作为内地与香港股
的表决票、未投的表决票均视为 票市场交易互联互通机制股票的
第八十九条 投票人放弃表决权利，其所持股 名义持有人，按照实际持有人意
份数的表决结果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
公司设独立董事 3 名。在独 公司设独立董事 3 名。在独
立董事中至少包括一名会计专业 立董事中至少包括一名会计专业
人士(会计专业人士是指具有高 人士(会计专业人士是指具有注
级职称或注册会计师资格的人 册会计师资格，或具有会计、审
士)。 计、财务管理专业的高级职称、
独立董事是指不在本公司担 副教授及以上职称或者博士学
任除董事以外的其他职务，并与 位，或具有经济管理方面高级职
第一百零四条 本公司及其主要股东不存在可能 称，且在会计、审计或者财务管
妨碍其进行独立客观判断的关系 理等专业岗位有 5 年以上全职工
的董事。 作经验的人士)。
独立董事是指不在本公司担
任除董事以外的其他职务，并与
本公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
独立董事的提名人在提名前 独立董事的提名人在提名前
应征得被提名人的同意。提名人 应征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学 应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全 历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立 部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见。 董事的资格和独立性发表意见。
第一百零七条 独立董事任期 3 年，与其他 被提名人应当就其本人与公司之
董事的任期相同，任期届满，连 间不存在任何影响其独立客观判
选可以连任，但是连任时间不得 断的关系发表公开声明。
超过两届。超过两届的，可以继 独立董事任期与其他董事的
续担任董事，但不能做为独立董 任期相同，任期届满，连选可以
事继续留任。 连任，但是连任时间不得超过 6
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年。超过 6 年的，可以继续担任
董事，但不能做为独立董事继续
留任。
独立董事连续三次未亲自出 独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请 席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》 独立董事任期届满前，公司
第一百零八条 中规定的不得担任董事的情形 可以经法定程序解除其职务。提
外，独立董事任期届满前，无正 前解除职务的，公司应将其作为
当理由不得被免职。提前免职的， 特别披露事项予以披露。
公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
独立董事在任期届满前可以 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董 提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何 事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引 与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况 起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。 进行说明。
独立董事辞职导致独立董事 独立董事辞职导致独立董事
成员或董事会成员低于法定或公 成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数的，在改选 司章程规定最低人数、或导致独
第一百零九条 的独立董事就任前，独立董事仍 立董事中没有会计专业人士的，
应当按照法律、行政法规及本章 在改选的独立董事就任前，独立
程的规定，履行职务。董事会应 董事仍应当按照法律、行政法规
当在两个月内召开股东大会改选 及本章程的规定，履行职务，该
独立董事，逾期不召开股东大会 独立董事的辞职报告应当在下任
的，独立董事可以不再履行职务。 独立董事填补其缺额后生效。该
独立董事的原提名人或公司董事
会应当自该独立董事辞职之日起
3 个月内提名新的独立董事候选
人。
公司应当建立独立董事工作 公司应当建立独立董事工作
制度，董事会秘书应当积极配合 制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证 独立董事履行职责。董事会秘书
独立董事享有与其他董事同等的 应积极为独立董事履行职责提供
知情权，及时向独立董事提供相 协助，如介绍情况、提供材料等，
第一百一十三条 关材料和信息，定期通报公司运 定期通报公司运营情况，必要时
营情况，必要时可组织独立董事 可组织独立董事实地考察。独立
实地考察。 董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
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独立董事除具有《公司法》 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事 和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权； 的职权外，还具有以下特别职权；
(一)重大关联交易(指公司 （一）需要提交董事会审议
拟与其关联自然人达成的交易金 的关联交易，应当在独立董事发
额在 30 万元以上的关联交易，或 表事前认可意见后，提交董事会
公司拟与其关联法人达成的交易 审议。
金额在 300 万元以上且占公司最 （二）向董事会提议聘用或
近一期经审计净资产绝对值的 解聘会计师事务所；
0.5%以上的关联交易)应由独立 （三）向董事会提请召开临
董事事前认可。 时股东大会；
(二)向董事会提议聘用或解 （四）提议召开董事会；
聘会计师事务所； （五）在股东大会召开前公
(三)向董事会提请召开临时 开向股东征集投票权;
第一百一十四条 股东大会； （六）独立聘请中介机构进
(四)提议召开董事会； 行审计、核查或者发表专业意见；
独立董事行使上述职权应当 独立董事行使前款第（一）
取得全体独立董事的二分之一以 项至第（五）项职权，应当取得
上同意。经全体独立董事同意， 全体独立董事的 1/2 以上同意。
独立董事可独立聘请外部审计机 独立董事行使前款第（一）项职
构和咨询机构，对公司的具体事 权，在作出判断前，可以聘请中
项进行审计和咨询，相关费用由 介机构出具专项报告，作为其判
公司承担。 断的依据。独立董事行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
本条第一款第（一）项、第
（二）项事项应当由 1/2 以上独
立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
独立董事应当对以下事项向 独立董事应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意 董事会或股东大会发表独立意
见： 见：
(一)提名、任免事项； (一)提名、任免事项；
(二)聘任或解聘高级管理人 (二)聘任或解聘高级管理人
员； 员；
(三)公司董事、高级管理人 (三)公司董事、高级管理人
第一百一十五条 员的薪酬； 员的薪酬；
( 四 ) 公 司 重 大 关 联 交易 事 (四)公司重大关联交易事
项； 项；
(五)独立董事认为可能损害 (五)独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项； 中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发 (六)法律、行政法规、中国
表以下几类意见之一：同意；保 证监会和公司章程规定的其他事
留意见及其理由；反对意见及其 项。
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理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事应当就上述事项发
表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别
披露。
独立董事的报酬和费用 独立董事的报酬和费用
(一)公司应给予独立董事适 (一)公司应给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应当由董 当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通 事会制订预案，股东大会审议通
过。 过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不 除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害 应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的， 关系的机构和人员取得额外的，
第一百一十六条 未予披露的其他利益。 未予披露的其他利益。
(二)独立董事履行职责时聘 (二)独立董事履行职责时聘
请中介机构的费用及其行使职权 请中介机构的费用及其行使职权
所需费用由公司承担； 所需费用由公司承担；
(三)公司可以建立必要的独 (三)公司可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独 立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能导致的 立董事正常履行职责可能导致的
风险。 风险。
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董事会决定公司重大问题 董事会决定公司重大问题
时，应事先听取公司党委的意见。 时，应事先听取公司党委的意见。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外
第一百一十九条 （九）决定公司内部管理机 捐赠等事项；
构的设置； （九）决定公司内部管理机
（十）聘任或者解聘公司总 构的设置；
经理、董事会秘书；根据总经理 （十）聘任或者解聘公司总
的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、董事会秘书；根据总经理
经理、财务负责人等高级管理人 的提名，聘任或者解聘公司副总
员，并决定其报酬事项和奖惩事 经理、财务负责人等高级管理人
项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管 项；
理制度； （十一）制订公司的基本管
（十二）制订本章程的修改 理制度；
方案； （十二）制订本章程的修改
（十三）管理公司信息披露 方案；
事项； （十三）管理公司信息披露
（十四）向股东大会提请聘 事项；
请或更换为公司审计的会计师事 （十四）向股东大会提请聘
务所； 请或更换为公司审计的会计师事
（十五）听取公司总经理的 务所；
工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的
（十六）法律、行政法规、 工作汇报并检查总经理的工作；
部门规章规定或本章程和股东大 （十六）法律、行政法规、
会授予的其他职权。 部门规章规定或本章程和股东大
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公司董事会设立审计委员 会授予的其他职权。
会，并根据需要设立战略投资、 公司董事会设立财务审计风
薪酬人事考评等相关专门委员 控委员会，并根据需要设立战略
会。专门委员会对董事会负责， 投资、薪酬人事考评等相关专门
依照本章程和董事会授权履行职 委员会。专门委员会对董事会负
责，提案提交董事会审议决定。 责，依照本章程和董事会授权履
专门委员会成员全部由董事组 行职责，提案应当提交董事会审
成，其中审计委员会、薪酬人事 议决定。专门委员会成员全部由
考评委员会中独立董事占多数并 董事组成，其中财务审计风控委
担任召集人，审计委员会的召集 员会、薪酬人事考评委员会中独
人为会计专业人士。董事会负责 立董事占多数并担任召集人，财
制定专门委员会工作规程，规范 务审计风控委员会的召集人为会
专门委员会的运作。 计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司对外投资、 董事会决定公司对外投资、
资产经营、风险投资等事项应严 资产经营、风险投资等事项应严
格执行相应的审查和决策程序； 格执行相应的审查和决策程序；
涉及金额在公司最近一期经审计 涉及金额在公司最近一期经审计
的净资产 30%以下的，由董事会 的净资产 30%以下的，由董事会审
审议通过后执行；涉及金额达到 议通过后执行；涉及金额达到或
或超过公司最近一期经审计的净 超过公司最近一期经审计的净资
资产 30%的重大投资项目，应当 产 30%的重大投资项目，应当组织
组织有关专家、专业人员进行评 有关专家、专业人员进行评审,由
审,由董事会审查并提请股东大 董事会审查并提请股东大会审议
会审议批准后执行。 批准后执行。
涉及资产处置、对外担保、 涉及资产处置、对外担保、
第一百二十二条 委托理财、关联交易的项目，遵 委托理财、关联交易的项目，遵
照中国证监会和上海证券交易所 照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定、规则执行。 的有关规定、规则执行。
公司对外捐赠以会计年度为
核算周期，包括现金和实物资产
捐赠，其中：实物资产按捐赠时
的账面净值折算为金额计算，同
时存在账面净值和评估值的，以
高者为准。单笔捐赠金额或一个
会计年度内累计捐赠总额占公司
最近一期经审计净利润的 5%以下
（含 5%），由公司董事会批准。
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代表 1/10 以上表决权的股 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会， 东、1/3 以上董事或者监事会、1/2
可以提议召开董事会临时会议。 以上独立董事、总经理可以提议
第一百二十六条 董事长应当自接到提议后 10 日 召开董事会临时会议。董事长应
内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议 董事会召开临时董事会会议
应于会议召开五日以前以传真方 应于会议召开 5 日以前以专人送
第一百二十七条 式通知董事。 达、书面方式、电子邮件方式、
传真方式等方式通知董事。
董事会决议表决方式以投票 董事会决议表决方式以投票
方式表决。 方式表决。
董事会临时会议在保障董事 董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用 充分表达意见的前提下，可以用
传真或网络方式进行并作出决 传真、网络、书面方式进行并作
议，并由参会董事签字。遇特殊 出决议，并由参会董事签字。遇
第一百三十一条 情况需要立即召开董事会临时会 特殊情况需要立即召开董事会临
议的，可以立即通过电话或者其 时会议的，可以立即通过电话或
他通讯方式发出会议通知，不受 者其他通讯方式发出会议通知，
会议提前通知时限要求限制，但 不受会议提前通知时限要求限
紧急会议通知方式需全体董事无 制，但紧急会议通知方式需全体
异议。 董事无异议。召集人应当在会议
上作出说明。
公司建立党的工作机构，配 公司根据中国共产党章程的
备党务工作人员。党组织机构设 规定，设立共产党组织、开展党
置、人员编制写入公司管理机构 的活动。公司为党组织的活动提
和编制，党组织工作经费列入公 供必要条件。公司建立党的工作
第一百三十七条 司财务预算，从公司管理费用税 机构，配备党务工作人员。党组
前列支。 织机构设置、人员编制写入公司
管理机构和编制，党组织工作经
费列入公司财务预算，从公司管
理费用税前列支。
在公司控股股东单位担任除 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的 董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理 人员，不得担任公司的高级管理
第一百四十七条 人员。 人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不得由控股股东代发薪
水。
公司设董事会秘书,负责公 公司设董事会秘书,负责公
司股东大会和董事会会议的筹 司股东大会和董事会、监事会会
第一百五十四条 备、文件保管以及公司股东资料 议的筹备、文件保管以及公司股
管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务
董事会秘书应遵守法律、行 等事宜。
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政法规、部门规章及本章程的有 董事会秘书应遵守法律、行
关规定。 政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
高级管理人员执行公司职务 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规 时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成 章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对证券发 高级管理人员应当对证券发
行文件和定期报告签署书面确认 行文件和定期报告签署书面确认
意见。高级管理人员应当保证公 意见。高级管理人员应当保证公
司及时、公平地披露信息，所披 司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整。如 露的信息真实、准确、完整。如
无法保证证券发行文件和定期报 无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整 告内容的真实性、准确性、完整
第一百五十五条 性或者有异议的，应当在书面确 性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由， 认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的， 公司应当披露。公司不予披露的，
高级管理人员可以直接申请披 高 级 管 理 人 员 可 以 直 接 申 请 披
露。 露。
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
监事应当保证公司及时、公 监事应当保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真 平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。如无法保证证 实、准确、完整，监事应当对证
券发行文件和定期报告内容的真 券发行文件和定期报告签署书面
实性、准确性、完整性或者有异 确认意见。如无法保证证券发行
第一百六十条 议的，应当在书面确认意见中发 文件和定期报告内容的真实性、
表意见并陈述理由，公司应当披 准确性、完整性或者有异议的，
露。公司不予披露的，监事可以 应当在书面确认意见中发表意见
直接申请披露。 并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，监事可以直接申
请披露。
监事会每 6 个月至少召开一 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时 次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。 监事会会议。
第一百六十六条 监事会决议应当经半数以上 召开监事会定期会议和临时
监事通过。 会议，监事会下设办公机构应当
分别提前 10 日和 5 日将会议通
知，通过书面、电子邮件、传真、
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邮件、专人送达或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话、电子邮件等方
式进行确认并做相应记录。
遇特殊情况需要立即召开监
事会临时会议的，可以立即通过
电话或者其他通讯方式发出会议
通知，不受会议提前通知时限要
求限制，但紧急会议通知方式需
全体监事无异议，召集人应当在
会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。
公司重视对投资者的合理投 公司重视对投资者的合理投
资回报，公司的利润分配政策为： 资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司 （一）利润分配原则：公司
的利润分配应兼顾对投资者的合 的利润分配应兼顾对投资者的合
理投资回报以及公司的可持续发 理投资回报以及公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性 展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。公司利润分配不得超 和稳定性。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，并 过累计可供分配利润的范围，并
符合法律、法规的相关规定。 符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式及间隔 （二）利润分配形式及间隔
期：公司可以采取现金、股票、 期：公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法 现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，并 规允许的其他方式分配利润，并
应优先采取现金分配方式。公司 应优先采取现金分配方式。公司
在符合利润分配的条件下，原则 在符合利润分配的条件下，原则
第一百七十六条 上每年度进行利润分配，可以进 上每年度进行利润分配，可以进
行中期利润分配。 行中期利润分配。
(三)现金分红条件及比例： (三)现金分红条件及比例：
在年度盈利的情况下，足额预留 在年度盈利的情况下，足额预留
法定公积金，满足了公司正常生 法定公积金，满足了公司正常生
产经营的资金需求，审计机构对 产经营的资金需求，审计机构对
公司该年度财务报告出具标准无 公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告，公司年末 保留意见的审计报告，公司年末
资产负债率不超过百分之七十或 资产负债率不超过百分之七十或
者当年经营活动产生的现金流量 者当年经营活动产生的现金流量
净额为正数，如无重大投资计划 净额为正数，如无重大投资计划
或重大现金支出计划等事项，公 或重大现金支出计划等事项，公
司应采取现金方式分配股利。 司应采取现金方式分配股利。
公司在满足现金分红条件的 公司在满足现金分红条件的
情况下，最近三年以现金方式累 情况下，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现 计分配的利润不少于该三年实现
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的年均可分配利润的百分之三 的年均可分配利润的百分之三
十。 十。
（四）股票股利分配条件： （四）股票股利分配条件：
在确保足额现金股利分配、保证 在确保足额现金股利分配、保证
公司股本规模和股权结构合理的 公司股本规模和股权结构合理的
前提下，公司可以进行股票股利 前提下，公司可以进行股票股利
分配。 分配。
（五）利润分配的决策程序 （五）利润分配的决策程序
1、具体分配预案由董事会结 1、具体分配预案由董事会结
合公司章程规定、根据公司盈利 合公司章程规定、根据公司盈利
情况、资金需求计划拟定，独立 情况、资金需求计划拟定，独立
董事对分配预案发表独立意见， 董事对分配预案发表独立意见，
分配预案经董事会审议通过后提 分配预案经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准； 交股东大会审议批准；
2、股东大会对现金分红具体 2、股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种 方案进行审议时，应当通过多种
渠道与股东特别是中小股东进行 渠道与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东 沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小 的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题； 股东关心的问题；
3、公司当年盈利但未提出现 3、公司当年盈利但未提出现
金利润分配预案，董事会应当在 金利润分配预案，董事会应当在
定期报告中披露未进行现金分红 定期报告中披露未进行现金分红
的原因以及未用于现金分红的资 的原因以及未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划， 金留存公司的用途和使用计划，
独立董事应当对此发表独立意 独立董事应当对此发表独立意
见。 见。
（六）公司利润分配政策的 （六）公司利润分配政策的
调整 调整
公司根据生产经营情况、投 公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者 资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调 外部经营环境发生变化，确需调
整利润分配政策的，调整后的利 整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会 润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；有关 和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案由董事 调整利润分配政策的议案由董事
会拟定，独立董事及监事会应当 会拟定，独立董事应当对利润分
对利润分配政策调整发表独立意 配政策调整发表独立意见，监事
见；调整利润分配政策的议案经 会进行监督并发表明确意见；调
董事会审议通过后提交股东大会 整利润分配政策的议案经董事会
审议，并经出席股东大会的股东 审议通过后提交股东大会审议，
所持表决权的三分之二以上通 并经出席股东大会的股东所持表
过。 决权的三分之二以上通过。
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公司召开董事会，以传真、 公司召开董事会，以书面、
第一百八十七条 邮件或专人送达方式发出会议通 电子邮件、传真、邮件或专人送
知。 达方式发出会议通知。
公司召开监事会，以传真邮 公司召开监事会，以书面、
第一百八十八条 件或专人送达方式发出会议通 电子邮件、传真、邮件或专人送
知。 达方式发出会议通知。
公司通知以专人送出的，由 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或 被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送 盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的， 达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日 自交付邮局之日起第 5 个工作日
第一百八十九条 为送达日期；公司通知以公告方 为送达日期；以传真、电子邮件
式送出的，第一次公告刊登日为 方式送出的，以到达被送达人特
送达日期。 定系统的日期为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
注：公司对《章程》作出上述修订后，原《章程》条款序号相应修改。
公司于 2022 年 4 月 21 日召开了第七届董事会第八次会议，经全体董事审议，
以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了该修改条款。
本次关于修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议，且在股东大
会审议通过后生效。同时，授权公司管理层及其授权人士办理工商登记等具体事
宜。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
2022 年 4 月 23 日
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