山西潞安环保能源开发股份有限公司
关联交易准则
第一章 总 则
第一条 为了规范山西潞安环保能源开发股份有限公司( 以
下简称“ 公司” ) 的关联交易,保证公司与 各 关 联 人 所 发 生 的 关 联
交易的合法性、公允性、合理性,保障股东和公司的合法权益,依据
《 公司法》 、《 上海证券交易所股票上市规则》 、《 公司章程》 和其它
有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际,制订本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联
交易时,应遵循并贯彻以下原则:
( 一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
( 二) 确定关联 交 易 价 格 时,应 遵 循 “ 公 平、公 正、公 开 以 及 等
价有偿” 的原则,并以书面协议方式予以确定;
( 三) 对于发生的应当披露的关联交易,应切实履行信息披露
的有关规定。
( 四) 关联董事和关联股东回避表决的原则;
( 五) 根据规 定 聘 请 独 立 财 务 顾 问 或 专 业 评 估 机 构 发 表 意 见
和报告的原则;
( 六) 按照实质重于形式的原则从严界定关联人和关联交易。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害
全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公 司 的 关 联 人 分 为 关 联 法 人 ( 或 者 其 他 组 织) 和 关
联自然人。
( 一) 具有以下情形之一的法人( 或者其他组织) ,为公司的关
联法人( 或者其他组织) :
1、直接或者间接控制公司的法人( 或者其他组织) ;
2、由上述第 1 项 法 人 ( 或 者 其 他 组 织) 直 接 或 者 间 接 控 制 的
除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人;
3、由下述第 ( 二) 款 所 列 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控
制的,或者由 关 联 自 然 人 担 任 董 事 ( 不 含 同 为 双 方 的 独 立 董 事) 、
高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人( 或者其他组织) ;
4、持有公司 5% 以上股份的法人( 或者其他组织) 及其一致行
动人。
( 二) 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1、直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人;
2、公司董事、监事和高级管理人员;
3、直接或者间接地控制公司的法人( 或者其他组织) 的董事、
监事和高级管理人员;
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司利益
对其倾斜的法人( 或者其他组织) 及自然人为公司关联人。
在过 去 12 个 月 内 或 者 相 关 协 议 或 者 安 排 生 效 后 的 12 个 月
内,存在本条第( 二) 款或者第( 三) 款规定的情形之一的法人( 或
者其他组织) 、自然人,为公司的关联人。
公司与本条第 二 款 第 2 项 所 列 法 人 ( 或 者 其 他 组 织) 受 同 一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联
关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员,持 股 公 司 5% 以 上
的股东及其一致行动人、实际控制人,应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
公司财务审计风控委员会下设的专职部门应当确认公司关联
人名单,并及时向董事会和监事会报告,并由董事会秘书通过上海
证券交易所公司业务管理系统及时填报或更新公司关联人名单及
关联关系信息。
第六条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损
害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 包括:
( 一) 购买或者出售资产;
( 二) 对外投资( 含委托理财、对子公司投资等) ;
( 三) 提供财务资助( 含有息或者无息借款、委托贷款等) ;
( 四) 提供担保( 含对控股子公司担保等) ;
( 五) 租入或者租出资产;
( 六) 委托或者受托管理资产和业务;
( 七) 赠与或者受赠资产;
( 八) 债权、债务重组;
( 九) 签订许可使用协议;
( 十) 转让或者受让研究与开发项目;
( 十一) 放弃权利( 含放弃优先购买权、优先认缴出资权等) ;
( 十二) 购买原材料、燃料、动力;
( 十三) 销售产品、商品;
( 十四) 提供或接受劳务;
( 十五) 委托或者受托销售;
( 十六) 存贷款业务;
( 十七) 与关联人共同投资;
( 十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的决策
第八条 除日常关联交易外,公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的,应当及时审议披露:
( 一) 公司与关联自然人发生的交易金额( 包括承担的债务和
费用) 在 30 万元以上的关联交易( 公司提供担保除外) ,应当提交
董事会会议审议并及时披露;
( 二) 公司与关联法人发生 ( 或其他组织) 的交易金额包括承
担的债务和费用) 在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0. 5% 以上的关联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外) ,应 当 提 交
董事会会议审议并及时披露;
( 三) 公司与关联人发生的 交 易 ( 公 司 提 供 担 保、受 赠 现 金 资
产除外) 金额( 包括承担的债务和费用) 在 3000 万元以上,且占公
司最近一期经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易,应 当 将 该
交易提交股东大会审议,并及时披露。
公司达到前款第( 三) 项规定的标准,若交易标的为公司股权
的,公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一
期财务会计报告。 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保
留意见,审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过 6 个月;若交易标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露
标的资产由资产评估机构出具的评估报告。 评估基准日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
公司关联交易事项未达到本条第一款第( 三) 项规定的标准,
但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求,或者公司按照
其章程或者其他规定,以及自愿提交股东大会审议的,应当按照前
款规定履 行 审 议 程 序 和 披 露 义 务, 并 适 用 有 关 审 计 或 者 评 估 的
要求。
第九条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出
资额作为交易金额,适用第八条第一款的规定。 公司出资额达到
第八条第一款第( 三) 项规定标准时,如果所有出资方均全部以现
金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,
可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十条 公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度作
为计算标准,适用第八条第一款的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交
易金额( 含前述 投 资 的 收 益 进 行 再 投 资 的 相 关 金 额) 不 应 超 过 投
资额度。
第十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的
其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关
联交易的,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标,适用本规则第八条第一款的规定;公司放弃权
利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥
有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例
计算的相关财务指标,适用本规则第八条第一款的规定。 公司部
分放弃权利的,还应当以上述金额和指标与实际受让或者出资金
额,适用本规则第八条第一款规定。
第十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的,以预计的最高金额为成
交金额,适用第八条第一款的规定。
第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当
按照累计计算的原则,分别适用第八条第一款的规定:
( 一) 与同一关联人进行的交易;
( 二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易;
上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
第十四条 公 司 发 生 的 交 易 按 照 本 制 度 的 规 定 适 用 连 续 12
个月累计计算原则时,达到披露标准的,可以仅将本次交易事项按
照相关要求披露,并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项;达到应当提交股东大会审议标准的,可以仅将本次交易事
项提交股东大会审议,并在公告中说明前期未履行股东大会审议
程序的交易事项。
公司已按照第八条第一款规定履行相关义务的,不再纳入对
应的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东大会审议程序的交
易事项,仍 应 当 纳 入 相 应 累 计 计 算 范 围 以 确 定 应 当 履 行 的 审 议
程序。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额达不到第八条第一
款第( 一) ( 二) 项规定的标准的,由总经理办公会审议确定并报董
事会备案。
第十六条 公 司 与 关 联 人 发 生 本 规 则 第 七 条 第 ( 十 二) 项 至
第( 十六) 项所列日常关联交易时,按照下述规定履行审议程序并
披露:
( 一) 已经股 东 大 会 或 者 董 事 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 日 常
关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司
应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东
大会审议。
( 二) 首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总
交易金额,履 行 审 议 程 序 并 及 时 披 露,协 议 没 有 具 体 总 交 易 金 额
的,应当提交股东大会审议。 如果协议在履行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的,按照前述规定处理。
( 三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履
行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露。
( 四) 公司年 度 报 告 和 半 年 度 报 告 应 当 分 类 汇 总 披 露 日 常 关
联交易的实际履行情况。
( 五) 公司与 关 联 人 签 订 的 日 常 关 联 交 易 协 议 期 限 超 过 3 年
的,应当每 3 年根据本制度的要求重新履行相关审议程序和披露
义务。
第十七条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董
事的 2 / 3 以 上 董 事 审 议 同 意 并 作 出 决 议,并 提 交 股 东 大 会 审 议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,
在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者 股 东 大 会 未 审 议 通 过 前 款 规 定 的 关 联 担 保 事 项
的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参
股公司 的 其 他 股 东 按 出 资 比 例 提 供 同 等 条 件 财 务 资 助 的 情 形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议
的非关联董事的 2 / 3 以上董事审议通过,并提交股东大会审议。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当
回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的,公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的
董事:
( 一) 为交易对方;
( 二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
( 三) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其
他组织任职;
( 四) 为交易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家
庭成员( 具体范围参见第四条第( 三) 款第 4 项的规定) ;
( 五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员( 具体范围参见第四条第( 三)
款第 4 项的规定) ;
( 六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应
当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关 联 股 东 包 括 下 列 股 东 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的
股东:
( 一) 为交易对方;
( 二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
( 三) 被交易对方直接或者间接控制;
( 四) 与交易 对 方 受 同 一 法 人 或 者 其 他 组 织 或 者 自 然 人 直 接
或间接控制;
( 五) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职;
( 六) 为交易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的
家庭成员;
( 七) 因与交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
( 八) 中国证 监 会 或 者 上 海 证 券 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司
利益对其倾斜的股东。
第五章 关联交易合同 / 协议的必备条款
第二十一条 公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 应 签 订 书 面 协
议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容
应明确、具体。 公司与关联人签订的关联交易合同应载明包括但
不限于以下条款:
( 一) 交易概述及交易标的的基本情况;
( 二) 交易的定价政策及定价依据;
( 三) 交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结
算方式,支付方式 ( 现金、股权、承 债、资 产 置 换 等) 、支 付 期 限 ( 全
额一次付清、分期付款) 、交付或过户时间安排、合同的生效条件、
生效时间、违约责任等;
( 四) 日常关 联 交 易 协 议 的 内 容 应 当 至 少 包 括 定 价 原 则 和 依
据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间
和方式等主要条款。
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,还应当
说明该项关联交易的交易总量区间或者交易总量的确定方法、与
前 3 年同类日常关联交易实际发生金额的比较等。
第六章 关联交易的监督和披露
第二十二条 公司经营管理部门、财务管理部门、信息披露事
务管理部门应加强对公司及其控股子公司日常关联交易的检查和
监督。 至少每季度对日常关联交易的执行情况进行一次检查,对
关联交易是否符合董事会、股东大会决议和相应的协议要求,是否
发生重大变化、是否超过预计总金额等情况进行重点核查,并将检
查汇总情况上报董事会。
第二十三条 公司信息披露事务管理部门对关联交易信息的
披露应当根据中国证监会的要求和《 上海证券交易所股票上市规
则》 《 上海证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 5 号—交 易 与 关
联交易》 中的相 关 要 求 和 并 依 据 《 临 时 公 告 格 式 指 引 第 十 号 上 市
公司关联交易公 告》 或 《 临 时 公 告 格 式 指 引 第 十 一 号 上 市 公 司 日
常关联交易公告》 等公告格式的规定履行披露义务。
根据关联交易事项的类型,按照上海证券交易所相关规定披
露关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关
联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及
依据、有关部门审批文件( 如有) 、中介机构意见( 如适用) 。
第二十四条 公司与关联人进行下述关联交易,可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露:
( 一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易,包 括 受 赠 现 金 资 产、 获 得 债 务 减 免、 无 偿 接 受 担 保 和 财 务 资
助等;
( 二) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价
利率,且公司无需提供担保;
( 三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
( 四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
( 五) 一 方 依 据 另 一 方 股 东 大 会 决 议 领 取 股 息、 红 利 或 者
报酬;
( 六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外;
( 七) 公 司 按 与 非 关 联 人 同 等 交 易 条 件, 向 本 制 度 的 第 四 条
( 三) 款的 2、3、4 项规定的关联自然人提供产品和服务;
( 八) 关联交易交易发生和定价标准为国家规定;
( 九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规和《 公
司章程》 的规定。
第二十六条 本制度由公司董事会负责修订、修改和解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
