山西潞安环保能源开发股份有限公司
                        独立董事工作制度

                              第一章　 总　 则

     第一条　 为进一步完善山西潞安环保能源开发股份有限公司

( 以下简称“ 公司” ) 的法人治理结构,促进公司的规范、有效运作,

保护中小股东 及 利 益 相 关 者 的 利 益,根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司

法》 ( 以下简称“ 《 公司法》 ” ) 、《 中华人民共和国证券法》 ( 以下简

称“ 《 证券法》 ” ) 、《 上市公司独立董事规则》 、《 上海证券交易所股

票上市规则》 、《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

规范运 作 》 等 相 关 规 定 和 《 公 司 章 程 》 , 公 司 建 立 独 立 董 事 工 作

制度。

     第二条　 独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职

务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判

断的关系的董事。

     第三条　 公司设独立董事 3 名。 在独立董事中至少包括一名

会计专业人士 ( 会 计 专 业 人 士 是 指 具 有 注 册 会 计 师 资 格,或 具 有

会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博

士学位,或具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务

管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士) 。

     第四条　 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,
认真忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股

东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人

或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个

人的影响。

                   第二章　 独立董事的任职条件

    第五条　 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

    ( 一) 根据法 律、行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定,具 备 担 任 上 市 公

司董事的资格;

    ( 二) 具有法 律、行 政 法 规 及 中 国 证 监 会、上 海 证 券 交 易 所 等

要求的独立性;

    ( 三) 具备上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识,熟 悉 相 关 法 律、行 政 法

规、规章及规则;

    ( 四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必

需的工作经验;

    ( 五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。

    第六条　 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求:

    ( 一) 《 公司法》 关于董事任职的规定;

    ( 二) 《 中华人民共和国公务员法》 关于公务员兼任职务的规

定( 如适用) ;

    ( 三) 中国证监会《 上市公司独立董事规则》 的相关规定;
    ( 四) 中共中央纪委、中共中 央 组 织 部 《 关 于 规 范 中 管 干 部 辞

去公职或者退 ( 离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、

独立监事的通知》 的规定;

    ( 五) 中共中央组织部《 关于进一步规范党政领导干部在企业

兼职( 任职) 问题的意见》 的规定;

    ( 六) 中共中央纪委、教育部、监察部《 关于加强高等学校反腐

倡廉建设的意见》 的规定;

    ( 七) 中国人民银行《 股份制商业银行独立董事和外部监事制

度指引》 等的相关规定;

    ( 八) 中国证监会 《 证券公 司 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职

资格监管办法》 等的相关规定;

    ( 九) 中国银保监会《 银行业金融机构董事( 理事) 和高级管理

人员任职资格管理办法》 《 保险公司董事、监事和高级管理人员任

职资格管理规定》 《 保险机构独立董事管理办法》 等的相关规定;

    ( 十) 其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

    第七条　 独立董事候选人应当具备独立性,下列人员不得担

任公司独立董事:

    ( 一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系;

    ( 二) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前

10 名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    ( 三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位
或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

     ( 四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

     ( 五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

     ( 六) 在与公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重

大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员,或者在该业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员;

     ( 七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;

     ( 八) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

     前款第( 四) 项、第( 五) 项及第( 六) 项中的公司控股股东、实

际控制人的附 属 企 业,不 包 括 根 据 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规

则》 规定与公司不构成关联关系的附属企业。

     前款规定的“ 直 系 亲 属” 系 指 配 偶、父 母、子 女;“ 主 要 社 会 关

系” 系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹;“ 重大业务往来” 系指根据 《 上海证券交易 所 股 票 上 市 规

则》 或者公司 章 程 规 定 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 事 项,或 者 上 海 证

券交易所认定的其他重大事项;“ 任职” 系指担任董事、监事、高级

管理人员以及其他工作人员。

     第八条　 独立董事候选人应当无下列不良纪录:

     ( 一) 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚;

     ( 二) 处于被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董
事的期间;

     ( 三) 最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通

报批评;

     ( 四) 曾任职 独 立 董 事 期 间,连 续 2 次 未 出 席 董 事 会 会 议,或

者未亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 1 / 3

以上;

     ( 五) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实

不符;

     ( 六) 上海证券交易所认定的其他情形。

               第三章　 独立董事的提名、选举和更换

     第九条　 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份 1% 以上的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 侯 选 人,并 经 股 东 大 会 选

举决定。

     第十条　 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表

意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立

客观判断的关系发表公开声明。

     公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大

会通知公告时,按照规定公布上述内容,并将所有被提名人的有关

材料报送上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的,应同时报送董事会的书面意见。

     第十一条　 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,

任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。

     第十二条　 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由

董事会提请股东大会予以撤换。

     第十三条　 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除

其职务。 提 前 解 除 职 务 的, 公 司 应 将 其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以

披露。

     第十四条　 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公

司章程规定最低人数、或导致独立董事中没有会计专业人士的,在

改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及章

程的规定履行职务,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事

填补其缺额后生效。 该独立董事的原提名人或公司董事会应当自

该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。

                      第四章　 独立董事的职权

     第十五条　 公司独立董事享有《 公司法》 及其他法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般

职权。
     第十六条　 独立董事除具有《 公司法》 和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外,还具有以下特别职权;

     ( 一) 需要提交董事会审议的关联交易,应当在独立董事发表

事前认可意见后,提交董事会审议;

     ( 二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

     ( 三) 向董事会提请召开临时股东大会;

     ( 四) 提议召开董事会;

     ( 五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

     ( 六) 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见;

     独立董事行使前款第( 一) 项至第( 五) 项职权,应当取得全体

独立董事的 1 / 2 以上同意。 独立董事行使前款第( 一) 项职权,在

作出判断前,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 专 项 报 告,作 为 其 判 断 的 依

据。 独 立 董 事 行 使 前 款 第 ( 六 ) 项 职 权, 应 当 经 全 体 独 立 董 事

同意。

     本条第一款第( 一) 项、第( 二) 项事项应当由 1 / 2 以上独立董

事同意后,方可提交董事会讨论。

                      第五章　 独立董事的义务

     第十七条　 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、

财务监督等各方面积极履职。

     独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际

控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 如发
现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行

回避。 任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,

提出解决措施,必要时应当提出辞职。

     第十八条　 独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任

独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

     第十九条　 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的

生产经营和 运 作 情 况,主 动 调 查、获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和

资料。

     第二十条　 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发

表独立意见:

     ( 一) 提名、任免董事;

     ( 二) 聘任、解聘高级管理人员;

     ( 三) 董事、高级管理人员的薪酬;

     ( 四) 聘用、解聘会计师事务所;

     ( 五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或重大会计差错更正;

     ( 六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非

标准无保留审计意见;

     ( 七) 内部控制评价报告;

     ( 八) 相关方变更承诺的方案;

     ( 九) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

     ( 十) 需要披露的关联交易、提 供 担 保 ( 不 含 对 合 并 报 表 范 围
内子公司提供担保) 、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股

票及其衍生品种投资等重大事项;

    ( 十一) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案;

    ( 十二) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;

    ( 十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

    ( 十 四 ) 法 律 法 规、 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 要 求 的 其 他

事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留

意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如本

条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的

意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应

将各独立董事的意见分别披露。

    第二十一条　 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当

积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告,必要

时应当聘请中介机构进行专项核查:

    ( 一) 重要事项未按规定履行审议程序;

    ( 二) 未及时履行信息披露义务;

    ( 三) 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    ( 四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十二条　 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排

合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 现场检查发现

异常情形的,应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

     第二十三条　 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

管理造成重大影响的,独立董事应当积极主动履行职责,维护公司

整体利益。

     第二十四条　 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报

告并披露。

                   第六章　 独立董事的工作条件

     第二十五条　 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知

情权。 凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通

知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,

可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论

证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项,董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保

存 5 年。

     第二十六条　 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极

配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供

材料等,定期 通 报 公 司 运 营 情 况,必 要 时 可 组 织 独 立 董 事 实 地 考

察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司
应及时协助办理公告事宜。

              第七章　 独立董事的报酬和费用

    第二十七条　 公司应给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准

应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行

披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益。

    第二十八条　 独立董事履行职责时聘请中介机构的费用及其

行使职权所需费用由公司承担;

    第二十九条　 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,

以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

                      第八章　 附　 则

    第三十条　 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、上市

地上市规则的要求及公司章程执行。

    第三十一条　 相关法律、法规、公司章程以及董事会议事规则

等发生变化,导致本制度与上述文件的规定相冲突时,从其规定。

董事会应及时修改本制度。

    第三十二条　 本制度由董事会负责修改并解释,并经股东大

会审议通过后生效。