山 西潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司独 立 董 事
关 于 七 届 十 五 次 董 事 会 相 关 议案 的事 前 认 可 及 独 立 意 见
根据 《上市公 司独立董事规则》、 《上海 证券交易所股票上
市规则》等法律 法规和规范性文件 以及 《公 司章程》等有关规定 ,
作为 山 公 司 (以 下简称 “公 司” )
的独立董事 ,我 们对第七届董事会第十五次会议的相关事项进行
了认真审议 。
事前认 可:我 们 于 ⒛23年 4月 14日 收到 山西潞安环保 能源
开发股份有限公 司 《第七届董事会第十五次会议议案》及相关资
料 ,其 中涉及公 司与控股股东 山西潞安矿 业 (集 团 )有 限责任公
司及其子公 司等关联企 业 的关联交易事项 (包 括 2023年 度 日常
关联交易),以 及利润分 配 、续聘审计机构等事项 。
作为公 司的独立董事 ,我 们本着实事求是 ,认 真负责的态度 ,
审阅了董事会提供 的有关资料 ,并 对议案所涉及的事项向公 司有
关部门和人 员进行 了询问和 了解 ,认 为这 些关联交易协议对交易
双方是公平合理的,没 有损害非关联股东的利 益,符 合公 司及全
体股东的利 益 ,我 们 对此表示认可 ,同 意将该议案提交董事会审
议。
对关联 交易等需独立董事发表 独立意见的事项 ,如 下 :
一、关于确认公 司二 O二 二年度 日常关联 交易差异事项及 二
O二 三年度 日节关联 交易的独立意见
经审核 ,我 们认为该等交易属于 日常性关联交易 ,是 公 司正
常生产经营活动的客观需要 ,交 易价格和方式对交易双方是公 允
合理的,没 有损害非关联股东的利益,体 现 公平 、公正 、公 开
的市场原则 ,符 合全体股东的利益。同时,通 过该关联交易,公
司取得 正 常生产经营所需的可靠有效的服务支持和原料供应 ,
有利于公 司稳定可持续发展 。
由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响 ,
2022年 关联交易中有两类实际发生额与预计金额存在较大差异。
经我们独立董事再次审议 ,一 致认为此两项关联交易的交易价格
和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的,符 合公开 、公平 、
公正 的原则 ,交 易价格公 允 ,不 存在损害公 司和投资者利益的情
形。
二 、关于为子公 司提供资金文持的独立 意见
本次资金支持事项决策程序合法 、合规 ,定 价公 允合理 ,不
存在损害公 司和投资者利益的情形 。同时在保 证正 常生产经营和
资金使用效率的情况下 ,此 项资金支持事项有利于加快控股 子公
司的发展步伐 ,有 利于公 司煤炭 主业发展扩大产能,有 利于公 司
煤炭 品种结构调整 ,符 合公 司的长远利益。 同意提交此项议案。
三、关于公 司 zO22年 度利润分配预案的独立意见
经审阅公 司 2022年 度利润分 配预案 ,我 们认为本次利润分
配预案符合 《上市公 司监管指引第 3号 ——上市公 司现金分红》
等规章制度及 《公 司章程》的规定 ,充 分考虑 了公 司所处的发展
阶段 、实际经营情况 、未来发展计划等方 面因素 ,同 时兼顾 了投
资者的合理回报和公 司的可持续发展 ,不 存在损害公 司股东特别
是 中小股东利益的情形 。 同意公 司 2022年 度利润分配方案 ,并
同意将该议案提交公 司股东大会审议 ,我 们 将进 一步监督公 司履
行相应的后续决策和披露程序 。
四、关于确认各项资产减值准备的独立 意见
公 司本次计提资产减值准各符合 《企业会计准则》和公 司会
计政策的相关规定 ,计 提依据充分 ,能 够真实 、公 允地反映公司
截 至 2022年 12月 31日 的财务状况及 2022年 度的经营成果 ,有
助于向投资者提供更加真实、可靠 、准确的会计信 `急 ,符 合公 司
及其全体股东特别是 中小股东的利益。同意公 司本次计提资产减
值准各 。
五 、关于公 司续聘审计机构的独立意见
本年度 内,立 信会计师事务所 (特 殊普通合伙)在 为公 司提供
审计服务过程 中,勤 勉尽责 ,坚 持独立、客观 、公正 的执业准则 ,
公 允合理地发表 了独立审计意见 ,较 好地履行 了责任和义务 ,完
成 了公 司委托的各项审计工作 ,所 出具报告客观 、准确地反映 了
公 司财务状况和经 营成果 。因此 ,我 们 同意续聘立信会计师事务
所 (特 殊普通合伙)为 公 司 2023年 度财务审计机构 ,并 将其提 交
股东大会审议 。
信永中和会计师事务所 (特 殊普通合伙 )作 为公 司 2022年
度 内控审计机构 ,以 其专业 、专注 的服务提升 了公 司内控建设水
平 ,对 公 司内部控制有效性进行 了审计 ,出 具 了客观公正 的审计
意见。 因此 ,同 意续聘信永中和会计 师事务所 (特 殊普通合伙 )
为公 司 ⒛23年 度 内控审计机构 ,并 将其提交股东大会 审议 。
六 、关于 内部控制评价报告的独立意见
我们对公 司 《2022年 内部控制评价报告》进行 了认真审阅 ,
就相关事项与公 司管理层及相关部门进行 了沟通和交流 ,我 们认
为:公 司 已建 立 了较为健全 内部控制体系 ,能 够满足公 司现阶段
发展的需要 ,现 行 内部控制制度有效执行 ,对 公 司 日常经营管理
起到有效的控制 、监督作用 ;公 司 2022年 度 内部控制评价 报告
客观地反映 公 司目前内部控制体系建设和执行的实际情况 ,不
存在明显的薄弱环 节和重大缺陷。
七 、关于确定公 司高级管理人员薪酬的独立意见
公 司在制定高管人 员薪酬标准时,充 分考虑 了所处行 业薪酬
水平及 当地 物价水平 ,符 合公 司有关薪酬政策 、考核标准及 公 司
实际情况 。该方案能够有效调动工作积极性 ,保 证管理层队伍的
稳定 ,薪 酬标准制定合理 ,相 关决策程序合法合规 。同意公 司高
级管理人员薪酬方案 。
八 、关于公 司与潞安集团财务公 司存贷款等金融业务的独立
意见
“ ”
我们对公 司与潞安集团财务公 司 (以 下简称 财务公 司 )
开展金融业务 ,以 及 《风 险预防处置预案》 、 《关于公 司 2022
年度涉及财务公 司关联交易的专项说 明》、 《公 司关于在潞安集
团财务有 限公 司办理存贷款业务的风险评估报告》认真审阅,并
进行详尽沟通咨询,我
潞安集 团财务有 公 司是经 中国银行业监督管 理委员会 山
西监管局批准设 立 的 银行金融机构 ,已 建 立规范完善的风险管
理体 系 。公 司与财务公 司发生的存 贷款等金融业务 ,遵 循公 平公
正 的交易原则 ,交 易定 公 允合理 ,不 存在影响公 司资金独 立性 、
安全性的情形 ,不 存在 关联人 占用 的风 险 ,不 存在损害 中小股
东利益的情形 。财务公 关联交易事项均严格按照相关规定履行
回避程序和决策程序 。公司董事会制定的风险预防处置预案 、风
险评估报告 ,以 及年 会计师针对财务公 司关联交易专项说明 ,
内容谨慎客观 、防范 施得当、预案把控得力 ,切 实保障 公 司
权益。
独立堇事 :
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2023年 4月 25日
