上海华峰铝业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
上海华峰铝业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 10 月
上海华峰铝业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
上海华峰铝业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海华峰铝业股份有限公司（以下简称
“华峰铝业”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》以及公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法
律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在 2020 年 10 月 14 日 下午 1:00-2:00
到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照
/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一
份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公
章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 网络投票流程应按照
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。股东
和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股有一票表决权。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，
阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表
决。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年 10 月 14 日 14:15
2、现场会议地点：上海市金山区月工路 1111 号，上海华峰铝业股份有限公
司 1 号会议室
3、会议召集人：上海华峰铝业股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈国桢
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序 非累积投票议案名称 投票股东类型
1 《关于变更注册资本及修改公司章程并办理相 A 股股东
关变更手续的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
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公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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关于变更注册资本及修改公司章程
并办理相关变更手续的议案
各位股东：
上海华峰铝业股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许
可[2020]1786 号”《 关于核准上海华峰铝业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 24963
万股，每股发行价格为人民币 3.69 元。公司股票于 2020 年 9 月 7
日在上海证券交易所上市。
本次发行后公司的注册资本由 74890.06 万 元增加至 99853.06
万元人民币。新增注册资本 24963 万元由社会公众股东认缴。公司股
份增加 24963 万股，公司股份总数由 74890.06 万股变更为 99853.06
万股。
根据公司首次公开发行股票并上市的实际情况，以及根据 2020
年 3 月 1 日实施的《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规，拟修订《公
司章程》的部分条款，具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
1
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于2020年8月11日经中国证券
经中国证券监督管理委员会（以下简 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
称“中国证监会”）核准，首次向社 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
会公众发行人民币普通股【】股，于 24,963万股，于2020年9月7日在上海证券交
【】年【】月【】日在上海证券交易 易所上市。
所上市。
2
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币99,853.06
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万元。 万元。
3
第十八条 公司的发起人为附件一所 第十八条 公司的发起人为附件一所列。
列。公司现有股东【】，具体详见附
件二所列的股东名册。
4
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公司股份总数为99,853.06万股，
全部为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
5
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
以依照法律、行政法规、部门规章和 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
本章程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
司股份的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
6
第二十四条 收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方
式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（二）要约方式；
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（三）中国证监会认可的其他方式。 进行。
7
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
条第（一）项至第（三）项的原因收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
议。公司依照第二十三条规定收购本 因本章程第二十三条第一款第 （三）项、
公司股份后，属于第（一）项情形的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
应当自收购之日起10日内注销；属于 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
第（二）项、第（四）项情形的，应 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
当在6个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
收购的本公司股份，不得超过本公司 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
已发行股份总额的5%；用于收购的资 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
金应当从公司的税后利润中支出；所 项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让
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收购的股份应当1年内转让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3年内转让或者注销。
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第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份5%以上的 员、持有或者通过协议、其他安排与他人共
股东，将其持有的本公司股票在买入 同持有本公司股份5％以上的股东，将其持
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或
内又买入，由此所得收益归本公司所 者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归
有，本公司董事会将收回其所得收 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 票而持有百分之五以上股份，以及有国务院
该股票不受6个月时间限制。 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
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第三十五条 第三十五条
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
损失的，本条第一款规定的股东可以 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
依照前两款的规定向人民法院提起 的规定向人民法院提起诉讼。
诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定给公
司造成损失，公司的控股股东、实际控制人
等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资
者保护机构持有公司股份的，可以为公司的
利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持
股比例和持股期限不受《中华人民共和国公
司法》规定的限制。
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第三十八条 持有公司5%以上有表决 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份
权股份的股东，将其持有的股份进行 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
质押的，应当自该事实发生当日，向 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股东持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有公司已
发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事
实发生之日起三日内，向中国证监会、上海
证券交易所作出书面报告，通知公司并予公
告，在上述期限内不得再行买卖公司的股
票，但中国证监会规定的情形除外。
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股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到5%
后，其所持公司已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行
报告和公告，在该事实发生之日起至公告后
三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国
证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到5%
后，其所持公司已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次
日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权
的股份的，在买入后的36个月内，对该超过
规定比例部分的股份不得行使表决权。
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第七十 二条 股东大会应有会议记 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
录，由董事会秘书负责。会议记录记 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
载以下内容：
（七）关联股东回避有关关联交易表决的情
（七）本章程规定应当载入会议记录 况及非关联股东的表决情况；
的其他内容。
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
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第七十八条 第七十八条
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
且该部分股份不计入出席股东大会 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
有表决权的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
定条件的股东可以公开征集股东投 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
票权。征集股东投票权应当向被征集 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
人充分披露具体投票意向等信息。禁 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
止以有偿或者变相有偿的方式征集 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
股东投票权。公司不得对征集投票权 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
提出最低持股比例限制。 权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
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中国证监会有关规定，导致公司或者公司股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
13 第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
交易事项时，关联股东不应当参与投 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
票表决，其所代表的有表决权的股份 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
数不计入有效表决总数，股东大会决 总数，股东大会决议应当充分披露非关联股
议应当充分披露非关联股东的表决 东的表决情况。
情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）召集人发出的股东大会通知，将载明
审议事项是否为关联交易，以及回避表决的
关联股东。关联股东也应及时事先通知召集
人关联交易的情况。（二）在股东大会召开
时，关联股东应主动提出回避表决申请，非
关联股东有权向召集人提出关联股东回避
表决。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属于关联股东及该股东是否应该回避表
决。（三）关联股东对召集人的决定有异议，
有权就是否构成关联关系、是否享有表决权
事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出
最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。（四）应予回避的关联股东，
可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等事宜向股东大会解释和
说明。
14 第八十二条 非由职工代表担任的董 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
事、监事候选人名单以提案的方式提 的方式提请股东大会表决。
请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事候选人应当以单项提案提出。董
时，根据本章程的规定或者股东大会 事会应当向股东公告董事、监事候选人的简
的决议，可以实行累积投票制。 历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会 董事、监事的提名方式和程序如下：
选举董事或者监事时，每一股份拥有
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％
与应选董事或者监事人数相同的表
以上股份的股东有权向董事会提出非独立
决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事候选人的提名，董事会经征求被提名人
用。董事会应当向股东披露候选董
意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
事、监事的简历和基本情况。
会提出提案。
职工代表担任的监事由公司职工通
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％
过职工代表大会、职工大会或者其他
以上股份的股东有权提出股东代表担任的
形式民主选举产生。
监事候选人的提名，经监事会征求被提名人
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意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
实行累积投票制，即股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应
分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数。乘以其有
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向该公司的独立董事候选人，得票多者
当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的
乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董
事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每位股东投票所选的独立董事、非独立
董事和监事的人数不得超过本章程规定的
独立董事、非独立董事和监事的人数，所投
选票数的总和不得超过股东有权取得的选
票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公正、有
效。
15 第八十七条 第八十七条
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
司股东或其代理人，有权通过相应的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
投票系统查验自己的投票结果。 的投票结果。
16 第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
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更换，任期三年。董事任期届满，可 任期三年，并可在任期届满前由股东大会解
连选连任。董事在任期届满以前，股 除其职务。董事任期届满，可连选连任。
东大会不能无故解除其职务。
17 第九十八条 董事应当遵守法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
律、行政法规和本章程，对公司负有 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
下列勤勉义务：
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
（四）应当对公司定期报告签署书面 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
确认意见。保证公司所披露的信息真 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
实、准确、完整； 董事无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
18 第一百 零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会 作；
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案、决算方案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
补亏损方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
本、发行债券或其他证券及上市方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司股票或者合并、分立、解散及变更
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司形式的方案；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定
（九）决定公司内部管理机构的设置；
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
联交易等事项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
（九）决定公司内部管理机构的设
定其报酬事项和奖惩事项；
置；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十二）制订本章程的修改方案；
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或者解聘公司副总经理、财务总监等
（十三）管理公司信息披露事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十二）制订本章程的修改方案；
总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）向股东大会提请聘请或更换 程授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
（十五）听取公司总经理的工作汇报 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
并检查总经理的工作； 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
（十六）法律、行政法规、部门规章
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
或本章程授予的其他职权。
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
19 第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外担保事项、委托理财、关联交易的 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
权限，建立严格的审查和决策程序； 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
重大投资项目应当组织有关专家、专 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
业人员进行评审，并报股东大会批 准。
准。
重大交易审批权限
董事会审议对外投资、对外担保事项
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
应当符合《对外投资管理制度》、《对
标准之一的，应当提交董事会审议：
外担保管理制度》的规定。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
董事会运用公司资产进行委托理财、
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
风险投资的资金总额不得超过公司
期经审计总资产的10%以上；
最近一个会计年度合并会计报表净
资产的5%，单项委托理财、风险投资 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和
运用资金总额不得超过公司最近一 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
个会计年度合并会计报表净资产的 以上，且绝对金额超过1000万元；
1%。
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
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额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
本条规定的交易为《上海证券交易所股票上
市规则》界定的交易（提供担保除外）。
关联交易审批权限：
公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易（公司提供担保除
外）。
上海华峰铝业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
（二）公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外），应当及时披露。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在3000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易。
（二）公司为关联人提供担保的。
（三）公司为持股5%以下的股东提供担保
的。
20 第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东担任除董
实际控制人单位担任除董事以外其 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
他职务的人员，不得担任公司的高级 任公司的高级管理人员。
管理人员。
21 第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十四条 高级管理人员应当对公司
公司职务时违反法律、行政法规、部 证券发行文件和定期报告签署书面确认意
门规章或本章程的规定，给公司造成 见。应当保证公司及时、公平地披露信息，
损失的，应当承担赔偿责任。 所披露的信息真实、准确、完整。高级管理
人员无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，高级
管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
22 第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、
披露的信息真实、准确、完整。 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。监事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
上海华峰铝业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
23 第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文
（一）应当对董事会编制的公司定期 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
报告进行审核并提出书面审核意见； 见，监事应当签署书面确认意见；
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，相关条款序号相应
调整。
本议案已经由第三届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海华峰铝业股份有限公司
2020 年 10 月 14 日