兴业证券股份有限公司

                  关于上海华峰铝业股份有限公司

以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资金

          暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海华峰铝业股份有
限公司（以下简称“公司”或者“华峰铝业”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规规定，对华峰铝业使用募集
资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行
现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：


    一、募集资金基本情况


    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海华峰铝业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1786 号），公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 24,963 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 3.69 元，募集资金总额为人民币 92,113.47 万元，扣除发行费用 3,595.17
万元后，募集资金净额为 88,518.30 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZF10776
号”《验资报告》。公司及全资子公司华峰铝业有限公司已依照《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，对募集资金采取专户存储，
并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》。


    二、募集资金承诺投资项目计划


    根据《上海华峰铝业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
                                                 投资总额         募集资金使用总额
 序号                  项目名称
                                                 （万元）             （万元）
   1          年产 20 万吨铝板带铝箔项目         199,538.83           88,518.30

       若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分
由公司自筹资金解决。为把握市场机遇，公司拟使用自筹资金对上述项目进行先
期建设投入，募集资金到位后将置换上述项目所使用的自筹资金。


       三、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项


       （一）自筹资金预先投入的情况
       在募集资金到位前，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截
至 2020 年 9 月 8 日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为
57,175.80 万元，具体情况如下：
                                  拟使用募集资
                                                  自筹资金预先投入     本次拟置换金
 序                                     金
               项目名称                                 金额               额
 号                                   投资额
                                                      （万元）           （万元）
                                    （万元）
         年产 20 万吨铝板带铝箔
  1                                 88,518.30         57,175.80          57,175.80
                   项目

       （二）使用募集资金置换预先投入的自筹资金履行的审批程序
       公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事亦对该事项发表
了明确同意意见。公司本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必
要的审议程序，符合相关监管要求。
       （三）使用募集资金置换预先投入的自筹资金的保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：
       1、华峰铝业使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
       2、本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资
金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况；
    3、保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程
序和信息披露义务。
    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事
项。


       四、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项


       （一）公司使用募集资金暂时补充流动资金的情况
    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，维护公司股东利
益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的
相关规定，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集
资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第七次会议
审议通过之日起不超过 12 个月。
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的
募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影
响募集资金投资项目的正常实施。
       （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序
    公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事亦对该事
项发表了明确同意意见。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
       （三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、华峰铝业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项。


    五、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项


    （一）本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
    1、投资目的
    公司通过利用闲置募集资金进行适度理财，有利于提高公司资金使用效率，
增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
    2、资金来源：公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。
    3、投资品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全
性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、
通知存款、定期存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产
品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
    4、投资额度及期限
    投资额度为不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），该资金额度可滚动使用（该
滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。投资期限为董事会审议通过
之日起一年内（含一年）。
    5、实施方式
    为提高效率，公司董事会授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使
投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、
明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管
理层组织相关部门实施。
    6、现金管理收益的分配
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管
理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    7、风险控制措施
    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、
流动性好、风险等级低的现金管理产品进行投资。
    （2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    （3）公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品
进行全面检查。
    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
    （5）公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定的要求及时履行信息披露义务。
    8、对公司的影响
    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不
会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利
益的情形。通过对闲置的募集资金进行合理的现金管理，可以提高公司资金使用
效率，增加一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
    （二）使用部分闲置募集资金进行现金管理的审批程序
    公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事亦对该事项发
表了明确同意意见。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项履行了
必要的审议程序，符合相关监管要求。
    （三）使用部分闲置募集资金进行现金管理的保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定
的要求；
    2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金
投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的
收益，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项。
    （以下无正文）