华峰铝业：第三届董事会第十四次会议决议公告2022-02-12
证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2022-006
上海华峰铝业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2022
年1月30日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十四次会议（以
下简称“本次会议”）通知，本次会议于2022年2月11日上午9点在公司1号会议
室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由
董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会
议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的
议案》。
公司拟通过全资子公司华峰铝业有限公司投资198,001万元建设年产15万吨
新能源汽车用高端铝板带箔项目。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的公告》（公
告编号：2022-008）。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合
向特定对象非公开发行股票的实质条件。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授
权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价
结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发
行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过299,559,180
股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个
月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得
的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目 198,001.00 100,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前
提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票
预案>的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上
海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
5、审议通过《关于<上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上
海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。
6、审议通过《关于<上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会编制了《上海华峰铝业股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编
号：2022-010）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华峰铝业股
份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信
会师报字[2022]第ZF10009号）。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次非公开发行
对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对
公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公
告》（公告编号：2022-011）。
8、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定，公司拟设
立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》。
为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，制订了《上海华峰铝业股份有限公
司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票
相关事宜的议案》。
为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股东大会授权
董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包
括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金规模、
发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票相关的其他
事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门
的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募
集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集
资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他
相关法律文件；
（5）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主
承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜（包括制作、修改、
签署并申报相关申报文件及其他法律文件）；
（6）授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
（8）授权董事会确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的
开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事
宜；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期
内取得中国证监会对公司本次非公开发行股票的核准文件，则上述授权的有效期
自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司在确保不影响日常运营的前提下，使用不超过人民币7亿元的自有
资金进行现金管理。该资金额度可滚动使用。授权期限为董事会审议通过之日起
一年内（含一年）。同时，授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投
资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明
确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管
理层组织相关部门实施。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-012）。
12、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。
同意公司及下属子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超
过人民币25,000万元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），业务期限为自董
事会审议通过之日起一年内有效，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-013）。
13、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
考虑到公司本次发行的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开审议
本次非公开发行及其他相关议案的股东大会，待相关工作及事项准备完成或即将
完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董
事会涉及的相关议案。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2022-014）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022年2月11日
