证券代码：601702         证券简称：华峰铝业         公告编号：2022-007



                     上海华峰铝业股份有限公司

                    第三届监事会第九次会议决议公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2022年
1月30日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第九次会议（以下简
称“本次会议”）通知，本次会议于2022年2月11日下午1点30分在公司1号会议室
以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监
事会主席蔡晓峰先生召集和主持。董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开
程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。


    二、监事会会议审议情况
    经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
    1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合
向特定对象非公开发行股票的实质条件。
    表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    2、逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
    表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
    （2）发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
    （3）发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授
权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价
结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
    表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
    （4）定价原则及发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
    本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
       表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
       （5）发行数量
       本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发
行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过299,559,180
股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行股票的数量上限将作相应调整。
       最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
       表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
       （6）限售期
       本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个
月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得
的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
       表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
       （7）募集资金用途
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
                                                                          单位：万元

序号    项目名称                                   总投资额        拟使用募集资金金额
  1     年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目      198,001.00            100,000.00

       若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前
提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
   表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
   （8）滚存利润的安排
   本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
   表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
   （9）上市地点
   本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
   表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
   （10）决议有效期
   本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
   表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
   本议案尚需提交股东大会审议。


   3、审议通过《关于<上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票
预案>的议案》。
   根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上
海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
   表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。


   4、审议通过《关于<上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
   根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上
海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
   表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。


    5、审议通过《关于<上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告>的议案》。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会编制了《上海华峰铝业股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
    表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编
号：2022-010）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华峰铝业股
份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信
会师报字[2022]第ZF10009号）。


    6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》。
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次非公开发行
对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对
公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
    表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公
告》（公告编号：2022-011）。


    7、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》。
    为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，制订了《上海华峰铝业股份有限公
司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
    表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。


    8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    监事会认为：公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资
金进行现金管理业务，不影响公司日常经营的资金周转需要，不会影响公司主营
业务的正常发展，有利于提高闲置资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公
司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况。
    因此，监事会同意公司在确保不影响日常运营的前提下，使用不超过人民币
7亿元的自有资金进行现金管理。该资金额度可滚动使用。授权期限为董事会审
议通过之日起一年内（含一年）。同时，授权公司财务总监在上述额度及决议有
效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业
金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，
并由公司管理层组织相关部门实施。
    表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2022-012）。


    9、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。
    铝锭作为公司主要原材料，价格剧烈波动对公司及子公司经营业绩及毛利产
生一定影响，为防范及降低原材料价格波动给公司及子公司带来的经营风险，在
不影响正常经营、操作合法合规的前提下，公司及子公司拟利用期货市场，根据
实际业务需要，开展与公司原材料相关物资的商品期货套期保值业务。
    因此，监事会同意公司及下属子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金
最高额度不超过人民币25,000万元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），业
务期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，上述额度在决议有效期内，可循
环滚动使用。
    表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-013）。


    三、备查文件
    公司第三届监事会第九次会议决议。




                                       上海华峰铝业股份有限公司监事会
                                                        2022年2月11日