上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
上海华峰铝业股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月
上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
目 录
第一部分： 上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知 .............................2
第二部分： 上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 .............................4
第三部分： 2021 年年度股东大会会议议案 ............................................................................7
议案 1 上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度报告全文及其摘要 ....................................7
议案 2 上海华峰铝业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ............................................8
议案 3 上海华峰铝业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ............................................9
议案 4 上海华峰铝业股份有限公司 2021 年度独董述职报告 ..............................................10
议案 5 上海华峰铝业股份有限公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算报告 ........11
议案 6 关于《公司 2021 年度利润分配预案》的议案 ..........................................................18
议案 7 关于 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核分配的议案 ..................21
议案 8 上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告 ................................23
议案 9 上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金截至 2022 年 3 月 31 日存放与使用情况
的专项报告 .....................................................................................................................................24
议案 10 关于续聘公司 2022 年度审计机构并议定 2021 年度审计费用的议案 ..................25
议案 11 关于修改公司《募集资金管理办法》的议案 ..........................................................30
议案 12 上海华峰铝业股份有限公司对外捐赠制度 ..............................................................31
议案 13 关于投资建设年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的议案 ....................32
议案 14 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ......................................................39
议案 15 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案 ................................................40
议案 16 关于《上海华峰铝业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》的议案 44
议案 17 关于《上海华峰铝业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》的议案 .................................................................................................................45
议案 18 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ......46
议案 19 关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的议案 ...............................47
议案 20 关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案 ..48
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
第一部分： 上海华峰铝业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海华峰铝业股份有限公司（以下简称
“华峰铝业”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及公司的《公
司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在 2022 年 5 月 18 日下午 12:00-13:00
到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照
/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一
份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公
章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 网络投票流程应按照
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。股东
和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股有一票表决权。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，
阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表
决。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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第二部分： 上海华峰铝业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 5 月 18 日 下午 13:30 分
2、现场会议地点：上海市金山区月工路 1111 号，上海华峰铝业股份有限公
司 1 号会议室
3、会议召集人：上海华峰铝业股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈国桢
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2021 年年度报告全文及其摘要》 √
2 《公司 2021 年度董事会工作报告》 √
3 《公司 2021 年度监事会工作报告》 √
4 《公司 2021 年度独立董事述职报告》 √
5 《公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算报 √
告》
6 《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》 √
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7 《关于 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员 √
薪酬考核分配的议案》
8 《公司前次募集资金使用情况专项报告》 √
9 《公司前次募集资金截至 2022 年 3 月 31 日存放与 √
使用情况的专项报告》
10 《关于续聘公司 2022 年度审计机构并议定 2021 年 √
度审计费用的议案》
11 《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》。 √
12 《上海华峰铝业股份有限公司对外捐赠制度》。 √
13 《关于投资建设年产 15 万吨新能源汽车用高端铝 √
板带箔项目的议案》。
14 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 √
案》。
15 《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议 √
案》。
15.1 发行股票的种类和面值 √
15.2 发行方式 √
15.3 发行对象及认购方式 √
15.4 定价原则及发行价格 √
15.5 发行数量 √
15.6 限售期 √
15.7 募集资金用途 √
15.8 滚存利润的安排 √
15.9 上市地点 √
15.10 决议有效期 √
16 《关于<上海华峰铝业股份有限公司 2022 年非公 √
开发行 A 股股票预案>的议案》
17 《关于<上海华峰铝业股份有限公司 2022 年非公 √
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的
议案》
18 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措 √
施及相关主体承诺的议案》
19 《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报 √
规划的议案》
20 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非 √
公开发行股票相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
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（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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第三部分： 2021 年年度股东大会会议议案
议案 1 上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及公司内控制度的规定和要求，公司应当在每
个会计年度结束后的 4 个月内编制完成并披露年度报告。
本公司 2021 年年度报告及摘要已于 2022 年 4 月 27 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案 2 上海华峰铝业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
现将本公司 2021 年度董事会工作报告提请股东大会审议。
《上海华峰铝业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》具体
内 容 已 于 2022 年 4 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
以上报告提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 3 上海华峰铝业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
现将本公司 2021 年度监事会工作报告提请股东大会审议。
《上海华峰铝业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》具体
内 容 已 于 2022 年 4 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
以上报告提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司监事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 4 上海华峰铝业股份有限公司 2021 年度独董述职报告
各位股东及股东代表:
现将本公司 2021 年度独立董事述职报告提请股东大会审议。
《上海华峰铝业股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告（项
先权）》及《上海华峰铝业股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
（陈希琴）》具体内容已于 2022 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
以上报告提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 5 上海华峰铝业股份有限公司
2021 年度财务决算报告及 2022 年度预算报告
第一部分 2021 年度财务决算报告
一、2021 年度公司财务报表的审计情况
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”2021 年度财务报
表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报
字[2022]第 ZF10343 号标准无保留意见的审计报告。
二、2021 年度主要财务数据
本报告期比上年
项目 报告期 上年同期 同期增减
（%）
营业收入（万元） 644,863.40 406,688.99 58.56
营业利润（万元） 55,057.13 27,213.80 102.31
利润总额（万元） 55,091.50 27,260.59 102.09
归属于母公司股东的净利
50,016.27 24,947.16 100.49
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.31 61.29
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.31 61.29
加权平均净资产收益率（%） 17.29 13.35 3.94
经营活动产生的现金流量
38,057.87 -2,616.70 不适用
净额（万元）
总资产（万元） 582,477.79 499,975.54 16.50
归属于母公司股东的所有
314,085.22 266,413.75 17.89
者权益（万元）
三、2021 年度公司财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产构成及变动情况
单位：万元
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项 目 期末余额 上年年末余额 变动比率（%）
货币资金 32,052.21 11,467.17 179.51
交易性金融资产 10,550.00 4,867.00 116.77
衍生金融资产 22.93 0.00 100.00
应收账款 112,074.05 94,231.48 18.93
应收款项融资 31,781.90 24,770.20 28.31
预付款项 7,388.42 5,952.04 24.13
其他应收款 110.64 21.09 424.61
存货 163,969.35 134,709.01 21.72
其他流动资产 12,472.13 14,789.79 -15.67
流动资产合计 370,421.63 290,807.78 27.38
固定资产 167,382.15 156,374.88 7.04
在建工程 16,521.75 27,635.35 -40.22
使用权资产 1,445.41 0.00 100.00
无形资产 17,952.87 18,294.33 -1.87
递延所得税资产 4,221.85 4,825.13 -12.50
其他非流动资产 4,532.14 2,038.07 122.37
非流动资产合计 212,056.16 209,167.76 1.38
总资产 582,477.79 499,975.54 16.50
重大变动情况说明：
（1）货币资金余额较上年年末增加 179.51%，主要系年末应收
账款及时收回所致。
（2）交易性金融资产较上年年末增加 116.77%，主要原因系本
期购买的理财产品增加所致。
（3）衍生金融资产较上年年末增长 100%，主要系进行外汇衍生
品交易所致。
（4）其他应收款较上年年末增加 424.61%，主要系本期支付的
押金增加所致。
（5）在建工程较上年年末减少 40.22%，主要为部分工程项目完
工所致。
（6）使用权资产较上年年末增长 100%，主要系报告期执行新租
赁准则，本期将符合条件的租赁资产确认为使用权资产所致。
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（7）其他非流动资产较上年年末增长 122.37%，主要为本期预
付工程款增加所致。
2、负债构成及变动情况
单位：万元
项 目 期末余额 上年年末余额 变动比率（%）
短期借款 140,420.15 161,420.71 -13.01
应付账款 25,721.33 21,841.30 17.76
合同负债 1,962.04 1,169.50 67.77
应付职工薪酬 7,755.37 5,951.52 30.31
应交税费 411.40 457.78 -10.13
其他应付款 150.76 110.95 35.88
一年内到期的非流动负
15,243.61 10,017.19 52.17
债
其他流动负债 70.97 109.11 -34.96
流动负债合计 191,735.62 201,078.05 -4.65
长期借款 58,250.00 15,000.00 288.33
租赁负债 1,268.60 0.00 100.00
递延收益 17,134.13 17,479.06 -1.97
递延所得税负债 3.44 0.00 100.00
非流动负债合计 76,656.16 32,479.06 136.02
负债合计 268,391.78 233,557.11 14.91
重大变动情况说明：
（1）合同负债较上年年末增加 67.77%，主要原因为预收的货款
增加所致。
（2）应付职工薪酬较上年年末增长 30.31%，主要系报告期内完
成销售目标，整体员工的工资及奖金增长所致。
（3）其他应付款较上年年末增长 35.88%，主要系本期收到供应
商保证金增加所致。
（4）一年内到期的非流动负债较上年年末增加 52.17%，主要系
本期长期借款还款到期日小于一年重分类所致。
（5）其他流动负债较上年年末减少 34.96%，主要系待转销项税
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额减少所致。
（6）长期借款较上年年末增加 288.33%，主要为公司新增加长
期借款所致。
（7）租赁负债较去年增长 100%，主要系报告期执行新租赁准则，
将符合条件的未支付租赁付款额现值确认为租赁负债所致。
3、所有者权益构成及变动情况
单位：万元
项 目 期末余额 上年年末余额 变动比率（%）
实收资本（股本） 99,853.06 99,853.06 0.00
资本公积 81,984.21 81,984.21 0.00
其他综合收益 -7.07 -1.09 不适用
专项储备 7,172.18 5,720.51 25.38
盈余公积 11,690.38 8,878.47 31.67
未分配利润 113,392.47 69,978.58 62.04
所有者权益合计 314,086.01 266,418.43 17.89
重大变动情况说明：
（1）盈余公积较上年年末增长 31.67%，主要系本期利润增长导
致的法定盈余公积金计提增加。
（2）未分配利润较上年年末增长 62.04%，主要系本期净利润增
加所致。
4、经营成果及变动情况
单位：万元
项 目 本期金额 上年同期金额 变动比例（%）
营业收入 644,863.40 406,688.99 58.56
营业成本 535,034.66 339,537.34 57.58
税金及附加 1,399.25 838.89 66.80
销售费用 3,587.27 2,769.30 29.54
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管理费用 9,266.85 6,865.09 34.99
研发费用 28,672.82 20,020.64 43.22
财务费用 11,582.49 9,883.99 17.18
其他收益 2,462.67 2,049.49 20.16
投资收益 -296.15 274.96 -207.71
公允价值变动收益 22.93 0.00 100.00
信用减值损失 -862.63 -1,144.57 不适用
资产减值损失 -1,600.39 -718.25 不适用
资产处置收益 10.64 -21.57 不适用
营业利润 55,057.13 27,213.80 102.31
利润总额 55,091.50 27,260.59 102.09
所得税费用 5,078.54 2,314.44 119.43
归属于母公司所有者
50,016.27 24,947.16 100.49
的净利润
主要变化原因：
（1）营业收入较上年同期增长，主要系报告期内市场需求旺盛，
导致销量增长。另外铝价大幅上涨也是主要原因，导致同比增长较高。
（2）营业成本较上年同期增长，主要原因为报告期内业务量增
长，同时市场铝价上升，导致成本同比增长所致。
（3）税金及附加较上年同期增长，主要原因为房产税及印花税
缴纳增加所致。
（4）销售费用较上年同期增加，主要系销量增长导致的相关费
用增加。
（5）管理费用较上年同期增长，主要系经营报告期内产量、销
量增长导致的相关费用增加。
（6）研发费用较上年同期增长，主要原因是加大了相关研发项
目的研发力度所致。
（7）投资收益上年同期减少，系金融工具投资收益减少所致。
（8）信用减值损失减少，主要系应收账款坏账准备计提减少。
（9）资产减值损失较上年同期增加，主要是计提的存货跌价增
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加所致。
5、现金流量情况分析
单位：万元
项 目 本期金额 上年同期金额 同比增减金额
经营活动产生的现金流量净额 38,057.87 -2,616.70 40,674.57
投资活动产生的现金流量净额 -31,075.74 -15,990.47 -15,085.27
筹资活动产生的现金流量净额 16,137.53 20,921.44 -4,783.91
现金及现金等价物的净增加额 22,501.97 1,999.41 20,502.56
主要变化原因说明：
（1）公司本年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加
40,674.57 万元，主要原因为年度回款较好，导致经营性现金流充沛。
（2）公司本年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少
15,085.27 万元，主要原因为购建固定资产所支付的资金增长所致。
（3）本年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少
4,783.91 万元，主要系本期支付了 2020 年度股利所致。
第二部分 2022 年度财务预算报告
一、预算编制基础
本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。
本财务预算方案是根据公司实际运行情况，在充分考虑下列各项
基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营
计划，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、政策及经
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场行情、主要产品及原材料的市场价
格和供求关系不发生重大变化；
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2022 年度主要财务预算指标
结合现阶段新冠疫情的发展形势及国内外经济环境以行业发展
情况，公司制定了 2022 年度财务预算，预计 2022 年度营业收入及净
利润较上年度均保持增长。
四、风险提示
本报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国
家行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2022
年的预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代
表公司对 2022 年度的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
以上报告，提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 6 关于《公司 2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表:
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为 500,162,716.49 元。经董事会决议，
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。
一、利润分配方案内容
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.76 元（含税）。截至
2021 年 12 月 31 日，公司总股本 998,530,600 股，以此计算合计拟
派发现金红利 75,888,325.60 元（含税）。本年度公司现金分红比例
为 15.17%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转
债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
500,162,716.49 元，拟分配的现金红利总额为 75,888,325.60 元，
18
上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，比例未达到
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中现金红利总额与当年归
属于上市公司股东的净利润之比达到 30%的要求。主要原因说明如下：
1、公司所处行业的行业特性及近期大宗原材料价格波动态势
公司所处行业——铝加工行业属于资金密集型行业，各大型生产
设备的购置、铝锭原材料的购买、日常业务经营均需要较大的资金支
持。特别是 2021 年，因受国内能源双控、国外政治经济形势、突发
事件等影响，大宗原材料出现较为明显的波动态势，为保障顺畅的生
产运营，公司对流动资金需求较大。
2、疫情特殊阶段
虽然目前公司整体发展势头良好、各项业务有序推进，但考虑到
疫情影响下的特殊阶段以及新冠疫情所带来的风险的不确定性，为更
好保障公司稳健运行和应对突发性风险，保持合理的现金储备是公司
制定利润分配方案的考量因素之一。
3、公司自身发展战略和业务扩张对资金的需求
为进一步扩大规模、增强竞争优势，公司拟投资建设“年产 15
万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”，目前已经由董事会批准，将
提请股东大会审议。如项目获批并启动建设后，将对资金充足有着较
为强烈的需求。同时，随着近年来市场的快速发展和产品的不断升级
换代，客观上对公司产品在性能、技术、质量等方面都提出了更高的
要求，从自身发展战略出发考虑，公司需要在技术研发、工艺改进、
管理创新等各个方面，持续加大资金投入。
19
上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
4、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
本次利润分配预案是在保证公司正常资金需求前提下，基于行业
发展趋势和公司目前财务状况，充分、审慎考虑公司现阶段经营与长
期发展需求的有机结合而做出的。留存利润是为了更好地满足公司未
来持续发展所需，将更有利于公司扩大规模、提升价值、回报股东。
公司计划将 2021 年度留存未分配利润用于公司业务发展、项目
建设、补充运营资金、进行技术研发及市场拓展，从而进一步做大做
强主业，保障公司稳健经营和持续稳定发展，为股东创造更大价值，
与广大投资者共享公司发展的成果。
以上议案，提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 7 关于 2021 年度公司
董事、监事及高级管理人员薪酬考核分配的议案
各位股东及股东代表:
2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
从公司获得的
任职 是否在公司关
姓名 职务 性别 税前报酬总额（万
状态 联方获取报酬
元）
陈国桢 董事长 男 现任 588.36 否
高勇进 董事、总经理 男 现任 663.86 否
You 董事、 300.00
女 现任 否
Ruojie 副总经理
项先权 独立董事 男 现任 8.00 否
陈希琴 独立董事 女 现任 8.00 否
阮海英 财务总监 女 现任 139.66 否
张凌燕 董事会秘书 女 现任 89.43 否
蔡晓峰 监事会主席 男 现任 120.50 否
潘利军 监事 男 现任 0.00 是
祁洪岩 监事 女 现任 134.01 否
一、薪酬考核决策程序：
1、董事、高管报酬由公司薪酬与考核委员会，根据其工作能力、
履职情况、岗位职级、经营绩效等为依据进行年终考评，制定薪酬方
案。高管薪酬须经董事会批准，董事薪酬须经股东大会批准。
2、独立董事项先权先生、陈希琴女士的薪酬由公司 2019 年第三
次临时股东大会批准，执行 8 万元/年（含税）的标准。
3、根据《公司章程》及相关薪酬制度，并结合公司监事的实际
工作情况，鉴于公司本届监事会中的潘利军监事已在公司控股股东华
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
峰集团有限公司控制的其他下属企业兼任职务并领取薪酬，公司拟不
向该位监事发放薪酬。公司其他两名监事根据公司相关薪酬制度结合
其工作情况进行确定。
报酬确定依据：根据其工作能力、履职情况、岗位职级、经营绩
效等为依据。
实际支付情况：津贴、基本工资按月支付，年终奖等。
以上薪酬考核分配方案，提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 8 上海华峰铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《上
海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
上述报告已于 2022 年 2 月 12 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上报告提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 9 上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金
截至 2022 年 3 月 31 日存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《上
海华峰铝业股份有限公司前次募集资金截至 2022 年 3 月 31 日存放与
使用情况的专项报告》。
上述报告已于 2022 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上报告提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 10 关于续聘公司 2022 年度审计机构
并议定 2021 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表:
公司 2021 年聘任立信会计师事务所为公司的审计机构，该会计
师事务所已为本公司提供了多年审计服务。结合立信会计师事务所
2021 年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况及相关行业标准，
拟支付的 2021 年度财务审计费用及内控审计费用总额为 136 万元（含
税）。
审计费用定价原则:主要基于专业服务所承担的责任和需投入专
业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以
及投入的工作时间等因素定价。
审计费用同比变化情况:审计服务收费是根据业务的工作量、工
作要求、责任轻重、繁简程度等要素以及实际参加业务的各级别工作
人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021 年度公司本项目
审计拟收费为人民币 136 万元（含税），其中，年报审计费用与 2021
年度的年报审计费用保持不变仍为人民币 106 万元（含税），内控审
计费用为人民币 30 万元（2020 年度公司为新上市公司，按规定可免
于披露当年度内部控制审计报告）。
立信会计师事务所的基本情况如下:
（一）机构信息
1、基本信息
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务
所”或“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，
1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计
师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国
际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公
司会计监督委员会(PCAOB) 注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、
从业人员总数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
人数 707 名。
立信 2020 年业务收入(经审计)41.06 亿元，其中审计业务收入
34.31 亿元，证券业务收入 13.57 亿元。
上年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19
亿元，同行业上市公司审计客户 5 家。
2、投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉
被诉 诉讼 诉讼
诉讼（仲裁）结果
（仲裁）人 （被伸裁）人 （仲裁）事件 （仲裁）金额
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
金亚科技、
连带责任，立信投保的职业保
投资者 周旭辉、 2014年报 预计4500万元 险足以覆盖赔偿金额，目前生
立信 效判决均己履行。
一审判决立信对保千里在
2016年12月30日至2017年12月
保千里、
2015年重组 14日期间因证券虚假陈述行
东北证券、
投资者 2015年报 80万元 为对投资者所负债务的15%
银信评估、
2016年报 承担补充赔偿责任，立信投保
立信等
的职业保险足以覆盖赔偿金
额。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管
理措施 24 次，自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事上 开始为本公
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 司提供审计
执业时间 执业时间
时间 服务
项目合伙人 陈小金 2010 年 2008 年 2010 年 2022 年
签字注册会计师 许清慧 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年
质量控制复核人 俞伟英 2007 年 2006 年 2005 年 2022 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈小金
时间 上市公司名称 职务
2020 年-2021 年 宁波精达成形装备股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 江西富祥药业股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 浙江永太科技股份有限公司 项目合伙人
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
时间 上市公司名称 职务
2021 年 香飘飘食品股份有限公司 项目合伙人
2021 年 浙江润阳新材料科技股份有限公司 项目合伙人
2021 年 浙江闰土股份有限公司 项目合伙人
2021 年 浙江亿田智能厨电股份有限公司 项目合伙人
2021 年 杭州爱科科技股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：许清慧
时间 上市公司和挂牌公司名称 职务
2020-2021 年 上海华峰铝业股份有限公司 签字会计师
2019-2020 年 浙江仙通橡塑股份有限公司 签字会计师
2019 年 宁波双林汽车部件股份有限公司 签字会计师
2019-2020 年 浙江晨泰科技股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
时间 上市公司名称 职务
2021 年 浙江铁流离合器股份有限公司 签字会计师
2022 年 浙江铁流离合器股份有限公司 项目合伙人
2022 年 宁波拓普集团股份有限公司 项目合伙人
2022 年 浙江本立科技股份有限公司 项目合伙人
2022 年 三力士股份有限公司 项目合伙人
上海移远通信技术股
2022 年 项目合伙人
份有限公司
2.诚信记录
项目合伙人、项目签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
（最近三个完整自然年度及当年）均未受到刑事处罚、行政处罚、行
政监管措施和自律纪律处分。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
根据考察和调研，立信会计师事务所能按照中国注册会计师审计
准则的规定对本公司执行审计工作，客观、公正、公平地出具审计报
告；审计人员能遵守职业道德规范。建议续聘立信会计师事务所为本
公司 2022 年度财务及内部控制审计机构。
以上议案，提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 11 关于修改公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等最新相关法律法规要求，对公司《募集资金管理办法》进行了
修改。修改后的《募集资金管理办法》已于 2022 年 4 月 27 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
30
上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 12 上海华峰铝业股份有限公司对外捐赠制度
各位股东及股东代表：
为进一步规范上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）
对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债
权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、行政法规、规范性文
件以及《上海华峰铝业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，制定《上海华峰铝业股份有限公司对外捐赠制度》，详细内
容 已 于 2022 年 4 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 13 关于投资建设年产 15 万吨
新能源汽车用高端铝板带箔项目的议案
各位股东及股东代表：
随着我国“双碳”战略目标的实施，新能源汽车未来将继续保持
快速发展趋势，带动了新能源汽车用铝板带箔的需求。为了顺应市场
发展，上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
拟通过全资子公司——华峰铝业有限公司（以下简称“重庆华峰”），
投资 198,001 万元在重庆市涪陵区白涛化工园区建设“年产 15 万吨
新能源汽车用高端铝板带箔项目”。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
一、项目基本情况
1.项目名称：年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目
2.项目投资建设单位：华峰铝业有限公司
3.项目投资估算及资金来源：预计总投资 198,001 万元，资金来
源为自筹资金（自筹资金包括但不限于自有资金、定向增发、项目融
资等方式），最终投资金额及建设期以项目实施后实际情况为准。
4.项目建设期：3 年
项目的实施进度将根据市场的需求、运营情况和董事会综合论证
进行适时调整，并依据相关法律法规进行披露。
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
5.项目选址：重庆市涪陵区白涛化工园区。
6.项目收益及回收期：
投资总额 198,001 万元，项目建成达产后静态投资回收期（税后）
为 5.90 年（不含建设期），具有良好的经济效益。
二、项目建设的必要性及可行性
1.项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势，优化公司产品结构
公司是我国从事中高端铝轧制材研发、生产和销售的主要企业之
一，主要专注于铝热传输材料细分领域。近年来，新能源汽车和传统
汽车行业迅速发展，尤其是新能源汽车市场产销量快速增加，迎来了
良性发展期。新能源及传统汽车散热系统中的用铝量大幅增加，帮助
公司营业收入实现持续增长，并且产品结构中新能源汽车用铝板带箔
收入占比逐渐提高。
本项目最终产品主要为用于新能源汽车的铝板带箔材料。本项目
的实施顺应行业发展趋势，有利于增加公司新能源汽车用铝板带箔产
能，提升产品质量和生产效率，进一步优化产品结构，满足客户对高
品质产品日益增长的需求，符合下游汽车产业向新能源、轻量化、智
能和网联方向转变的发展趋势。
（2）引进先进生产工艺，满足业务发展需要
铝轧制材行业在我国发展较为成熟，传统的铝轧制材生产企业众
多，行业竞争激烈，而高端铝轧制材生产企业较少，对生产设备和生
产工艺要求较高，部分高端铝轧制材依赖进口。
33
上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
本项目通过引进 2400mm 四机架热精轧机组、高速冷轧机、高速
铝箔轧机等先进的铝加工设备和生产工艺，建设高端铝轧制材生产线，
控制材料在轧制过程中的成型，制造高精度铝板带箔，提高公司产品
技术含量和附加值，提升公司持续盈利能力。
（3）扩大高端产品产能，符合公司发展战略
公司始终坚持“高端市场、高端客户、高附加值”的三高策略，
坚持做强做大主业，适时开辟成本领先的产业基地，加速产能提升，
实现规模竞争优势；以汽车电池壳箔、新能源汽车热交换器用铝板带
箔等高端产品为突破口，全面进入新能源领域，积极开发和培育拳头
产品，形成新的利润增长点。
公司铝板带箔产销量逐步增加，现有场地和设备难以满足未来高
端产品的产销需求。本项目将大幅增加水冷板铝材、条形电池用铝带
材等新能源汽车用铝板带箔产能，提高产品质量，增强规模效应，提
升未来市场占有率和竞争力，符合公司发展战略。
2.项目建设的可行性
（1）项目产品符合国家产业政策导向
近年来，国家出台了一系列扶持政策，对铝板带箔及下游相关行
业给予鼓励和重点扶持。具体如下：
序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要相关内容
《战略性新
兴产业重点 将“高性能铝及铝合金线、棒、带、管、
产品和服务 国家发展改 板、异型材等产品，电容器铝箔，亲水，
1 2017/1/25
指 导 目 录 革委 特薄铝及铝合金箔材”等铝箔产品列为
（ 2016 年 战略性新兴产业重点产品。
版）》
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序号 文件名称 发布部门 发布时间 主要相关内容
工业和信息 提出我国新能源汽车发展方向及主要目
《促进汽车
化部、国家 标：大力推进新型锂离子动力电池研发
动力电池产
2 发展改革委、 2017/2/20 和产业化，2020 年实现大规模应用；着
业发展行动
科技部、财 力加强新体系动力电池基础研究，2025
方案》
政部 年实现技术变革和开发测试。
引导汽车行业加强与原材料等相关行业
合作，协同开展高强钢、铝合金高真空
压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业
化及批量应用研究，加快镁合金、稀土
工业和信息
《汽车产业 镁（铝）合金应用，扩展高性能工程塑
化部、国家
3 中长期发展 2017/4/6 件、复合材料应用范围。鼓励行业企业
发展改革委、
规划》 加强高强轻质车身、关键总成及其精密
科技部
零部件、电机和电驱动系统等关键零部
件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、
关键总成和零部件等先进制造装备的集
成创新和工程应用。
将“十六、汽车”中“2、轻量化材料应
用：……铝合金”和“3、新能源汽车关
键零部件：……电池正极材料（比容量
《产业结构 ≥180mAh/g，循环寿命 2000 次不低于初
调整指导目 国家发展改 始放电容量的 80%），电池负极材料（比
4 2019/10/30
录 （ 2019 年 革委 容量≥500mAh/g，循环寿命 2000 次不低
本）》 于初始放电容量的 80%），电池隔膜（厚
度≤12μm，孔隙率 35%～60%，拉伸强
度 MD≥800kgf/cm2,TD≥800kgf/cm2）”
列为鼓励类。
《新能源汽 开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电
车产业发展 极等关键核心技术研究，加强高强度、
国务院办公
5 规 划 2020/10/20 轻量化、高安全、低成本、长寿命的动
厅
（2021-2035 力电池和燃料电池系统短板技术攻关，
年）》 加快固态动力电池技术研发及产业化。
《重点新材 重点收录了先进有色金属材料、关键战
料首批次应 略材料等多种重点新材料，包括新能源
工业和信息
6 用示范指导 2021/12/31 动力电池外壳用铝合金板带材、动力电
化部
目 录 （ 2021 池软包用铝箔、动力电池集流体用铝箔
年版）》 等高性能动力电池铝箔。
（2）公司具备实施项目的经验和能力
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司成立至今一直致力于铝轧制材的研发、生产和销售，主要产
品为铝热传输材料和新能源汽车用铝板带箔。本项目建设是公司现有
业务的规模扩大和延伸，公司多年积累的铝轧制材的工艺、生产制造、
运营管理等方面的经验可以借鉴和运用。
①技术经验
公司成立至今，坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，
经过多年积累，已形成了完整的铝板带箔加工配套技术能力，储备了
配料技术、熔炼技术、熔体处理技术、铸造技术、铸轧技术、均热技
术等铝合金材料的熔铸技术，以及热轧、冷轧、精整等铝合金材料压
延技术，整体技术水平在国内外处于领先水平。
②生产制造经验
公司是国内主要的铝轧制材加工企业之一，拥有熔铸、热轧、冷
轧、退火、精整、分切的铝板带箔全工艺的制造能力，产品包括单面
复合、双面复合、非对称复合以及多层复合等不同结构的铝合金复合
材料。
近年来公司加快了新能源汽车用铝板带箔的开发应用，主要开发
合金包括HF7081、HF350、HF3035等型号。公司可按照客户的规格和
质量标准定制化生产，提供多种厚度、宽度、强度的产品，能够满足
客户对产品差异化、特殊化和个性化方面的要求。
③运营管理经验
公司运营管理团队成员绝大部分在铝轧制材生产行业从业十余
年，具备丰富的运营管理经验，为生产的高效运行提供了保障，经过
36
上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
多年的积累，公司形成了一套成熟的质量控制体系贯穿产品生产的始
终，从原料采购、产品加工、质检、到成品出厂，实现了卓越的品质
保证。
三、项目实施对公司的影响
本投资项目实施后，公司铝板带箔产能将进一步提升，有利于应
对下游市场日益增长的需求，增强规模效应，提升公司的市场占有率
和竞争力，有利于公司把握行业发展机遇，稳固自身行业领先地位，
增强公司的长期竞争优势。
四、存在的风险
1. 投资项目无法达到预期收益的风险：本次投资项目经过了充
分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政
策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足
准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、
产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础
上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上
述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后
公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对
公司本次投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
2. 投资项目实施进度可能不及预期的风险：公司对本次投资项
目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的投
资项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次投资项
目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
意外状况，可能导致项目工期延长，故存在投资项目实施进度可能不
及预期的风险。
3. 投资项目资金不足的风险：本次投资项目资金来源为自筹资
金（自筹资金包括但不限于自有资金、定向增发、项目融资等方式），
其中定向增发的发行情况具有一定的不可预测性，公司可能存在定向
增发失败的风险，同时亦可能存在募集资金不足的风险。在募集资金
不足时，公司将根据实际募集资金净额，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
4. 投资项目审批风险：本次投资项目需取得相关政府部门关于
土地管理、节能审查、环境影响评估等审批或备案。公司已取得本次
发行投资项目所涉地块的不动产权证书及项目备案，尚未取得本次发
行投资项目的节能审查意见及环评批复。如果公司无法按预期取得相
关事项的审批或备案，可能导致本次投资项目建设不达预期，继而对
本次投资项目的投资效益造成不利影响。
本议案已于2022年2月11日召开的第三届董事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 14 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司对自身的经营
状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发
行股票的实质条件。
本议案已于2022年2月11日召开的第三届董事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 15 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，公司形成了 2022 年非公开发行 A 股股票方
案，概况如下:
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在
股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发
行股票。
（4）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价
情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金
总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 299,559,180 股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议
公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将
作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监
会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
协商确定。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目 198,001.00 100,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募
集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本
次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资
金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
（8）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由
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公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
本议案已于2022年2月11日召开的第三届董事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案 16 关于《上海华峰铝业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股
股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的要求，公司就 2022 年
非公开发行 A 股股票相关事宜编制了《上海华峰铝业股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2022 年 2
月 12 日在上海证券交易所网站披露的《上海华峰铝业股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已于 2022 年 2 月 11 日召开的第三届董事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 17 关于《上海华峰铝业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司就 2022 年非公开发行 A
股股票事宜编制了《上海华峰铝业股份有限公司 2022 年非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2022
年 2 月 12 日在上海证券交易所网站披露的《上海华峰铝业股份有限
公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已于 2022 年 2 月 11 日召开的第三届董事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 18 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响
进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措
施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于 2022 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站
披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-011）。
本议案已于 2022 年 2 月 11 日召开的第三届董事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 19 关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划
的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和
可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，
制订了《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股
东回报规划》，具体内容详见公司于 2022 年 2 月 12 日在上海证券交
易所网站披露的《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024
年度）股东回报规划》。
本议案已于 2022 年 2 月 11 日召开的第三届董事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海华峰铝业股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 20 关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行
股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股
东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发
行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例
及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证
券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对
本次具体发行方案作相应调整；
（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条
件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授
权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、
合同及其他相关法律文件；
（5）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保
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荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事
宜（包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件）；
（6）授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册
资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公
开发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
（8）授权董事会确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立
专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三
方监管协议》等具体事宜；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司
于该有效期内取得中国证监会对公司本次非公开发行股票的核准文
件，则上述授权的有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
本议案已于 2022 年 2 月 11 日召开的第三届董事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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