证券代码：601702         证券简称：华峰铝业          公告编号：2022-042



                     上海华峰铝业股份有限公司

       关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及

                         相关主体承诺的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022 年非公
开发行股票相关事项业经第三届董事会第十四次会议和 2021 年年度股东大会审
议通过，尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后
方可实施。
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即
期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司
填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：


    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析


    （一）主要假设和前提条件
    1、假设本次非公开发行于 2022 年 9 月末完成。该时间仅用于计算本次非公
开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行
完成时间为准。
    2、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
    3、假设本次非公开发行股票数量、募集资金总额均按发行上限计算，即募
集资金总额为 100,000.00 万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为
299,559,180 股。该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终
发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。
    4、公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 50,016.27 万元，归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 48,121.04 万元。假设公司 2022
年度的利润情况较 2021 年分别按持平、增长 10%、下降 10%进行测算。
    上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
    5、在测算主要财务指标时，除本次非公开发行股票募集资金、2022 年实现
的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
    6、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
    7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
    上述假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔
偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。


    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主
要财务指标影响的测算如下：
                                                      2022 年度/2022 年末
                                     2021 年度
               项目                               不考虑本次非   考虑本次非
                                     /2021 年末
                                                    公开发行       公开发行
总股本（股）                             998,530,600   998,530,600   1,298,089,780

假设情形 1：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润与 2021 年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）         50,016.27     50,016.27      50,016.27

扣非后归属于上市公司股东的净利润（万
                                           48,121.04     48,121.04      48,121.04
元）

基本每股收益（元/股）                           0.50          0.50            0.39

扣非后基本每股收益（元/股）                     0.48          0.48            0.37

稀释每股收益（元/股）                           0.50          0.50            0.39

扣非后稀释每股收益（元/股）                     0.48          0.48            0.37

加权平均净资产收益率                         17.29%        14.75%          13.74%

扣非后加权平均净资产收益率                   16.64%        14.19%          13.22%

假设情形 2：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2021 年度增长 10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）         50,016.27     55,017.90      55,017.90

扣非后归属于上市公司股东的净利润（万
                                           48,121.04     52,933.14      52,933.14
元）

基本每股收益（元/股）                           0.50          0.55            0.42

扣非后基本每股收益（元/股）                     0.48          0.53            0.41

稀释每股收益（元/股）                           0.50          0.55            0.42

扣非后稀释每股收益（元/股）                     0.48          0.53            0.41

加权平均净资产收益率                         17.29%        16.11%          15.01%

扣非后加权平均净资产收益率                   16.64%        15.50%          14.44%

假设情形 3：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2021 年度下降 10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）         50,016.27     45,014.64      45,014.64

扣非后归属于上市公司股东的净利润（万
                                           48,121.04     43,308.93      43,308.93
元）

基本每股收益（元/股）                           0.50          0.45            0.35

扣非后基本每股收益（元/股）                     0.48          0.43            0.33

稀释每股收益（元/股）                           0.50          0.45            0.35

扣非后稀释每股收益（元/股）                     0.48          0.43            0.33

加权平均净资产收益率                         17.29%        13.37%          12.45%

扣非后加权平均净资产收益率                   16.64%        12.87%          11.98%
注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第 7 号》中的规定进行计算每股收益
和净资产收益率。

    根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀
释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。


    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目
实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同
步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一
定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。


    三、本次融资的必要性和合理性
    本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况
和战略需求，具有实施的必要性。本次发行募投项目具有良好的市场发展前景，
募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公
司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根
本利益。
    本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资
金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效
保障。


    四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况


    （一）本次募投项目与公司现有业务的关系
    公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售，本次发行的募集资金将用于年
产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目。本次募投项目与公司现有业务密切
相关，系用于主营业务产品扩产，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及
核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立了系统的人才培养和人才引
进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已形成了
包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，有力地保障了公司后续
的可持续发展。本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充
分利用现有的团队。


    2、技术储备
    公司承担过上海市科学技术委员会委托研发的“新型稀土铝合金热传输材料
研究”项目、上海市张江高新技术产业开发区金山园管理委员会委托研发的“新
型无钎剂多层铝合金钎焊材料中试及试制项目”，及其他上海市多个科技攻关项
目。经过上海市政府部门审批，公司被列入上海市第 22 批市级企业技术中心名
单，研发和技术实力获得行业认可。同时，公司拥有多项专利，研发实力和生产
技术水平处于国内领先水平。此外，为保证持续研发能力，报告期内公司联合上
海交通大学材料科学与工程学院，共同建立了“上海交大—华峰铝业联合实验室”，
并以微电子材料与技术研究所、材料科学与工程学院公共测试平台、交大分析测
试中心为技术研究基地，对铝合金新材料、新工艺、新应用进行技术储备，牢牢
抓住行业发展的热点和方向，增强自身在高端铝轧制材方面研究和开发的实力。
    公司的技术优势保证了未来的经营中可通过不断的研发创新获得新的利润
增长点，能够为公司大规模发展提供强劲的技术动力支持。根据未来发展战略，
公司将继续扩大研发投入，在现有产品的基础上生产更多深加工、附加值较高的
铝轧制材，以满足客户需求。


    3、市场储备
    本次募投项目与公司现有业务密切相关，所面临的市场环境与公司现有业务
具有高度相关性。经过多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，
公司及其产品已在下游行业中形成良好的口碑，具有明显的竞争优势，市场地位
领先。
    用于汽车热交换系统的铝热传输材料和用于新能源汽车电池系统的铝板带
箔具有较高的客户认证壁垒和严格的质量管理体系认证。目前，公司已获得全球
上百家汽车零部件供应商的认可，成为其合格供应商。
    综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着
募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保
募投项目的顺利实施。


    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
    为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
拟采取以下填补措施。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自
行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。


    （一）加强募集资金管理，保障合法合规使用
    公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规制定了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，公司将募集资金存放
于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金
的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合
法合规。


    （二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
    本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞
争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加
快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现
预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
    （三）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应
过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制
期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事
会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。


    （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上
市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机
制，给予投资者合理回报。


    六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员的承诺
    为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切
实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
    8、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补
偿责任。”
    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺
    公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平，为保证公司本次非公开发行股
票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，做出以下承诺：
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”




                                       上海华峰铝业股份有限公司董事会
                                                           2022年8月19日