华峰铝业：华峰铝业2022年第二次临时股东大会会议材料2022-11-17
上海华峰铝业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
上海华峰铝业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 12 月
上海华峰铝业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
目 录
第一部分： 上海华峰铝业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知 .......1
第二部分： 上海华峰铝业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程 .......3
第三部分： 2022 年第二次临时股东大会会议议案 ........................................................6
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上海华峰铝业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
第一部分： 上海华峰铝业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海华峰铝业股份有限公司（以下简称
“华峰铝业”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及公司的《公
司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在 2022 年 12 月 2 日下午 13:00-13:30
到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照
/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一
份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公
章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 网络投票流程应按照
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。股东
和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股有一票表决权。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，
阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表
决。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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第二部分： 上海华峰铝业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 12 月 2 日 下午 14:00 分
2、现场会议地点：上海市金山区月工路 1111 号，上海华峰铝业股份有限公
司 1 号会议室
3、会议召集人：上海华峰铝业股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈国桢
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1.00 关于修订<上海华峰铝业股份有限公司章程及其附件 √
和公司部分内控制度>的议案
1.01 关于修订《公司章程》的议案 √
1.02 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 √
1.03 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 √
1.04 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 √
1.05 关于修订《公司独立董事制度》的议案 √
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1.06 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 √
1.07 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 √
2 《上海华峰铝业股份有限公司独立董事薪酬方案》 √
累积投票议案
3.00 关于选举非独立董事的议案 应选董事（3）人
3.01 陈国桢 √
3.02 高勇进 √
3.03 尤若洁（You Ruojie） √
4.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（2）人
4.01 彭涛 √
4.02 王刚 √
5.00 关于选举非职工代表监事的议案 应选监事（2）人
5.01 潘利军 √
5.02 祁洪岩 √
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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第三部分： 2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1 关于修订<上海华峰铝业股份有限公司章程及其附件和公司部分内控
制度>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引(2022 年修订)》、《中国证监会上市公司治理准则》、
《中国证监会上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上海证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》以及上海证券交易所上市公司自
律监管指引系列文件等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监
事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司关联交易管理制度》、
《公司对外担保管理制度》、《公司信息披露管理办法》、《公司投资
者关系管理办法》、《公司内幕信息知情人登记备案制度》进行修订,
并提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请办理相应的公
司章程变更登记等相关手续。
其中，修订后的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司
董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事制度》、
《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》，详见公司于
上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝
业股份有限公司关于修订公司章程及其附件和公司部分内控制度的
公告》以及于上海证券交易所网站披露的修订后各项制度具体内容。
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请各位股东审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
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议案 2 上海华峰铝业股份有限公司独立董事薪酬方案
各位股东及股东代表：
结合公司目前事业情况，制定公司独立董事薪酬方案。公司独立
董事均适用同一薪酬标准。具体如下：
具体如下：
1、独立董事薪酬（津贴）标准为每人每年 80000 元（税前），需
完成独立董事相关工作。
2、独立董事薪酬（津贴）所涉相关个人所得税，由公司依法代
扣代缴。
独立董事薪酬方案经公司董事会审议通过后，由公司股东大会审
议批准后执行。如薪酬方案需进行调整，应由公司董事会及股东大会
按相关规定程序进行审议批准。
请股东审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
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议案 3 关于公司董事会、监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、
监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2022 年 11 月 16 日召开第
三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的
议案》，同日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于公
司监事会换届选举的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将
本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：
一、董事会换届选举情况
公司第四届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名、独
立董事 2 名。公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任
职资格进行了审查，公司于 2022 年 11 月 16 日召开第三届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，第
四届董事会董事候选人名单如下（简历附后）： 1、陈国桢先生、高
勇进先生、尤若洁（You Ruojie）女士为公司第四届董事会非独立董
事候选人； 2、彭涛先生、王刚先生为公司第四届董事会独立董事候
选人。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见：本次非独立董事候选
人、独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的
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相关规定；经对被提名人的审查，被提名人具备担任公司董事、独立
董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》规定的不得担
任上市公司董事及独立董事的情形；同意将第四届董事会董事及独立
董事候选人名单提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上
海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。王刚先生在本次
提名前尚未取得独立董事资格证书，其本人已向公司书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 独立董事候选
人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。独立董事候选
人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公
告。
上述议案将提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，并采取
累积投票制选举。公司第四届董事会董事任期自公司 2022 年第二次
临时股东大会审议通过之日起三年。
二、监事会换届选举情况
公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中：职工代表监事 1
名， 非职工代表监事 2 名。公司于 2022 年 11 月 16 日召开第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议
案》，同意提名潘利军先生、祁洪岩女士为公司第四届监事会非职工
代表监事候选人（简历附后）。职工代表监事将由公司职工代表大会
选举产生，与股东大会选举产生的另外两名监事共同组成公司第四届
监事会。
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上述议案将提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，并采
取累积投票制选举。公司第四届监事会监事任期自公司 2022 年第二
次临时股东大会审议通过之日起三年。
三、其他情况说明
上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规
范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章
程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适
合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教
育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独
立性的相关要求。
为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司 2022 年第二次
临时股东大会选举产生新一届董事会、监事会之前，仍由公司第三届
董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
请股东审议。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
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附件：候选董事个人简历：
一、非独立董事候选人简历
1、陈国桢先生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权；上海市金山区
第七届人大代表。曾任公司技术部部长、销售部部长、副总经理。现任公司董事
长，同时兼任华峰铝业有限公司、上海华峰铝业贸易有限公司、重庆华峰包装服
务有限公司及上海华峰新能源科技有限公司执行董事。
陈国桢先生未直接持有公司股份，通过平阳诚朴投资合伙企业（有限合伙）
持有公司 2%股份；除与华峰集团有限公司、平阳诚朴投资合伙企业（有限合伙）
有关联关系外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、高勇进先生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权；2012 年获中国
有色金属工业科学技术二等奖；2017 年荣获 2015-2016 年度上海市金山区科技
英才奖；为上海市金山区第六届人大代表。曾担任公司技术部部长、财务负责人、
副总经理。现任公司董事、总经理，同时兼任华峰铝业有限公司总经理、华峰铝
业（日本）有限公司董事（代表取缔役社长）。
高勇进先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、尤若洁（You Ruojie）女士，澳大利亚国籍，本科学历；曾任公司总经
理助理。现任公司董事、副总经理。
尤若洁女士未持有公司股份，除与华峰集团有限公司有关联关系外，与其他
持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相
关法律、法规和规定要求的任职条件。
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二、独立董事候选人简历
1、彭涛先生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权；曾任浙江广厦股
份有限公司董事长、广厦控股集团有限公司总裁助理、浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司副总裁、董事会秘书；现任杭州隆启投资管理有限公司合伙人、副总经
理，并兼任利欧集团股份有限公司独立董事。
彭涛先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、王刚先生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权；曾任上海财经
大学会计学院助理教授；现任上海财经大学会计学院副教授。
王刚先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
三、非职工代表监事候选人简历
1、潘利军先生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权；曾任华峰集团
有限公司董事局秘书、上海华峰超纤科技股份有限公司副总经理。现任华峰集团
有限公司副总经理、公司监事，同时兼任华峰集团上海工程有限公司、上海华峰
普恩聚氨酯有限公司监事。
潘利军先生未持有公司股份，除与华峰集团有限公司有关联关系外，与其他
持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相
关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、祁洪岩女士，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权；曾任徐州四方
铝业股份有限公司车间主任、广东乳源东阳光精箔有限公司计划科长、公司生产
部部长。现任公司总经理助理、监事；同时兼任上海华峰新能源科技有限公司监
事。
祁洪岩女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
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上海华峰铝业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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