上海华峰铝业股份有限公司


                            独立董事制度


           （提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议）


                               第一章   总则


    第一条 为了进一步完善上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，制定本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。


    第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第五条 独立董事应保证有足够的时间和精力有效地履行其职责。独立董事
每年为公司工作的时间不得少于 15 个工作日。除参加董事会会议以外，独立董
事应对公司经营状况、公司管理和内部控制等制度地建立和执行情况以及股东大
会、董事会决议的执行情况等进行必要的调查和了解。


    第六条 独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。


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    本条所称会计专业人士系指具有高级职称或注册会计师资格的人士。


    独立董事原则上只能在五家上市公司担任独立董事职务。


    第七条 独立董事出现不符合任职条件或者因辞职导致公司独立董事人数不
足法定人数时，股东大会应按规定补选独立董事。


    第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。


    第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其职责的情况进行说明。


                      第二章 独立董事的任职资格


    第十条 担任公司独立董事应具备下述条件：


    （一）根据法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格和条
件；


    （二）具备《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；


    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章；


    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；


    （五）公司章程规定的其他条件。


    第十一条 下列人员不得担任独立董事：


   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

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女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；


   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；


   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；


   （六）已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员；


   （七）公司章程规定的其他人员；


   （八）中国证监会或者证券交易所认定的其他人员。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。


    第十五条 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。

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    中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不应作为独
立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。


    第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定办
理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股
东在投票前已经对候选人有足够的了解。独立董事候选人应当亲自出席股东大会，
就其是否符合担任独立董事应具备的资格及是否存在本制度第十一条规定不得
担任独立董事之情形向股东大会报告并接受股东质询，并应根据股东大会要求就
其独立性和胜任能力进行陈述。


   第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。


   第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。


    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被解除职务的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。


    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。


    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事应当按照法律、行政法规、公司
章程及本制度之规定，履行职务。


                       第四章 独立董事的特别职权


    第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控


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制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。


    独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职权外，还
具有下述特别职权：


   （一）重大关联交易（指《关联交易管理制度》规定由董事会进行审议的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；


    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


    （四）提议召开董事会会议；


    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；


    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。


    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。


    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。


    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。




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    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：


    （一）提名、任免董事；


    （二）聘任或解聘高级管理人员；


    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；


    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


    （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；


    （七）公司章程规定的其他事项。


    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，独立董事年度报告书应包括以下内容：


    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的次数及投票情况；


    （二）发表独立意见的情况；


    （三）为保护社会公众股股东合法权益所做的工作；

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    （四）履行独立董事特别职权的情况，如提议召开股东大会、提议召开董事
会会议、聘请外部审计机构和咨询机构以及在股东大会召开前公开向股东征集投
票权等情况。


                     第五章 独立董事的权利和义务


    第二十四条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职务。公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。


    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


    上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五
年。


    第二十五条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利,并有
资格担任专门委员会主任委员,以充分发挥独立董事对公司经营发展,规范运作
的推动和进行监督的作用。


    第二十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。


    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。


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    第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过确定，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。


    第三十条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


    第三十一条 独立董事应当遵守法律，法规和公司章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司
和股东的最大利益为行为准则。


    第三十二条 独立董事在任期结束后的合理期间内,仍然对公司商业秘密有
保密的义务,直至该秘密成为公开的信息。


    第三十三条 除上述独立董事应尽义务外,公司章程规定的董事义务同样适
用于独立董事。


                               第六章 附则


    第三十四条 本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定执行。


    第三十五条 本规则由股东大会制定和修改，由董事会负责解释。


    第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




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