上海华峰铝业股份有限公司

                          对外担保管理制度


                 （提请公司2022年第2次临时股东大会审议）


                               第一章 总则
    第一条 为规范上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据国家有关法律、法
规、公司章程及相关规范性文件的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
    第三条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保；“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第四条 未经公司股东大会或董事会批准，不得对外提供担保。


                          第二章 对外担保与管理
                             第一节 担保对象
    第五条 公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的单位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司全资、控股子公司及其他有控制关系的单位。
   以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第六条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得
为其提供担保：
    1．产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
    2．提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    3．公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
    4．连续二年亏损的；
    5．经营状况已经恶化，信誉不良的；
    6．公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。


                              第二节 担保调查
    第七条 担保申请人应向公司提供以下资料：
    （一）担保申请；
    （二）企业基本情况；
    （三）近三年审计报告和最近一期财务报表；
    （四）经营情况分析报告；
    （五）主合同及其相关资料；
    （六）本项担保的用途、预期经济效益及还款能力分析；
    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明；
    （八）反担保方案及其担保物相关证明材料；
    （九）公司认为需要提供的其他资料。
    第八条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况。公司财务部、办公室法务人员或外聘律师应对担保
申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人
的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经
理审核后向董事会提交可否提供担保的书面报告。


                           第三节 对外担保的审批
    第九条 公司对外提供担保，被担保人必须按担保程序要求将完整资料报送
财务审计部。公司总经理组织财务部、办公室法务人员或外聘律师等相关部门对
担保事项进行调查、核实，明确担保事项责任人，出具评审报告报经总经理审核
后提交董事会或股东大会审批。
    第十条 下列担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经
股东大会审批的对外担保，包括：
　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
  （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
  （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）法律、法规或公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    本条第一款以外的其他担保，由董事会审议批准。
    第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十二条 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。
    第十三条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司关联交易管理相关制度的规定回避
表决。
    第十四条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    第十五条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。


                       第四节 对外担保合同的管理
    第十六条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》等法律法规明确约定债权范围或
限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。


                            第三章 风险管理
    第十七条 公司财务部是公司对外担保的管理部门，负责监控对外担保合同
的履行。
    第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的
贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
    第十九条 公司应采取反担保等必要的防范措施。申请担保人提供的反担保
或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相匹配。在接受反担保抵押、
质押时，由办公室法务人员或外聘律师会同财务审计部完善有关法律手续，及时
办理抵押或质押登记。
    第二十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时向董事会报告并采取必要
的补救措施。
    第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
                      第五章 对外担保的信息披露
    第二十二条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，认真履行对外担保的
信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规
定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    第二十三条 当出现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或
被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被
担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。


                           第六章 责任追究
    第二十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。


                             第七章 附 则
    第二十五条 本制度由公司股东大会制定和修改，由董事会负责解释。本制
度经公司股东大会审议通过后并于公司股票在上海证券交易所上市交易之日起
施行。
    第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。