上海华峰铝业股份有限公司

                           董事会议事规则

             （提请公司 2022 年第 2 次临时股东大会审议）



    第一条 宗    旨

    为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海华峰铝业股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

    第二条    董事会职权

    董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；



                                  -1-
    （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第三条 董事会办公室

    董事会下设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

    第四条 董事会会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当召开至少四次定期会议。年度董事会、一季度董事会应在四
月底前召开，半年度董事会应在八月底前召开，三季度董事会应在十月底前召开。

    第五条 定期会议提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后，提交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要，征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第六条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：



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    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）本公司章程规定的其他情形。

    第七条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或名称；

    （二）提议理由或所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；

    （四）明确、具体的提案；

    （五）提议人的提议日期和联系方式等。

    提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。

    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

    第八条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，


                                 -3-
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第九条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日，
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式
提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相
应记录。

    紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十条 会议通知的内容

    书面会议通知应当包括以下内容：

    （一）会议时间、地点；

    （二）会议召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）会议联系人和联系方式。

    口头会议方式通知至少应当包括上述（一）、（二）和（三）内容以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十一条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前 3 天发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 天的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。


                                   -4-
    董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。

    第十二条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十三条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事会会议。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人姓名、身份证号码；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
情况。

    第十四条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；


                                   -5-
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第十五条 董事职责的履行

    （一）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    （二）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益。
    （三）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
    （四）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
    董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
    （五）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。


                                  -6-
    （六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，
应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
    （七）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当
关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在
直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等
情形。

    （八）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会
公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议
记录中作出记载。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十六条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经会议召集人、主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十七条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他


                                  -7-
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十八条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。

    董事发表意见应当明确具体，与提案紧密相关。会议主持人应当提醒发表意
见董事不要发表与提案无关的意见和注意发言时间。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情况。

    第十九条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行会议表决。

    会议表决实行一人一票，以书面或举手表决等方式进行。

    董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或超过规定时限进行表决的，其表决情况
不予统计。

    第二十一条 决议的形成

    董事会会议审议表决通过会议提案后，应当形成相关决议。

                                 -8-
    除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。

    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十二条 回避表决

    出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

    第二十三条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

    第二十四条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师


                                 -9-
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。

    第二十五条 提案未获通过的处理

    提案未获得通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十六条 暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或半数以上的独立董事认为提案不明确、不具体或
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议暂缓对会议议题进行表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次进行表决应满足的条件提出明确要求。

    第二十七条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。

    第二十八条 会议记录

    董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当包
括以下内容：

    （一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、主要意见和对提
案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票
数）；


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    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十九条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十条 董事签字

    与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监
管部门报告、公开发表声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的
内容。

    第三十一条 决议公告

    董事会决议公告由董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定组织办理。在决议公布前，与会董事、会议列席人员和记录、工作人员负有
对决议内容保密的义务。

    第三十二条 决议执行

    董事长应当责成和督促有关机构和人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十二条 会议的档案保存

    董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议等，由董事会秘书保存，保存期不少于 10 年。

    第三十三条 附则

   本规则中，“以上”包括本数。


                                  - 11 -
    本规则为《上海华峰铝业股份有限公司章程》之附件，所使用文字与公司章
程使用文字具有相同的含义。

    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    本规则由董事会负责解释。




                                 - 12 -