证券代码:601702                       证券简称:华峰铝业



              上海华峰铝业股份有限公司
              2022 年度独立董事述职报告
                        （陈希琴）


    本人自 2018 年 1 月始至 2022 年 12 月期间，担任上海华峰铝业

股份有限公司（以下简称“华峰铝业”、“公司”或“本公司”）第

三届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、

薪酬与考核委员会委员以及战略委员会委员。

    履职期间，本人严格遵循相关法律法规以及《公司章程》、《公

司独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，勤勉、忠诚、尽责履行独

立董事职责，维护全体股东合法权益，尤其关注中小股东的合法权益

不受损害。现将 2022 年度工作履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景情况

    1、陈希琴女士：中国国籍，会计学教授，无境外永久居留权。1987

年 7 月至今，先后任职于浙江省电子工业学校（今浙江树人大学）、

浙江经贸职业技术学院、浙江经济职业技术学院，现任浙江经济职业

技术学院会计专业教授。2010 年以来曾兼任宁波高发汽车控制系统

股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司、浙江新东方新材料

股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、杭州大中泊奥科技股
份有限公司等多家公司独立董事。2018 年 1 月至 2022 年 12 月担任

公司独立董事，2022 年 12 月届满离任。目前兼职浙江圣达生物药业

股份有限公司独立董事、浙江太湖远大新材料股份有限公司独立董事、

宁波德昌电机股份有限公司独立董事、浙江天台祥和实业股份有限公

司独立董事；并同时兼任工业和信息化部电子信息产业发展基金评审

专家、浙江省（经济和信息化委员会）信息技术及信息化专家、浙江

省（科技厅）科技计划项目评审专家、杭州安博尔信用评估公司顾问、

浙江省总会计师协会会员、中国商业会计学会会员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    1、本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者公司的附属

企业任职，未直接或间接持有公司 1%或 1%以上的已发行股份，不

是公司的前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上

的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

    2、本人没有为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等

服务，没有在与公司或公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任

董事、监事或者高级管理人员，没有从该上市公司及其主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    综上，本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的

情况。

    二、独立董事年度履职情况

    2022 年，本人出席了本人履职期间公司召开的全部董事会会议

及所任职的专门委员会会议，包括 6 次董事会会议、5 次审计委员会
会议、1 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，以及 3 次

股东大会会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉、忠

诚、尽责原则，认真阅读会议材料，主动向管理层了解行业发展方向

及公司经营情况，认真审核每项议案，积极参与讨论并提出建议，对

重大事项发表独立意见，为提高公司董事会决策水平发挥了积极作用。

公司已为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力支

持和配合。

    报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重

大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞

成票，无反对票及弃权票。



    三、年度履职重点关注事项的情况

    2022 年履职期间，本人忠诚、勤勉履行职务，对需要独立董事

发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案内容及对全体股东特别

是中小股东利益的影响。履职期间，本人重点关注以下事项：

    （一）公司 2022 年非公开发行 A 股股票事项

    2022 年 2 月 11 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了

《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022

年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<上海华峰铝业股份有

限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<上海华

峰铝业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行

性分析报告>的议案》等议案，经过认真审核，包括本人在内的所有
独立董事认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，本次非公

开发行股票的方案切实可行；本次募集资金投资项目的用途符合国家

相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业

现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益；本次发行完

成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东利益，

不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    2022 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了

《关于<上海华峰铝业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案

（修订稿）>的议案》、《关于<上海华峰铝业股份有限公司 2022 年

非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议

案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主

体承诺（修订稿）的议案》，包括本人在内的所有独立董事认为公司

对上述议案中涉及本次股票发行相关的风险说明、本次发行股票摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响测算、本次募集资金投资项目获

取环境影响评价和节能审查意见的情况等部分进行修订，是根据《上

市公司证券发行管理办法》等相关规定和监管部门的要求而进行的，

并已经公司 2021 年年度股东大会批准和授权，符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同意上述修订事项。

    2022 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过

了《关于申请撤回公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件的议
案》，经过认真审核，包括本人在内的所有独立董事认为公司申请撤

回 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，是综合考虑目前资

本市场环境变化、公司实际情况和发展战略后作出的审慎决定。公司

董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公

司撤回 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件的事项。

    （二）募集资金使用情况

    公司董事会在 2022 年内审议通过了公司关于 2021 年度及 2022

年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告，及时、真实、准确、

完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集

资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    （三）关联交易情况

    报告期内，本人依照相关法律法规及监管规定，高度重视关联交

易控制与管理工作，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、

定价是否公允、是否损害公司及股东利益方面做出判断并发表意见。

    2022 年度本人履职期间，公司董事会审议通过了《关于 2021 年

度日常关联交易执行情况和 2022 年度关联交易预计的议案》、《公

司关于增加 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》等两项议案。

包括本人在内的所有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表

同意议案的独立意见，认为公司与关联方之间发生的关联交易是为了

确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循了公开、公平、

公正的原则。公司董事会、股东大会表决关联交易时，关联董事、关
联股东按规定分别回避了表决，未发现损害公司及股东合法权益的情

形。

    （四）对外担保和资金占用情况

    根据有关规定，独立董事对公司对外担保及资金占用情况进行了

认真负责的核查，经审慎核查，我们认为：

    1、2022 年度公司未新增任何对外担保（包括对子公司的担保）。

截止 2022 年末，公司对外担保余额为 2 亿元，均为对全资子公司华

峰铝业有限公司提供的担保。

    2、报告期内，未发现公司存在违规对外担保及控股股东非经营

性资金占用情形。

    （五）会计政策的变更

    中华人民共和国财政部（以下简称财政部）于 2021 年 2 月 2 日

发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕1 号），规范

了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处

理、关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的

会计处理。

    财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相

关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），

调整了适用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕

10 号）简化方法的租金减让期间。

    财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》

（财会〔2021〕35 号），规范了企业将固定资产达到预定可使用状
态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于

资金集中管理相关列报以及关于亏损合同的判断。

    2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通

过了《关于会计政策变更的议案》，公司自上述文件公布之日起开始

执行变更后的会计政策。包括本人在内的全体独立董事发表了同意的

独立意见，认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关会计准则的

规定进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的要求，能够客观、

公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特

别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关

法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变

更。

    （六）战略发展规划

    2022 年，董事会战略委员会滚动修订、制定了公司的发展战略，

规划了公司 2022-2026 年的五年长期经营计划。包括本人在内的全体

独立董事均发表同意的独立意见，认为公司发展战略的设计符合《公

司法》及《公司章程》等有关规定，符合产业发展规律且能满足公司

发展需要，没有损害股东权益的情形。

    （七）董事、高级管理人员薪酬情况

    2022 年，公司董事会审议通过了《关于 2021 年度公司董事及高

级管理人员薪酬考核分配的议案》，根据公司年度绩效考核情况，审

议了 2021 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况，认为该薪酬分

配与各人员工作内容及业绩相符合，客观合理。
    （八）聘任或更换会计师事务所情况

    2022 年，公司股东大会审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审

计机构并议定 2021 年度审计费用的议案》。包括本人在内的全体独

立董事发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，认为立信会计

师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证

监会的有关规定，出具的各项报告能够客观、真实、公允地反映公司

财务状况和经营结果，续聘立信为公司 2022 年度财务及内部控制审

计机构符合公司及股东利益。

    （九）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，董事会审议通过了《关于<公司 2021 年度利润分配预

案>的议案》。公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为

500,162,716.49 元，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.76 元（含税）。包括本人在内的

全体独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司制定的《2021 年

度利润分配预案》符合《公司章程》及《上市后三年分红回报规划》

规定的分红政策与分红要求。公司现金分红总额占当年合并报表中归

属于上市公司股东净利润的比例为 15.17%，低于 30%，主要是由于

综合考虑了所属行业特点、近期大宗原材料价格波动态势、当下特殊

阶段以及公司战略、业务扩张需要，兼顾了公司的可持续发展与给股

东以持续稳定的现金分红回报的宗旨，符合公司发展的需要，不存在

损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （十）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司和公司股东及实际控制人严格按照承诺事项履行

职责，未发生违反承诺履行的情况。

    （十一）信息披露的情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监

管规则要求以及公司《信息披露管理办法》的要求和规定，切实履行

信息披露义务，按时完成定期报告及各类临时公告的编制与披露工作。

本人作为独立董事，积极有效履行了独董职责，对公司的信批工作进

行有效监督和核查，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公

平，切实维护全体股东的合法权益。

    （十二）内部控制的执行情况

    公司根据相关法律、法规的规定，在所有重大方面已建立健全合

理的内部控制制度，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风

险起到了有效的控制作用。

    公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《上海华峰铝业股份

有限公司 2021 年度内部控制评价报告》，包括本人在内的全体独立

董事发表了同意的独立意见，认为公司 2021 年度内部控制评价报告

遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实

际情况。公司现行的内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，

符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发

展的需要，并得到有效执行，不存在重大和重要缺陷。

    （十三）董事会换届工作
    公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会四个专门委员会。董事会及其专门委员会的召集召开

符合法律法规及公司章程的规定，各独立董事认真履职，积极发表意

见，认真研究审议职责范围内的相关事项，促进了公司董事会决策的

科学性和有效性。

    2022 年 11 月，公司启动董事会换届工作。包括本人在内的全体

独立董事对此发表如下独立意见：1、同意提名陈国桢先生、高勇进

先生、尤若洁（You Ruojie）女士为公司第四届董事会非独立董事候

选人；同意提名彭涛先生、王刚先生为公司第四届董事会独立董事候

选人；2、独立董事已经充分了解被提名人的身份、学历职业、专业

素养等情况，并征得被提名人本人的同意。基于客观、独立判断，认

为上述候选人不存在《公司法》中有关规定不得担任公司董事的情形，

任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要

求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；3、认为董事候选

人的提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定；4、同意将第四届董事会董事及独立董事候选人名单提交公

司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异

议后方可提交股东大会审议。

    （十四）其他

    1、未发生提议召开董事会的情况；

    2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    三、总体评价和建议
    在 2022 年度本人履职期间，我严格按照《公司法》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司

章程》等规定，以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履行独立董

事职责，对公司重大事项发表了独立意见，提出了许多建设性的意见

和建议，在完善公司治理体制、促进公司规范运作、提升董事会科学

决策水平等方面发挥了积极作用，充分维护了公司及全体股东，尤其

是中小股东的合法权益，不断推动和促进公司持续完善治理结构、实

现持续稳健发展。

    特此报告。