际华集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
                        （2020 年 11 月修订）


                             第一章 总则
    第一条   为进一步规范际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公正、
公平”原则，维护公司和保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发〔2020〕10 号）等有关法律、法
规和《公司章程》、《际华集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规
定，制定本制度。
    第二条   公司内幕信息登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事
会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
    董事会办公室为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，统一负
责中国证监会、上海证券交易所、证券公司等机构及证券新闻媒体、股东
的接待、咨询（质询）和服务工作。
    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
               第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
    第三条   本制度所指内幕信息，指《证券法》所规定的，涉及公司的
经营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第四条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司尚未披露的定期报告、业绩预告、业绩快报；


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   （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售
或者报废一次超过该资产的百分之三十；
   （四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者
发生大额赔偿责任；
   （六）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （七）公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申
请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   （八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法律、法
规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
   （九）公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动，董事
长或者总经理无法履行职责；
   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
   （十一）公司分配股利或者增资的计划；
   （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案的计
划；
   （十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
   （十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；
   （十五）对外提供重大担保；
   （十六）公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对公司进行
重大资产或者业务重组；




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   （十七）持有公司 5%以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
   （十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   （十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益；
   （二十）变更会计政策、会计估计；
   （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   （二十二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事
件；
   （二十三）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
    第五条   本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接
或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
   （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
   （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动
人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
   （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内
幕信息的人员；
   （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；




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    （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；
    （十）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、
资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证
券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、
制定等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
    （十一）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
    （十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。前述所
称单位，是指法人和其他非法人组织、包括公司、企业、事业单位、机关、
社会团体等。
                    第三章 内幕信息知情人登记管理
    第六条     在内幕信息依法公开披露前，公司将填写内幕信息知情人档
案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    第七条     内幕信息知情人档案应当包括：
    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。




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   前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内
幕信息的第一时间。
   前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书
面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合
同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第八条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写本单位
内幕信息知情人的档案。
   证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应填写本机构内幕信息
知情人的档案。
   收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方，应填写本单位内幕信息知情人的档案。
   上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，
但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。内幕信息知情人档案按照本制度第七条的要求进行填写。
   公司对所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人进行登记，并及
时对第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案进行汇总。
    第九条   公司在披露前按照相关法律法规政策要求经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管
理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的
名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。




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    第十条     公司发生下列重大事项之一的，在内幕信息公开披露后 5 个
交易日内，将相关内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送北京证
监局和上海证券交易所备案：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例转送股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票的市
场价格有重大影响的事项。
    公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项，或在披露可能会对公司股票的市场价格有重大影响的事项时根
据上海证券交易所要求，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人登记
表外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大
事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、
形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时
间、地点、参与机构和人员、筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
    在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充
报送。
    第十一条     公司如发生第十条 1 至 7 项所列事项的，报送的内幕信息
知情人至少包括下列人员：
    1、公司及其董事、监事、高级管理人员；




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    2、公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员；
    3、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
    4、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    5、为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    6、接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    7、前述 1 至 6 项自然人的配偶、子女和父母；
    8、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
    第十二条   公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、
子公司的主要负责人需积极配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登
记管理工作，及时告知公司董事会办公室内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
    第十三条   公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服
务机构等内幕信息知情人，需积极配合公司董事会办公室做好内幕信息知
情人登记管理工作，及时告知公司董事会办公室已发生或拟发生重大事件
的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十四条   内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息
知情人登记表》（见附件），并于信息公开披露前五个交易日内交董事会办
公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信
息。
    公司董事会办公室有权根据中国证监会或上海证券交易所的要求，对
内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询。




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    第十五条     公司将及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息
知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存
10 年，由董事会办公室保存。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所
可查询内幕信息知情人档案。
                       第四章 内幕信息保密管理
    第十六条     公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、
子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关
涉及公司内幕信息或按照有关规定需要进行公开披露但尚未披露的内容。
    对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内
幕信息及尚未披露信息的，须经相关职能部门的主要负责人批准，经董事
会秘书审核（并视重要程度呈报董事长或董事会审核）同意后，方可对外
报道、传送。
    第十七条   公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范
性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。
    第十八条     公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开
披露前，应将信息知情范围控制到最小。
    第十九条     内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得建议或
配合他人买卖公司的股票。
    第二十条     内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得利用
其股东地位要求公司提供内幕信息。
    第二十一条     内幕信息知情人违规披露或利用内幕信息进行交易的，
公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送北京证监
局和上海证券交易所备案。




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    第二十二条   在公司启动重大事项前，公司将通过与相关内幕信息知
情人签订保密协议或向其发出禁止内幕交易告知书等方式将上述事项告知
有关人员。
    第二十三条   如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度
的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，
并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
                          第五章 责任追究
    第二十四条   根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票的情况进行自查。
    第二十五条   内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，公司将视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并将自查和
处罚结果在 2 个工作日内报送北京证监局和上海证券交易所备案。中国证
监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十六条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券
服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实
际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。
                            第六章 附则
    第二十七条   公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内
幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履
行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
    第二十八条   本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证




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券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》以及《公司章程》、《际华集
团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定执行。
    第二十九条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十条     本制度自董事会审议通过之日起生效。



    附件：内幕信息知情人档案登记表




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                           际华集团股份有限公司内幕信息知情人信息表（注 1）：

                                            内幕信息事项（注 2）：

序 知情人 知情 所在 职务 证 证件                亲属 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕
                                     知情日期                                     登记人   登记时间 备注
号    姓名   人身 单位 /岗 件 号码              关系 信息地点 信息方式 信息阶段

             份   /部 位 类                     名称                 注3   注4     注5

                  门      型
注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按

照第十条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定。

     2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息

事项涉及的知情人档案应分别记录。

     3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

     4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

     5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。



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