证券代码：601718        证券简称：际华集团        公告编号：临 2022-031


                      际华集团股份有限公司
关于全资子公司委托管理资产和业务暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“际华集团”）全资子公司际华
三五三六实业有限公司（以下简称“3536 公司”）拟委托关联方新兴建新（深圳）开
发控股有限公司（以下简称“新兴建新公司”）对 3536 公司所持有的位于绵阳市绵兴
路东段 62 号地块（以下简称“项目地块”）进行开发建设管理，由新兴建新公司负责
项目融资、开发建设管理、销售管理等相关经营管理事宜，并收取融资利息以及代建
服务费等相关费用。
     本次交易中，新兴建新公司拟提供的项目融资款本金、收取的利息以及公司
支付的代建服务费合计预计不超过 5 亿元，未超过《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”标准，属董事会决策权限范围
内，无需提交公司股东大会审议批准。
     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
     本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前
认可并出具了同意的独立意见。
     公司过去 12 个月与同一关联人新兴建新公司未发生交易，过去 12 个月内本
公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。



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    一、关联交易概述
   公司全资子公司 3536 公司拟委托关联方新兴建新公司对 3536 公司所持有的项目
地块进行开发建设管理，由新兴建新公司负责项目融资、开发建设管理、销售管理等
相关经营管理事宜，并收取融资利息以及代建服务费等相关费用。
   本次交易中，新兴建新公司拟提供的项目融资款本金、收取的利息以及公司支付
的代建服务费合计预计不超过 5 亿元，未超过《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”标准，属董事会决策权限范围内，
无需提交公司股东大会审议批准。
   本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
   本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前认可
并出具了同意的独立意见。
   公司过去 12 个月与同一关联人新兴建新公司未发生交易，过去 12 个月内本公司
与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

    二、交易对方介绍
    （一）关联方关系介绍
    新兴建新公司为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集
团”）全资子公司新兴际华资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”）与中
铁房地产集团北京投资管理有限公司共同设立的合资公司。新兴际华集团及其一致行
动人合计持有际华集团股份 2,204,212,691 股，占总股本的 50.19%。新兴建新公司具
有专业化运营团队和专业化项目管理经验。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：新兴建新（深圳）开发控股有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路 8 号田厦国际中心 B 座 1434



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    股东结构：新兴际华资产经营管理有限公司持有其 50%股权；中铁房地产集团北
京投资管理有限公司持有其 50%股权。
    法定代表人：崔峰
    注册资本：90,000 万元
    统一社会信用代码：91440300MA5EQT1A83
    成立日期：2017 年 9 月 20 日
    主营业务：房地产开发经营、物业管理、实业投资、投资咨询、企业管理等。
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新兴建新公司 2021 年度审
计报告，截止 2021 年 12 月 31 日，新兴建新公司资产总额为 151,861.31 万元，资产
净额为 91,016.70 万元。
    截至本公告日，公司与新兴建新公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务
等方面的其他关系；新兴建新公司不存在被列为失信被执行人的情形。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易的名称和类别：本次交易由新兴建新公司对 3536 公司所持有的自有
土地进行开发建设管理，属于委托管理资产和业务。
    （二）权属状况说明：项目地块权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。
    （三）相关资产运营情况说明：3536 公司通过出让方式取得了项目地块的国有建
设用地使用权，土地使用权面积 40116.62 ㎡，项目地块用途为商服用地、城镇住宅
用地。项目地块现状为净地。
    （四）相关资产主要财务信息
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，项目地
块账面净值为 18,980.28 万元。截止 2022 年 8 月 31 日，项目地块账面净值为 20,095.19
万元，此数据未经审计。
    四、关联交易协议的主要内容和履约安排
    （一）关联交易协议的主要条款
    1.签约主体



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    甲方：际华三五三六实业有限公司
    乙方：新兴建新（深圳）开发控股有限公司

    2.带资代建模式
    2.1 乙方提供本项目建设资金并对项目开发进行全流程管理，甲方向乙方移交项
目管理权，乙方享有本协议约定的项目开发收益，承担本项目的投资风险。
    2.2 财务及资金：项目独立建账，甲乙双方对所设独立账户进行共管。项目建设
资金由乙方承担并支付。乙方在代建过程中负责融资年利率不高于 6%的资金。
    2.3 模拟清算条件：本项目销售物业销售率达到 95%，为达到启动模拟清算条件。
当本项目达到启动模拟清算条件后 5 个工作日内，双方共同聘请第三方机构评估预结
算净利润并出具报告。
    2.4 带资代建工作产生的收益分配：在偿还际华集团 1.105 亿元本金及利息（其
中，2022 年 9 月 30 日前的利息共计 0.22 亿元，2022 年 9 月 30 日之后的利息按照 6%/
年计算）以及甲方后续再投入项目资金本息（利息与乙方在代建过程中融资资金年利
率保持一致）后，甲方获得本项目 7608 平米的商业物业以及 4500 万元开发固定收益；
乙方获得资金利息和代建服务费。
    2.5 固定收益保证金：自本协议签署 60 个工作日内乙方向甲方支付 4500 万元固
定收益保证金。带资代建协议生效后，甲方享有的 4500 万元固定收益不可撤销，固
定收益保证金转为固定收益。
    3.代建管理范围及服务期限
    3.1 甲方委托乙方进行本项目代建服务期内的全过程开发管理工作，代建管理范
围包括但不限于以下内容：成本管理、工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、
客户服务及房产保修管理、前期物业服务督导、人力资源管理、融资及资金财务管理、
证照及印章管理、行政管理、审计协助等。
    3.2 代建服务期限：本协议的整体代建服务期限为自本协议生效之日起至项目最
后一期销售物业交付满 1 个月为止。
    4.代建服务费和支付方式
    4.1 乙方收取代建服务费，代建服务费包括：基础代建服务费和超额预结算奖励。



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    4.2 基础代建服务费按照销售总额及其他剩余物业销售额之和的【2.5%】提取（含
税）。
    4.3 启动模拟清算前，按双方同意的暂定销售总额来计取基础代建服务费，并结
合第 4.2 条确定第 4.4 条（1）-（3）款的具体支付金额。
    4.4 基础代建服务费支付方式如下：
       （1）本项目销售物业销售率达到 20%，甲方向乙方支付基础代建服务费的 20%；
       （2）本项目销售物业销售率达到 60%，甲方向乙方支付基础代建服务费的 40%；
       （3）本项目销售物业销售率达到 95%，甲方向乙方支付基础代建服务费的 40%；
    （4）在项目启动模拟清算且双方共同聘请的第三方机构提交评估预结算净利润
报告后，计算最终基础代建服务费，双方于收到该评估报告后 15 个工作日内一次结
清。
    4.5 超额预结算奖励
    项目启动模拟清算后，在甲方实现 4500 万元固定收益后，剩余利润全部分配给
乙方。
    4.6 超额预结算奖励支付
    超额预结算奖励在项目启动模拟清算且双方共同聘请的第三方机构提交评估预
结算净利润报告后 15 个工作日内，甲方向乙方支付 95%超额预结算奖励；服务期限终
止后 5 个工作日内，甲方向乙方支付剩余 5%超额预结算奖励。
       5.违约责任
    5.1 如乙方未按照本协议约定履行相关代建义务的，甲方有权解除本协议，乙方
在收到甲方解除通知起 5 日内向甲方支付前期投入成本 20%的违约金，该违约金不足
以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。
    5.2 若甲方干预乙方对本项目经营管理，或者不配合乙方的经营管理，乙方有权
解除本协议，甲方在收到乙方解除通知起 5 日内将乙方提供的全部资金返还乙方，并
向乙方支付乙方前期投入成本的 20%的违约金，该违约金不足以弥补乙方损失的，甲
方还应赔偿乙方全部损失。
    5.3 甲方未能按约定启动模拟清算或向乙方支付代建服务费，逾期在 5 个自然日



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内的，每延迟一天，应按照乙方计算的代建服务费金额中应付未付金额承担【1‰】
的违约金；逾期超过 10 个自然日内的，每延迟一天，应按照乙方计算的代建服务费
金额中应付未付金额承担【3‰】的违约金。
    6.协议生效
    6.1 本协议自双方签字盖章后生效。
    6.2 本协议如有补充，双方须协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协
议的补充，与本协议具有同等法律效力。
    （二）新兴建新公司履约能力分析
    截至本公告日，新兴建新公司经营状况正常、资信情况良好。经确认，新兴建新
公司已就协议签订后的款项支付做好资金安排。基于上述情况，公司董事会认为新兴
建新公司具备履约支付能力。
    五、交易的定价情况
    本次关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易定价参考了市场同
业务类型的普遍定价标准，并经双方协商确定，不存在利用关联关系损害上市公司利
益的行为，也不存在损害股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    六、交易目的以及对公司影响
    本次关联交易是公司贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要
求，贯彻落实公司“十四五”发展战略规划的重要举措，通过新兴建新公司专业化运
营团队、专业化经验，加快 3536 公司土地盘活变现，释放资产价值，有利于公司更
好地聚焦主业，推动高质量发展。本次关联交易由双方根据“公开、公平、公正”的
市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依
赖。本次关联交易事项完成后，预计将增加利润不低于 4500 万元，最终影响以年度
审计结果为准。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司第五届董事会第十五次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避，审



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议通过了关于《子公司委托管理资产和业务暨关联交易》的议案，关联董事吴同兴先
生、陈向东先生、杨大军先生、史俊龙先生回避了董事会表决。董事会的表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。
    （二）董事会审计与风险管理委员会审核意见
    公司董事会审计与风险管理委员会针对本次关联交易发表意见如下：本次拟发生
的关联交易是子公司基于正常业务合作需要而发生的交易，属于子公司正常生产经营
行为，交易安排符合市场原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上
市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。同意将
此议案提交公司董事会审议。
    （三）独立董事出具独立意见情况
    公司 3 名独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
新兴建新（深圳）开发控股有限公司具有专业化运营团队和专业化经验，本次关联交
易有利于降低投资风险，提高 3536 公司盈利能力，交易行为符合公司的发展规划和
实际情况。本次关联交易的交易价格和方式对交易双方是公平合理的,遵循了“公平、
公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。审议本议案时，
关联董事吴同兴、陈向东、杨大军、史俊龙回避表决。公司董事会对关联交易的审议
和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
和规章及《公司章程》的有关规定。我们同意此项关联交易。



    特此公告。



                                               际华集团股份有限公司董事会

                                                   二〇二二年十月十日




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