际华集团：际华集团关于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告2022-10-10
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2022-030
际华集团股份有限公司
关于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“际华集团”）拟将所属子公司
重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司、陕西际华园开发建
设有限公司三家公司（以下简称“标的公司”）的部分股东管理权委托给新兴际华资
产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”），并与资产经营公司签署《际华园
委托经营管理协议》。其中重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有
限公司、陕西际华园开发建设有限公司是公司非公开发行股票募投项目的实施主体，
本次交易不涉及募投项目变更，不涉及募集资金使用方向以及募投项目相关决策流程
变化。
本次关联交易暂无具体交易金额，以 2022 年 10 月 1 日为起始日，至 2022 年
12 月 31 日为过渡期，后续每年度交易金额将根据标的公司经营目标以及经营结果据
实结算，预计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。标的公司每年度
经营目标经际华集团履行关联交易相关程序后确定。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前
认可并出具了同意的独立意见，本次关联交易属董事会决策权限范围内，无需提交公
司股东大会审议批准。
1
公司过去 12 个月与同一关联人资产经营公司未发生交易，过去 12 个月内本
公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司拟将所属子公司重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限
公司、陕西际华园开发建设有限公司三家公司的部分股东管理权委托给资产经营公
司，并与资产经营公司签署《际华园委托经营管理协议》。其中重庆际华目的地中心
实业有限公司、长春际华投资建设有限公司、陕西际华园开发建设有限公司是公司非
公开发行股票募投项目的实施主体，本次交易不涉及募投项目变更，不涉及募集资金
使用方向以及募投项目相关决策流程变化。
本次关联交易暂无具体交易金额，以 2022 年 10 月 1 日为起始日，至 2022 年 12
月 31 日为过渡期，后续每年度交易金额将根据标的公司经营目标以及经营结果据实
结算，预计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。标的公司每年度经
营目标经际华集团履行关联交易相关程序后确定。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前认可
并出具了同意的独立意见，本次关联交易属董事会决策权限范围内，无需提交公司股
东大会审议批准。
公司过去 12 个月与同一关联人资产经营公司未发生交易，过去 12 个月内本公司
与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
资产经营公司为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集
团 ”） 的 全 资 子 公 司 。 新 兴 际 华 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 际 华 集 团 股 份
2,204,212,691 股，占总股本的 50.19%。资产经营公司作为新兴际华集团旗下专业化
的资产开发、管理和运营平台，将集中整合开发新兴际华集团旗下各类土地项目资源，
2
并专业化盘活。
（二）关联方基本情况
公司名称：新兴际华资产经营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2 号楼一层
股东结构：本公司控股股东新兴际华集团持有其 100%股权
法定代表人：闫兴民
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：91110115MA04G6EU97
成立日期：2021 年 10 月 15 日
主营业务：资产管理、经营与处置
根据资产经营公司提供的财务报表，资产经营公司截至 2022 年 8 月 31 日资产总
额为 839,188.02 万元，资产净额为 334,390.08 万元。（以上数据未经审计）
截至本公告日，公司与资产经营公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、
人员等方面的其他关系；资产经营公司不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：本次交易将标的公司部分股东管理权委托给资产经营
公司，属于委托管理资产和业务。
（二）标的公司基本信息
1.重庆际华目的地中心实业有限公司（以下简称“重庆目的地公司”）
（1）基本信息
公司类型：有限责任公司
股权结构：本公司持股 90%，本公司全资子公司际华三五三九制鞋有限公司持股
10%。
成立时间：2014 年 4 月 14 日
注册资本：15,000 万元
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇际华园南路 188 号
3
统一社会信用代码：91500000097120964T
（2）股权权属状况说明
重庆目的地公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。
（3）主营业务情况
重庆目的地公司是公司“重庆际华园目的地中心项目”的实施主体，重庆际华园
目的地中心项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相
关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。
重庆际华园目的地中心项目分为两个阶段进行开发和建设，其中重庆际华园项目
一期于 2014 年开始建设，室内运动中心于 2016 年逐步投入运营；重庆际华园项目一
期二阶段于 2017 年开始建设，目前仍处于建设阶段，项目一期二阶段室内滑雪馆及
快捷酒店已建成并投入运营。
重庆际华园目的地中心项目是公司第一个实现商业运营的际华园项目，因商业服
务业务具有一定的培育期，特别是际华园业态中的体育娱乐业态较为新颖前卫，市场
的培育需要一个逐步认识和接受的过程。近年来传统线下零售消费市场空间下滑，业
态竞争激烈，且重庆际华园项目一期固定资产投资金额大，折旧摊销费用较多，项目
开业运营后一直处于亏损状态。
（4）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重庆目的地公司 2021 年度审计
报告及重庆目的地公司提供的截至 2022 年 8 月底的财务报表（未经审计），重庆目的
地公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
（单位：万元）
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 127,211.64 131,850.02
资产净额 10,417.34 13,623.14
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 2,830.99 3,666.25
4
归母净利润 -3,205.8 -5,370.44
2.长春际华投资建设有限公司（以下简称“长春投建公司”）
（1）基本信息
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：本公司持股 100%
成立时间：2011 年 12 月 15 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：长春兴隆综合保税区机场大路 9666 号
统一社会信用代码：91220101586210709U
（2）股权权属状况说明
长春投建公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。
（3）主营业务情况
长春投建公司是公司“际华园长春目的地中心项目”的实施主体，际华园长春目
的地中心项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关
配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。
际华园长春目的地中心项目分为两个阶段进行开发和建设，其中际华园长春项目
一期于 2014 年开始建设，目前处于建设阶段。项目一期购物中心主体已完工，室内
运动中心内部装修工程基本完工，运动设备安装工作已进入调试阶段；项目一期二阶
段局部已经完成规划设计，运动中心一期二阶段部分运动项目正在进行市场探测。
（4）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长春投建公司 2021 年度审计报
告及长春投建公司提供的截至 2022 年 8 月底的财务报表（未经审计），长春投建公司
最近一年又一期的主要财务指标如下：
5
（单位：万元）
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 178,428.20 178,349.04
资产净额 62,514.68 62,623.56
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 388.21 210.03
归母净利润 -108.88 -681.72
3.陕西际华园开发建设有限公司（以下简称“陕西际华园公司”）
（1）基本信息
公司类型：有限责任公司
股权结构：本公司持股 90%；本公司全资子公司际华三五一三实业有限公司持股
10%。
成立时间：2015 年 7 月 29 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段规划展览中心 A019 室
统一社会信用代码：91611103338707097A
（2）股权权属状况说明
陕西际华园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。
（3）主营业务情况
陕西际华园公司是公司“际华园西安项目”的实施主体，际华园西安项目拟建立
集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为
一体的城市旅游度假目的地。
际华园西安项目于 2017 年开始建设，目前仍处于建设阶段，尚未投入运营。项
目已完成文物勘探、发掘工作及遗址公园建设，目前正在进行室内滑雪馆主体工程建
设。
（4）财务状况
6
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的陕西际华园公司 2021 年度审计
报告及陕西际华园公司提供的截至 2022 年 8 月底的财务报表（未经审计），陕西际华
园公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
（单位：万元）
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 72,312.13 71,794.42
资产净额 -418.43 18.31
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 — —
归母净利润 -436.74 -815.73
（三）托管内容
公司将标的公司的部分股东管理权委托给资产经营公司，包括但不限于标的公司
的发展战略、经营方针、投资计划、财务预决算、管理制度、运营实施等日常经营管
理权；决定标的公司的组织架构、人事任免、薪酬分配及党组织关系等组织人事管理
权；日常经营、资产与债权债务、重大风险等事项的监督管理权。但资产经营公司不
享有标的公司股权的处置权（含转让、赠与、抵押、质押等），不享有标的公司章程
修改、注册资本增加或减少以及公司合并、分立、解散事项的股东决策权。
资产经营公司发挥资产运营平台作用提供管理支撑，达成标的公司经营目标，标
的公司每年度经营目标经际华集团履行关联交易相关程序后确定。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1.合同双方
委托方：际华集团股份有限公司
受托方：新兴际华资产经营管理有限公司
2.委托管理期限
以 2022 年 10 月 1 日为起始日，至 2022 年 12 月 31 日为过渡期，委托管理期限
包含三个完整年度，即至 2025 年 12 月 31 日。
7
3.委托经营目标
（1）委托方受托方分别就三家标的公司签订《托管协议》，按年度制定经营业
绩目标，年度经营目标的设立需满足同口径逐年减亏的原则。
（2）托管期间根据标的公司年度经营业绩进行浮动管理，托管首年的经营净利
润目标基于标的公司历史经营情况由双方共同核定确认，剩余年度的经营目标参照标
的公司上一年度经审计确认的经营净利润，剔除受托方托管收益或差额补足部分后，
作为当年的经营目标。受托方在过渡期内不考虑托管收益。
（3）托管经营结果确认按该委托年度经审计确认的经营结果与委托经营目标同
口径对比，超出经营净利润目标的差额部分作为托管收益，由委托方支付受托方；经
营结果不足经营净利润目标的差额部分由受托方负责向委托方补足。
（4）支付方式为委托方应在标的公司年度审计报告出具后的 3 个月内支付托管
费，待受托方开具相应金额的发票后，委托方将托管费支付至受托方指定银行账户。
若标的公司年度审计报告中经营净利润尚未达到委托经营管理目标，则受托方应在标
的公司年度审计报告出具后的 3 个月内将经营损失支付给委托方，待委托方开具相应
金额的发票后，受托方将受托经营损失支付给委托方。委托收益或亏损弥补支付时按
照重庆、长春、西安三家际华园标的公司经营业绩结果汇总进行支付。
4.重大事项与项目盘活
在涉及重大资产转固、重大资产处置、经营重大投资及项目后续盘活方案等方面
采取一事一议方式处理，由受托方根据项目本体与外部环境拟定项目解决方案，双方
协商一致后执行。
受托方应充分利用其专业化平台的项目管理经验及优势资源加快推进标的公司
的资产盘活工作。
5.违约责任
（1）因受托方未履行本协议约定的受托经营管理义务，造成委托方或标的公司
重大损失和重大风险的，责任由受托方承担，以赔偿直接经济损失为限。
（2）如委托方或受托方未及时支付托管费/补偿经营损失，应承担违约责任，并
支付延期付款的损失（按每日万分之五计）。
8
（3）委托管理期间，受托方利用关联交易损害委托方或者标的公司权益的，受
托方应承担违约责任，赔偿委托方或者标的公司实际损失。
6.委托协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后生效。
（二）资产经营公司履约能力分析
资产经营公司为公司控股股东新兴际华集团全资子公司，截至本公告日，资产经
营公司经营状况正常、资信情况良好，具备履约支付能力。
五、关联交易定价情况
公司与关联方发生的本次关联交易，遵循平等、自愿、公平、公正和诚实守信的
原则。超出经营目标的差额部分作为托管收益，由公司支付给资产经营公司；经营结
果不足经营目标的差额部分由资产经营公司负责向公司补足，是公司结合标的公司实
际情况并参考市场同类型相关交易事项的基础上，所做出的合理安排，不存在利用关
联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害中小股东利益的情形。
六、交易目的及对公司的影响
本次委托管理事项是公司贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意
见》要求，逐步退出非主业、非优势业务的具体举措，有利于公司集中优势资源用于
核心业务发展，进一步聚焦实业，提升核心竞争力。
资产经营公司具有专业化运营团队和相关经验，通过本次公司将标的公司的部分
股东管理权委托资产经营公司管理，由资产经营公司对公司资产进行专业化盘活，可
以加快资产盘活利用，提高公司投资项目管理效率，提升运营效益，释放资产价值，
符合公司和全体股东的长远利益。
本次交易不涉及公司合并报表范围变更，本次交易具体业绩影响以年度审计结果
为准。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十五次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避，审
议通过了关于《委托管理际华园项目公司暨关联交易》的议案，关联董事吴同兴先生、
9
陈向东先生、杨大军先生、史俊龙先生回避了董事会表决。董事会的表决程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《公司关联交易管理制度》的相关规定。
（二）董事会审计与风险管理委员会审核意见
公司董事会审计与风险管理委员会针对本次关联交易发表意见如下：本次拟发生
的关联交易，有利于加快公司资产盘活利用，提高公司投资项目管理效率，符合公司
发展战略，本次交易安排公平公正公允，符合市场原则，不存在损害公司利益及中小
股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关
联董事回避表决。同意将此议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事出具独立意见情况
公司 3 名独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次委托管理事项符合公司发展战略，通过委托管理，可以利用资产经营公司专业化
管理能力，加快公司资产盘活利用，提高公司投资项目管理效率，提升运营效益，释
放资产价值，降低公司经营风险，符合公司和全体股东的长远利益。本次交易不涉及
募投项目变更，交易方式是公司结合标的公司实际情况并参考市场同类型相关交易事
项的基础上，所做出的合理安排，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也
不存在损害中小股东利益的情形。审议本议案时，关联董事吴同兴、陈向东、杨大军、
史俊龙回避表决。公司董事会对关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。我
们同意此项关联交易。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月十日
10
