际华集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月三十一日
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2023 年第一次临时股东大会会议材料目录
际华集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 ......... 1
际华集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 ......... 2
议案一：关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案 .......... 4
议案二：关于《补选公司第五届董事会非独立董事》的议案 .......... 5
议案三：关于《转让子公司股权和债权暨关联交易》的议案 .......... 7
议案四：关于《终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动
资金》的议案 ................................................ 16
际华集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须
知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会
资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的
股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股
东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一
般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、
涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会
的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 1 月 16 日下午 14:00，会期半天
会议地点：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 29 层第二会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长吴同兴先生
与会人员：
1、截至 2023 年 1 月 9 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情
况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名单”。
二、审议议案
1、审议关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案
2、审议关于《补选公司第五届董事会非独立董事》的议案
3、审议关于《转让子公司股权和债权暨关联交易》的议案
4、审议关于《终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金》的
议案
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股
东对上述议案进行逐项表决。
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四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。
五、总监票人、监票人、计票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。
六、监票工作人员代表将表决结果报告主持人，主持人宣读表决结果。
七、宣读《际华集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会（预）决议》。
八、宣读《际华集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会（预）法律意见书》。
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟将注册地址由“北京市丰台区南四
环西路 188 号十五区 6 号楼”变更为“北京市大兴区广茂大街 44 号院”，最终以公
司所在地市场监管部门核准登记为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》相关要求，公司变更注册地址需对《公司章程》作相应修改，具体修改内容如下：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第五条 公司住所：北京市丰台区南 第五条 公司住所：北京市大兴区广
四环西路 188 号十五区 6 号楼 茂大街 44 号院
邮政编码:100070 邮政编码:102628
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二：
关于《补选公司第五届董事会非独立董事》的议案
各位股东：
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于《补选公司第五届董事会非独立
董事》的议案，同意将邱卫兵先生作为第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东
大会审议，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。邱卫兵先
生简历详见附件。
邱卫兵先生符合相关法律法规关于上市公司董事任职资格和条件的规定，拥有履
行董事职责所应具备的能力，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，任
职资格合法合规。
现将该议案提交股东大会审议。
附件：
际华集团股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人简历
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议案二之附件：邱卫兵先生简历：
邱卫兵：男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历，MBA，正高级
工程师，中共党员。1990 年 7 月参加工作，历任中国人民解放军第三五四二工厂技术
员、清钢车间副主任、前纺车间主任；襄樊三五四二纺织总厂设备安技处处长、厂长
助理、副厂长；际华三五四二纺织有限公司常务副总经理、总经理、董事、执行董事；
际华三五零九纺织有限公司执行董事、总经理。现任际华集团股份有限公司党委副书
记、董事会秘书。
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议案三：
关于《转让子公司股权和债权暨关联交易》的议案
各位股东：
为贯彻公司聚焦主业、突出实业的战略要求，进一步优化公司资产和业务结构、
盘活低效资产，公司拟将所持有的陕西际华园开发建设有限公司 100%股权以及公司对
其全部债权以非公开协议方式转让给公司关联方新兴际华资产经营管理有限公司，具
体内容如下：
一、关联交易概述
公司拟将所持有的陕西际华园开发建设有限公司 100%股权以及公司对其全部债
权以非公开协议方式转让给公司关联方新兴际华资产经营管理有限公司，截至评估基
准日 2022 年 11 月 30 日，股权转让价格参照第三方评估机构出具的评估报告确定，转
让价格为 8,843.57 万元，债权转让价格经第三方审计机构出具的审计报告确定，转让
价格为 73,149.01 万元（包含本金及利息），股权和债权转让价格合计为 81,992.58 万
元。在评估基准日到正式转让时点之间，公司与陕西际华园公司仍可能会发生债权收
回、债权借出、利息计提等债权变动情况，此期间利息以借款本金为基数按同期 LPR
利率计提，本次交易总金额以交易对价支付时点为最终数据，预计不超过 83,000.00 万
元，将由资产经营公司以现金方式进行支付。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去 12 个月与同一关联人新兴际华资产经营管理有限公司进行了委托管理资
产和业务的交易，该交易暂不涉及具体金额；与新兴际华资产经营管理有限公司子公
司新兴建新（深圳）开发控股有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交易金
额预计不超过 5 亿元。详见公司于 2022 年 10 月 10 日在上海证券交易所披露的《关于
委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》以及《关于全资子公司委托管理资产和
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业务暨关联交易的公告》。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
资产经营公司为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集
团”）的全资子公司。新兴际华集团及其一致行动人合计持有际华集团股份 2,204,212,691
股，占总股本的 50.19%。资产经营公司作为新兴际华集团旗下专业化的资产开发、管
理和运营平台，主要整合开发新兴际华集团旗下各类土地项目资源，并专业化盘活。
（二）关联方基本情况
公司名称：新兴际华资产经营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2 号楼一层
法定代表人：闫兴民
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：91110115MA04G6EU97
成立日期：2021 年 10 月 15 日
主营业务：资产管理、经营与处置
根据资产经营公司提供的财务报表，资产经营公司截至 2022 年 11 月 30 日资产总
额为 1,017,041.99 万元，资产净额为 278,907.63 万元。（以上数据未经审计）
截至本公告日，除公司于 2022 年 10 月 10 日在上海证券交易所披露的《关于委托
管理际华园项目公司暨关联交易的公告》和《关于全资子公司委托管理资产和业务暨
关联交易的公告》所列事项外，公司与资产经营公司之间不存在产权、资产、非经营
性债权债务、人员等方面的其他关系；资产经营公司不存在被列为失信被执行人的情
形。
三、交易标的企业基本情况
（一）陕西际华园开发建设有限公司
1、基本信息
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公司类型：其他有限责任公司
股权结构：本公司持股 90%；本公司全资子公司际华三五一三实业有限公司持股
10%
成立时间：2015 年 7 月 29 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段规划展览中心 A109 室
统一社会信用代码：91611103338707097A
经营范围：土地储备与经营；房地产开发与建设；物业管理；仓储物流；住宿、
餐饮服务；体育设施出租；食品、饮料、烟草制品、纺织品、日用品、文体用品及器
材、家用电器及电子产品、建材、钢铁、五金交电的销售；体育活动组织；体育场馆
的建设与租赁；室内健身娱乐活动；游乐园的建设与经营；会议会展的服务；服装、
鞋帽的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权权属状况说明
陕西际华园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
陕西际华园公司是公司非公开发行股票募投项目“际华园西安项目”的实施主体，
际华园西安项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相
关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，目前项目尚在建设过程中。公司
本次拟同步终止实施际华园西安项目，详见公司同日在上海证券交易所披露的《关于
终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如
下：
（单位：万元）
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 74,705.39 71,794.42
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资产净额 -595.57 18.31
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度
营业收入 0 0
归母净利润 -613.88 -815.73
5、与本公司债权债务状况
经具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
确定，截止 2022 年 11 月 30 日，陕西际华园公司欠本公司资金 73,149.01 万元（包含
借款本金及利息），主要为本公司向其提供的项目建设资金。
6、其他
本次交易完成后陕西际华园公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存
在为陕西际华园公司提供担保、委托其理财情况。
四、标的资产价格确定原则和方法
为公允反映交易标的股权的市场价值，公司委托具有证券期货业务资质的大华会
计师事务所（特殊普通合伙）对陕西际华园公司出具了大华审字[2022]0019416 号无保
留意见审计报告，委托具有证券期货业务资质的国众联资产评估土地房地产估价有限
公司对陕西际华园公司的股东全部权益价值出具了国众联评报字（2022）第 2-0885 号
资产评估报告，具体情况如下：
（一）评估对象：陕西际华园公司的股东全部权益价值
（二）评估基准日：2022 年 11 月 30 日
（三）评估价值类型：市场价值
（四）评估方法：资产基础法
（五）评估结论：
陕西际华园公司在评估基准日资产总额账面值 74,705.39 万元，评估值 84,144.54
万元，评估增值 9,439.14 万元，增值率 12.64%；负债总额账面值 75,300.96 万元，评
估值 75,300.96 万元，账面值与评估值无差异；净资产账面值-595.57 万元，评估值
8,843.57 万元，评估增值 9,439.14 万元。评估前账面值已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了大华审字[2022]0019416 号无保留意见审计报告。评估结果详
见下表：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 11 月 30 日
单位：人民币万元
账面价值
评估价值 增减值 增值率%
项目 （经审计）
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,699.46 12,699.46 - -
非流动资产 62,005.93 71,445.07 9,439.14 15.22
固定资产 23.97 39.90 15.93 66.46
在建工程 34,272.23 20,368.00 -13,904.22 -40.57
无形资产 27,700.70 51,028.13 23,327.43 84.21
长期待摊费用 9.04 9.04 - -
资产总计 74,705.39 84,144.54 9,439.14 12.64
流动负债 75,300.96 75,300.96 - -
非流动负债 - - -
负债总计 75,300.96 75,300.96 - -
净资产（所有者权益） -595.57 8,843.57 9,439.14 -
（六）评估增值原因：
净资产评估价值较账面价值增值 9,439.14 万元。主要原因为：
1、固定资产账面价值为 23.97 万元，评估值为 39.90 万元，评估增值 15.93 万元，
增值率为 66.46%。
（1）车辆：车辆评估原值减值 12,738.05 元，减值率 4.36%，主要由于委估车辆
符合财政部、税务总局关于在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间减征部分乘
用车车辆购置税的相关规定，因此导致该类资产评估原值减值；评估净值增值 66,038.85
元，增值率 36.19%，主要由于本次评估中车辆的经济寿命年限大于企业的折旧年限，
故导致该类资产评估净值增值。
（2）电子办公设备：电子办公设备评估原值减值 10,532.53，减值率 3.16%，主要
由于电子办公设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致该类资
产评估原值减值；评估净值增值 93,272.72 元，增值率 162.87%，主要由于被评估单位
电子设备计提折旧年限少于经济耐用年限，故电子设备评估净值增值。
2、在建工程账面价值为 34,272.23 万元，评估值为 20,368.00 万元，评估价值减值
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13,904.22 万元，减值率 40.57%。本次评估值较账面值减值主要原因在于：
（1）在建工程评估明细表第 5 项借款费用为借款利息，账面价值 6,093.06 万元，
评估价值为 0，由于本次评估于在建工程其他项目中已考虑其借款利息，此处不再重复
计算；
（2）在建工程评估明细表第 6 项文物勘探及发掘费用，账面价值 4,593.59 万元，
评估价值为 0，因评估中文物勘探及发掘费用属于土地使用权取得成本的组成部分，本
次采用市场法进行评估，所选取交易案例的价格中包含上述费用，因此不应在土地价
值外记取该部分费用；
（3）在建工程评估明细表第 7 项土地摊销费用，账面价值 4,783.74 万元，评估价
值为 0，因评估中土地摊销费用为土地使用权取得后历年摊销费用，所以该部分已在土
地使用权评估中考虑，不再重复计算。综上所述，本次在建工程评估有所减值。
3、无形资产账面价值为 27,700.70 万元，评估价值为 51,028.13 万元，评估增值
23,327.43 万元，增值率为 84.21%。增值原因为：
（1）近年来咸阳市土地使用权价格逐年上涨，导致本次评估增值；
（2）在建工程评估明细表第 6 项文物勘探及发掘费用，属于土地使用权取得成本
的组成部分，本次采用市场法进行评估，所选取交易案例的价格中包含上述费用，故
评估值表现有所增值。
五、交易主要内容和履约安排
（一）股权转让协议主要内容
1、签约主体
甲方一：际华集团股份有限公司
甲方二：际华三五一三实业有限公司
乙方：新兴际华资产经营管理有限公司
2、定义
标的股权：指甲方一、甲方二分别持有的陕西际华园开发建设有限公司 90%股权
和 10%股权的合称。
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标的公司：陕西际华园开发建设有限公司。
际华债权：指甲方一持有的对陕西际华园开发建设有限公司的 73,149.01 万元债权
和过渡期[评估日至实际支付日]利息，过渡期利息以借款本金 66,237.62 万元为基数按
同期 LPR 利率计提。（在过渡期[基准日至实际支付日]，甲方一与标的公司如果发生
债权收回、债权借出等债权变动情况，双方以交易对价支付时点的债权及利息为最终
结算数据）
3、股权对价支付及债权偿还
双方同意，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经
国有资产主管单位备案后的评估值为基础确定。以标的股权的评估值为基础，经甲、
乙双方协商一致，标的股权的最终交易价格 8,843.57 万元。各方同意所需支付甲方二
的款项由甲方一统一收取，并由甲方一与甲方二结算。
双方同意，本次交易总对价，其中：股权对价 8,843.57 万元及际华债权 73,149.01
万元（在评估基准日到正式转让时点之间，甲方一与标的公司发生过渡期[基准日至实
际支付日]利息以借款本金 66,237.62 万元为基数按同期 LPR 利率计提），由乙方在本
协议生效之日起 5 个工作日内一次性付清。在过渡期[基准日至实际支付日]如发生债权
收回、债权借出等债权变动的情况，双方以交易对价支付时点的债权及利息为最终结
算数据。如届时未按约支付，则乙方还应按照未付金额每日万分之二的标准向甲方支
付违约金。各方确认，以协议约定的生效日，作为标的股权的交割日，标的股权的权
利、义务和风险自交割日起发生转移。自交割日起，标的股权和债权即由乙方实际享
有。对价支付安排以及标的股权转让的工商变更程序不影响标的股权的转移。
4、过渡期间损益的归属和其他负债的承担
双方同意，过渡期间标的股权因标的公司运营过程中所产生的盈利或亏损由标的
公司享有或承担。双方确认，截止基准日，标的公司欠付甲方一债务外的负债由标的
公司负责偿还。
5、本次股权转让的实施
双方同意按协议的约定办理标的股权交割及交割后的手续（包括但不限于标的股
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权工商变更登记事项、标的股权支付对价款项等事宜）。于交割日起，标的股权及与
标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担。
6、协议的生效与变更
本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章且甲方一之股东大会
批准本次交易之日起生效。
六、交易目的以及对公司影响
（一）交易目的和原因
本次转让陕西际华园公司股权和债权，是公司贯彻落实国务院《关于进一步提高
上市公司质量的意见》要求，持续推动聚焦主责主业，剥离非主业、非优势业务的战
略举措，有利于公司集中优势资源打造国内最大的防护品、防护材料和功能性材料制
品的制造商、建设成为中国职业装产业链链长和应急物资产业链链长的战略目标。资
产经营公司作为专业化资产运营平台，可以有效提升资产配置效率，本次交易有利于
公司进一步优化资产和业务结构，实现高质量发展。
通过本次交易，公司可以收回前期投入的股权和债权资金，加强科技创新和主业
投入力度，提高公司核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司和全体股东的
长远利益。
（二）交易对公司的影响
本次转让资产的交易价格以具有证券期货业务资质的第三方评估机构出具的评估
报告为基础，经交易双方协商确定，截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，陕西际华园
公司审计后净资产账面价值-595.57 万元，净资产评估值 8,843.57 万元，转让价格为
8,843.57 万元。转让价格较净资产审计值增值 9,439.14 万元，交易价格公允合理，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后对公司经营业绩的影响是预计增
加利润 9,439.14 万元，最终影响以年度审计结果为准。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事吴同兴先
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生、陈向东先生、杨大军先生和史俊龙先生回避了董事会表决。董事会的表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于进一步优化公司资产和业务结构，
促进资源高效配置。交易价格以标的资产评估价值为基准，定价公允合理，未有侵害
上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司聘请的审计机构
及资产评估机构及其经办会计师、资产评估师与公司、新兴际华资产经营管理有限公
司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。审议本议案时，关联董事吴同兴、陈向东、杨大军、史俊龙回避表决。公司董事
会对关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。我们同意此项关联交易，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司董事会审计与风险管理委员会针对本次关联交易发表意见如下：本次关联交
易的实施符合公司聚焦主业、突出实业的发展要求，能够进一步优化公司资产和业务
结构，促进资源高效配置。交易价格以标的资产评估价值为基准，定价公允合理，未
有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
本次关联交易已经公司第五届监事会第九次会议审议，监事会认为，本次转让交
易有利于公司集中资源做强主业，符合公司战略发展要求。本次转让以资产评估值为
定价依据，定价公允，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发
现损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第九次会议审
议通过，现将该议案提交股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二二年十二月三十一日
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际华集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于《终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金》的
议案
各位股东：
根据项目实施过程中市场环境、项目实际情况以及公司发展战略，经审慎评估，
公司拟终止“际华园西安项目”，并将结余募集资金 43,565.51 万元（不含利息）永
久补充流动资金。具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金总体概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]2584 号）核准，截至 2017 年 4 月 24 日止，本公司非公开发
行人民币普通股 534,629,404 股，发行价格为人民币 8.19 元/股，募集资金总额为人
民币 437,861.48 万元，扣除发行费用人民币 6,569.98 万元（含税）后，募集资金净
额为人民币 431,291.50 万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通
合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第 ZB10691 号验资报告。募集资金投资项目
明细如下表：
项目名称 拟投入募集资金（万元）
际华集团终端市场网络建设项目 21,291.50
重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 45,000.00
际华园长春目的地中心一期项目二阶段 45,000.00
际华园扬中项目 80,000.00
际华园西安项目 80,000.00
际华园咸宁项目 80,000.00
际华园清远项目 80,000.00
合计 431,291.50
注：际华园扬中、咸宁、清远项目对应的实施主体际华集团江苏实业投资有限公司、武汉际华园投资建设有限
公司、广东际华园投资发展有限公司的股权已经转让给新兴际华集团有限公司并终止实施原项目，项目剩余未使用
的募集资金部分已变更用途投入到际华服装智能化生产线改造、际华鞋靴智能化生产线改造、际华集团信息化系统
建设、际华应急保障基地、际华特种防护装备生产研发基地项目以及永久补充流动资金。具体详见公司于 2020 年
12 月 2 日在上海证券交易所披露的《关于转让资产暨关联交易的公告》、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》
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际华集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
以及公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所披露的《关于部分募集资金永久补充流动资金的公告》。
（二）募集资金管理及存储情况
本公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国民生银行北京亮马桥支行、
中信银行北京财富中心支行和中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行于 2017 年 4
月 28 日、5 月 12 日、5 月 15 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集
资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至 2022 年 11 月 30 日，公司非公开发行股票募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 账号 初始存放金额 资金余额 备注
中国民生银行北京亮马桥支
699631020 3,240,000,000.00 1,163,199,142.28
行
中信银行北京财富中心支行 8110701014001077670 860,000,000.00 0.00 已销户
中国工商银行股份有限公司
0200004729200683322 217,314,211.30 0.00 已销户
北京幸福街支行
合计 4,317,314,211.30 1,163,199,142.28
注：初始存放金额中含未支付的发行费 4,399,170.44 元。
2022 年 8 月 26 日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司使用非公开
发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过 10 亿元，期限不超
过 12 个月，即 2022 年 8 月 26 日—2023 年 8 月 25 日。公司独立董事、监事会及保荐
机构瑞银证券有限责任公司均发表了相关意见。
（三）募集资金使用及剩余情况
截至 2022 年 11 月 30 日，公司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入
185,817.28 万元，使用募集资金永久补充流动资金 63,805.17 万元，使用闲置募集资
金暂时补充流动资金 100,000.00 万元；截至 2022 年 11 月 30 日，募集资金专户存款
除利息及手续费等收支外的余额为 81,669.05 万元，加上 34,650.86 万元利息及手续
费等收支，实际余额 116,319.91 万元。
二、本次拟终止募投项目募集资金使用情况
拟终止募投项目募集资金使用情况见下表（截至 2022 年 11 月 30 日）：
单位：万元（人民币）
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募集资金拟 募集资金累计 未使用募集资
项目名称 实施主体
投资金额 投入金额 金余额
际华园西安项目 陕西际华园公司 80,000 36,434.49 43,565.51
截至 2022 年 11 月 30 日，际华园西安项目募集资金拟投入金额 80,000 万元，累
计投入募集资金 36,434.49 万元，剩余未使用募集资金余额 43,565.51 万元（不含利
息）。公司拟终止际华园西安项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，占公司非公
开发行股票实际募集资金净额的 10.10%。
三、拟终止募投项目基本情况及终止原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟终止的“际华园西安项目”是公司非公开发行股票募集资金投资项目，项
目实施主体为公司子公司陕西际华园开发建设有限公司（以下简称“陕西际华园公
司”），“际华园西安项目”拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色
餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，是公司对新业务方
向的布局和探索，该项目计划投入募集资金 80,000 万元。建设过程中，公司结合商业
服务项目消费市场发生的变化，以“稳健经营、控制风险”为原则，主动调整项目投
资规模与建设节奏，截至 2022 年 11 月 30 日，“际华园西安项目”已完成文物勘探工
作及遗址运动公园建设，正在进行室内滑雪馆主体工程建设，累计投入募集资金
36,434.49 万元，剩余未使用募集资金 43,565.51 万元。
（二）拟终止募投项目的具体原因
“际华园西安项目”是公司过往积极探索新业务布局的发展方向，项目目标定位
于商业服务、运动休闲体验、城市郊区度假服务等，是对公司制造主业下游消费行业
的延伸和补充。受市场环境变化、项目规划设计等因素的影响，“际华园西安项目”
的开展未达到公司预定的目标，特别是受新冠疫情和终端消费市场低迷的冲击，市场
前景很不明朗，继续投入存在较大风险。
目前公司制定了清晰的“十四五”发展战略，聚焦军警保障和应急防护，全力打
造中国最大的防护品、防护材料和功能性材料制品的制造商，打造中国职业装产业链
链长和应急物资产业链链长。终止“际华园西安项目”是公司贯彻落实国务院《关于
进一步提高上市公司质量的意见》要求，逐步退出非主业、非优势业务的具体举措，
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际华集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
有利于公司调整优化业务结构和布局，持续提升主业核心竞争力，有利于降低公司经
营风险，符合公司长远发展利益，符合公司全体股东的利益。
四、募投项目终止后结余募集资金的使用计划
公司拟将“际华园西安项目”剩余募集资金 43,565.51 万元（不含利息）永久补
充流动资金，用于公司主营业务相关的日常生产经营使用，包括向研发创新能力提升、
装备智能化升级改造、向产业链上游高附加值环节延伸、新营销体系建设等关键领域
进一步加大投入，全力推动公司建设成为“一流轻工军民保障体系营造者”。
五、募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司拟终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根
据项目实施过程中市场环境、项目实际情况以及公司发展战略作出的审慎决策，有利
于规避募集资金投资的风险，不会影响其他募投项目的实施，终止“际华园西安项目”
不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。结余募集资金在永
久补充流动资金后，将全部用于公司主营业务相关的日常生产经营使用，有利于提高
公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增强公司的持续发展能力，符合公司
生产经营的实际需要和公司全体股东的利益。
六、独立董事、监事会、保荐人的意见
（一）独立董事意见
公司本次终止非公开发行股票募集资金投资项目之“际华园西安项目”并将结余
募集资金永久补充流动资金事项，是综合考虑当前市场环境及公司发展战略审慎做出
的决定，有利于降低公司投资风险，将结余募集资金永久补充流动资金后，用于公司
主营业务相关的日常生产经营使用，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的
长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项履行了必要的决策程序，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司
章程》的规定，我们同意《关于终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
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监事会认为，公司终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金
事项的内容和程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，有利于规避募集资金投
资风险，符合公司发展战略和高质量发展要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补
充流动资金符合公司战略，该事项已经公司2022年12月30日召开的第五届董事会第十
七次会议审议通过，经第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独
立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—
持续督导》等相关规定。综上，保荐机构对终止部分募投项目并将结余募集资金永久
补充流动资金的事项无异议，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
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